津投城开:关联方交易管理办法（修订稿）

天津津投城市开发股份有限公司

关联方交易管理办法

第一章总则

第一条为规范天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的关联

交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所发布的相关规则和《公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、董事、高级

管理人员均具有约束力，公司从事与本办法相关的活动，必须遵守本办法。

第二章关联人及关联关系

第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

第五条公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

1（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第

四条、第六条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人；

（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织或者自然人为公司的关联人。

第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章关联交易

第九条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人

之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

2（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）不得损害公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益；

（三）不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

第四章关联交易审议程序及披露

第十二条关联交易的界定和披露，由公司财务部、证券部负责。公司各职能

部门、各分子公司在日常业务往来中，应及时收集往来单位的工商资料，了解客户的股权结构，定期对关联方进行梳理，形成名册报送至公司财务部、证券部备案；公司财务部、证券部应定期对关联方进行汇总形成《公司关联方名录》，并反馈至公司其他部门和各分子公司，以便查询。关联方名录应及时更新，至少每年复核一次。

发生的关联交易行为，按下述规定办理：

（一）关联交易的界定按本办法第二章、第三章的规定办理，界定中有何疑

义及时与财务部、证券部商议。

（二）发生关联交易时，经办部门应在正式签订相关文件（合同、协议等）

前报主管经理批准后，报公司总会计师及董事会秘书审核。

（三）经办部门应在正式签订相关文件后，立即将相关文件（包括各级领导的审批意见）报公司财务部、证券部备案。财务部、证券部接到备案后按相关规定处理，并履行相应的披露义务。

（四）经办部门提供的关联方交易的相关文件应包括以下内容：

1.交易时间、交易地点；

2.有关各方的关联关系；

3.交易及其目的的简要说明；

4.交易标的名称、价格及定价政策；

35.关联人在交易中所占权益的性质及比重；

6.关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持

有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

7.若涉及对方或他方向公司支付款项的，需说明付款方近三年或自成立之

日起至协议签署日期间的财务状况；

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

4他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条除本办法第十六条第一款第（二）项规定外，公司与关联人发生的

交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5％以上的，公司应当提供对交易标的出具的审计报告或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司不得为本办法第四条至第七条规定的关联人提供财务资助，但

5向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股

公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第十八条公司向前条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到第十六条第

一款第（一）项的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条公司与关联人达成以下的交易，可免于按照关联交易的方式表决和

披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则，分别适用第十五条、第十六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制

6关系的其他关联人。

已经按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十二条公司与关联人进行本办法第九条第（十二）项至第（十六）项日

常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十三条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十四条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并

及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述规定处理。

第二十五条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，提交董事

会或者股东会审议并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十六条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十七条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章关联交易的定价

第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第二十九条公司关联交易应当遵循以下定价原则及方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

7果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。