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关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的

核查意见

天津津投城市开发股份有限公司（证券代码：600322.SH，以下简称“津投城开”）拟置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务（以下简称“本次交易”），国联民生证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问。现就本次交易方案调整构成重组方案重大调整事项发表意见如下：

一、本次交易方案调整的情况

（一）调整前的方案《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“原重大资产重组方案”）方案为：上市公司重大资

产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与

天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换；

2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集团

分别支付现金30645.61万元和19354.39万元购买其持有津能股份100%股份和

港益供热100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份

100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权。

交易涉及的对价及支付方式如下：

1单位：万元

交易标的名称支付方式向该交易对方序号交易对方及权益比例现金对价股份对价拟置出资产支付总对价津能股份

1津能投资30645.61435273.29465918.90

100%股份

天津燃气集天津热力

281176.7481176.74

团100%股权天津燃气集港益供热

319354.3919754.4539108.84

团100%股权

合计50000.00516450.0319754.45586204.48

3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过50000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

（二）调整后的方案

调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出上市公司全部的资产及负债变更为置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，不再发行股份及支付现金购买资产，亦不再募集配套资金。同时，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。

具体方案概况如下：

交易形式重大资产出售交易方案上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展简介

交易价格1.00元名称上市公司持有的房地产开发业务相关资产及负债交易标的主营业务标的公司主营业务为房地产开发与销售所属行业房地产业

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重?是□否交易性质大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

2本次交易有无减值补偿承诺□有?无

其它需特上市公司将指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将拟置出资产通过划别说明的转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，津投城开向城事项运发展交割的为其所持有的归集主体100%的股权。

（三）本次交易方案调整的原因

鉴于上市公司所处内外部环境发生较大变化，并基于上市公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、上市公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与天津燃气集团、津能投资协商，上市公司决定对原重大资产重组方案进行调整。

二、本次交易方案调整构成重大调整《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

调整后的重大资产重组方案为：上市公司置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集团下属供热板块资产。置入资产上述指标减少的比例为3100%，超过20%。同时，交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，

构成对原重组方案的重大调整。

三、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：本次交易方案调整包括交易对象变更、标的资产变更。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次交易方案调整构成重组方案重大调整。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

沈忱赵健程国联民生证券承销保荐有限公司年月日