证券代码：600322证券简称：津投城开公告编号：2025-114

天津津投城市开发股份有限公司

2025年第七次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月11日

(二)股东会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数377

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）318465152

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）28.8021

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效，本次会议由公司代理董事长张亮先生主持。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事11人，列席8人，其中独立董事毕晓方女士、董事齐颖女士、臧

强先生因公未能列席本次会议。

2、董事会秘书列席本次会议；其他高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案

1审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 122542537 95.5283 5666875 4.4176 69300 0.0541

2、议案名称：关于重大资产出售暨关联交易方案的议案（逐项表决）

2.01议案名称：重大资产重组的方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 122540837 95.5270 5658375 4.4110 79500 0.0620

2.02议案名称：交易标的

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121894937 95.0235 6107075 4.7607 276700 0.2158

2.03议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121934237 95.0541 6108475 4.7618 236000 0.1841

2.04议案名称：交易价格

2审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121896137 95.0244 6162775 4.8042 219800 0.1714

2.05议案名称：定价依据

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121901537 95.0286 6165975 4.8067 211200 0.1647

2.06议案名称：过渡期间损益

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121901237 95.0284 6191175 4.8263 186300 0.1453

2.07议案名称：交割

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 122413437 95.4277 5697575 4.4415 167700 0.1308

2.08议案名称：违约责任

审议结果：通过

3表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121892736 95.0217 6163075 4.8044 222901 0.1739

2.09议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121935037 95.0547 6115475 4.7673 228200 0.1780

3、议案名称：关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其

摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121998537 95.1042 6057475 4.7221 222700 0.1737

4、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121987837 95.0959 6060575 4.7245 230300 0.1796

5、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案

审议结果：通过

4表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121171137 94.4592 6061875 4.7255 1045700 0.8153

6、议案名称：关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121927337 95.0487 6096175 4.7522 255200 0.1991

7、议案名称：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121969537 95.0816 6054875 4.7200 254300 0.19848、议案名称：关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121966137 95.0790 6064975 4.7279 247600 0.1931

9、议案名称：关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重

5组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121809737 94.9570 5610375 4.3735 858600 0.6695

10、议案名称：关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121793437 94.9443 6068975 4.7310 416300 0.3247

11、议案名称：关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121956936 95.0718 6057475 4.7221 264301 0.2061

12、议案名称：关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议

案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121949337 95.0659 6064775 4.7278 264600 0.2063

613、议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121949937 95.0663 6096075 4.7522 232700 0.1815

14、议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产

重组相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121941737 95.0599 6086475 4.7447 250500 0.1954

15、议案名称：关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121958837 95.0733 6069875 4.7317 250000 0.1950

16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

7（%）（%）（%）A股 121936737 95.0560 6064475 4.7275 277500 0.2165

17、议案名称：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121943437 95.0613 6091475 4.7486 243800 0.1901

18、议案名称：关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施

的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121917616 95.0411 6106595 4.7604 254501 0.1985

19、议案名称：关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121923537 95.0458 6058375 4.7228 296800 0.2314

20、议案名称：关于续聘2025年度财务和内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

8（%）（%）（%）A股 312140356 98.0139 6066075 1.9047 258721 0.0814

21、议案名称：关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

A股 121873437 95.0067 6062475 4.7260 342800 0.2673

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权序号票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

1关于公司符合重大资4827263789.3791566687510.4925693000.1284

产出售暨关联交易条件的议案

2.00关于重大资产出售暨

关联交易方案的议案（逐项表决）

2.01重大资产重组的方式4827093789.3760565837510.4767795000.1473

2.02交易标的4762503788.1801610707511.30752767000.5124

2.03交易对方4766433788.2528610847511.31012360000.4371

2.04交易价格4762623788.1823616277511.41062198000.4071

2.05定价依据4763163788.1923616597511.41662112000.3911

2.06过渡期间损益4763133788.1917619117511.46321863000.3451

2.07交割4814353789.1401569757510.54931677000.3106

2.08违约责任4762283688.1760616307511.41122229010.4128

2.09决议有效期4766513788.2543611547511.32312282000.42263关于《重大资产出售暨4772863788.3719605747511.21572227000.4124关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

4关于签署附生效条件4771793788.3521606057511.22142303000.4265

的交易协议的议案

5关于本次重组构成关4690123786.8399606187511.223810457001.9363

联交易的议案

6关于本次交易预计构4765743788.2401609617511.28732552000.4726

成重大资产重组但不

9构成重组上市的议案

7关于公司本次重组符4769963788.3182605487511.21092543000.4709合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案8关于本次重组符合《上4769623788.3119606497511.22962476000.4585市公司监管指引第9

号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

9关于本次重组相关主4753983788.0223561037510.38788586001.5899

体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

10关于公司股票价格波4752353787.9921606897511.23704163000.7709

动未达到相关标准的议案

11关于本次重组前12个4768703688.2949605747511.21572643010.4894月内购买、出售资产情况的议案

12关于批准公司本次交4767943788.2808606477511.22922646000.4900

易有关审计、评估及备考审阅报告的议案

13关于本次重组履行法4768003788.2819609607511.28712327000.4310

定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

14关于提请股东会授权4767183788.2667608647511.26942505000.4639

董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案

15关于本次重组采取的4768893788.2984606987511.23862500000.4630

保密措施及保密制度的议案

16关于评估机构的独立4766683788.2575606447511.22862775000.5139

性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

17关于本次重大资产重4767353788.2699609147511.27862438000.4515

组定价的依据及公平合理性说明的议案

1018关于本次重大资产重4764771688.2221610659511.30662545010.4713

组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案

19关于由全资子公司津4765363788.2330605837511.21732968000.5497

玺企管归集置出资产的议案

20关于续聘2025年度财4768401688.2893606607511.23162587210.4791

务和内控审计机构的议案

21关于公司重大资产出4760353788.1403606247511.22493428000.6348

售完成后预计关联担保的议案

注：以上计票结果不包含公司董事和高级管理人员投票。

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议议案1至议案19、议案21为特别决议议案，已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案20为普通决议议案，已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过。

议案1至议案19、议案21涉及关联交易事项，关联股东天津国有资本投资运营有限公司已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：天津嘉德恒时律师事务所

律师：高振雄、汪菁

2、律师见证结论意见：

本次股东会召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序与

表决结果等相关事项均符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司董事会

2025年12月12日

11