证券代码：600322证券简称：津投城开公告编号：2026—009

天津津投城市开发股份有限公司

十一届四十二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届四十二次董事会会议于2026年4月28日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2026年

4月16日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出

席会议的董事11名。本次会议由董事长齐颖女士主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）2025年度董事会工作报告

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）关于计提资产减值准备的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

根据《企业会计准则》相关要求，公司本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和资产价值。董事会同意公司本次计提资产减值准备。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》。

（三）2025年度财务决算报告

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）2025年年度报告及报告摘要

1表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告》及《天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告摘要》。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

（五）2025年度利润分配预案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

由于以前年度公司出现较大亏损，且2025年末母公司未分配利润仍为负值，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）2025年度内部控制评价报告的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津津投城市开发股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（尤振专审字[2026]第0254号）一并披露。

（七）2025 年度环境、社会与治理（ESG）报告的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2025年度环境、社会与治理（ESG）报告》及其摘要。

（八）关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的公告》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）关于公司董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案

2表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司四位独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对上述报告进行评估并出具了专项报告。具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十）关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。

（十一）关于在公司任职的董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案

表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事张亮先生、齐颖女士回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会对2025年度在公司任职的董事及公司高级管

理人员的履职及薪酬情况进行了审查，审查无异议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十二）关于修订公司内部控制制度汇编及手册（2025年修订）的议案表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司内部控制制度汇编及手册（2025版）》。

（十三）关于修订《公司章程》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》和《天津津投城市开发股份有限公司公司章程（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司股东会议事规则（修订稿）》。

3本议案尚需提交公司股东会审议。

（十五）关于修订《董事会预算与审计委员会工作实施细则》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会预算与审计委员会工作实施细则（修订稿）》。

（十六）关于修订《对外担保管理办法》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司对外担保管理办法（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十七）关于修订《关联方交易管理办法》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关联方交易管理办法（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十八）关于制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十九）关于修订《董事会授权管理办法》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事会授权管理办法（修订稿）》。

（二十）关于修订《总经理工作细则》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司总经理工作细则（修订稿）》。

（二十一）关于修订《信息披露管理制度》的议案

4表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司信息披露管理制度（修订稿）》。

（二十二）关于修订《投资者关系管理办法》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司投资者关系管理办法（修订稿）》。

（二十三）关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度（修订稿）》。

（二十四）关于修订《发展战略规划管理规定》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司发展战略规划管理规定（修订稿）》。

（二十五）关于修订《工资总额管理暂行办法》的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司工资总额管理暂行办法（修订稿）》。

（二十六）公司2026年度内部审计及内部控制评价工作计划

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

（二十七）关于公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案

1、提名齐颖女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、提名刘德宇先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、提名雷雨先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

5表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

4、提名赵宝军先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

5、提名陈久华先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

6、提名臧强先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

公司非独立董事候选人简历附后。

（二十八）关于公司第十二届董事会独立董事候选人的议案

1、提名李晓龙先生为公司第十二届董事会独立董事候选人；

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、提名冯世凯先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、提名张俊民先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

公司独立董事候选人简历附后。

（二十九）关于2026年度日常关联交易预计的议案

表决结果：以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

关联董事齐颖女士回避表决。

该议案已经公司十一届董事会第十四次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计公告》。

（三十）关于调整公司组织架构的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

6公司调整后的组织架构为：纪委办公室、党群工作部、综合管理部、证券部、内控审计部、财务部、公司全资子公司天津市华升物业管理有限公司。

（三十一）2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

（三十二）公司2026年第一季度报告

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

该议案已经公司董事会预算与审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2026年第一季度报告》。

（三十三）关于召开公司2025年年度股东会的议案

表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于召开

2025年年度股东会的通知》。

公司四位独立董事分别提交了《独立董事2025年度述职报告》（全文请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn），将在 2025年年度股东会上进行述职。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司董事会

2026年4月30日

7附件：

1、非独立董事候选人简历

齐颖：女，1972年6月出生，本科，正高级经济师。现任公司董事长、董事。曾任公司第一分公司副经理、公司经营管理部副部长、部长，销售总监、副总经理、总经理。

刘德宇：男，1978年8月出生，本科，现任公司董事、总经理。曾任天津市住建委房管处副处长，天津国弘企业管理有限公司副总经理、工会主席。

雷雨：男，1969年8月出生，硕士，高级工程师。现任公司董事；天津国有资本投资运营有限公司总经理助理。曾任天津市房地产开发经营集团有限公司市场拓展部副部长、天津房地产集团有限公司经营部部长。

赵宝军：男，1971年4月出生，本科，高级经济师、中级会计师。现任公司董事；天津国资融资租赁有限公司党总支书记、董事长，天津津投绿能科技有限公司党支部书记。曾任天津国有资本投资运营有限公司资产管理部总经理、天津国弘企业管理有限公司党委书记、董事长，天津城市运营发展有限公司党支部书记、董事长。

陈久华：男，1970年1月出生，硕士，高级经济师。现任天津房地产集团有限公司董事会秘书，董事会办公室、综合办公室主任。曾任天津市天泰置业发展有限公司党支部书记、董事、常务副总经理，天津房地产集团有限公司党委组织部（人力资源部）部长、统战部部长。

臧强：男，1978年7月出生，本科，注册会计师、高级会计师。现任天津房地产集团有限公司财务管理部部长、天津润丰投资管理有限公司董事；曾任天津

房地产集团有限公司财务部主管、天津天房天陆置业有限公司财务部部长、总会计师。

2、独立董事候选人简历

李晓龙：男，1969年10月出生，博士研究生学历、民商法博士学位，副教授。现任公司独立董事；天津财经大学法学院民商法教研部副教授、硕士生导师，天津财经大学公司重组与破产法律研究中心负责人。天津市法学会商法研究会副会长，中国银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险

8法研究会理事。新疆准东石油技术股份有限公司独立董事；北京金一文化发展股

份有限公司独立董事。曾任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事、中南钻石股份有限公司独立董事、浙江跃岭股份有限公司独立董事、西安天元瑞信通信

技术股份有限公司（未上市）独立董事。

冯世凯：男，1979年11月出生，本科，现任公司独立董事；天津市升平清算事务所股东合伙人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所

主任律师、天津元谷科技科创新产业发展有限公司股东合伙人、悦石企业管理咨询（天津）合伙企业高级合伙人、天津市拍卖协会特殊资产委员会副主任、南开

大学房地产法与破产法研究中心副主任。曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天津耀达律师事务所聘任律师、社会职务为天津市破产管理人协会副会长。

张俊民：男，1960年6月生，教授、管理学（会计学）博士，博士生导师，中共党员。天津财经大学会计学院退休。曾任天津财经大学商学院副院长等职务。

主要研究方向为会计监管、审计理论与内部控制。中国重要审计学专家，天津市人民政府第一届重大行政决策咨询论证专家。

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