天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

公司代码：600322公司简称：津投城开

天津津投城市开发股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人齐颖、主管会计工作负责人乔建增及会计机构负责人（会计主管人员）乔建增声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润-1362718224.76元，

2025年末母公司未分配利润余额为-5135271873.66元。公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响√适用□不适用截至报告期末，公司母公司财务报表中期末未分配利润-5135271873.66元。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司不满足实施现金分红的条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

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十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................5

第三节管理层讨论与分析..........................................11

第四节公司治理、环境和社会........................................31

第五节重要事项..............................................46

第六节股份变动及股东情况.........................................68

第七节债券相关情况............................................73

第八节财务报告..............................................80载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿在其他证券市场公布的年度报告

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司、本公司、津投城开、天津津投城市开发股份有限公司指

天房发展（原名天津市房地产发展（集团）股份有限公司）津投资本指天津国有资本投资运营有限公司天房集团指天津房地产集团有限公司天津市国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会华亨公司指天津市华亨房地产开发有限公司华兆公司指天津市华兆房地产开发有限公司凯泰建材指天津市凯泰建材经营有限公司天房海滨指天津市天房海滨建设发展有限公司海景公司指天津海景实业有限公司华升物业指天津市华升物业管理有限公司天蓟公司指天津市天蓟房地产开发有限责任公司华塘公司指天津市华塘房地产开发有限公司华景公司指天津市华景房地产开发有限公司华博公司指天津市华博房地产开发有限公司

苏州投资指天房（苏州）投资发展有限公司

苏州置业指天房（苏州）置业有限公司华强公司指苏州华强房地产开发有限公司治远销售指天津市治远房地产销售有限公司裕诚公司指天津市天房裕诚商业运营管理有限公司城运发展指天津城市运营发展有限公司津玺企管指天津市津玺城开企业管理有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所天津证监局指中国证券监督管理委员会天津监管局证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法公司章程指天津津投城市开发股份有限公司章程

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称天津津投城市开发股份有限公司公司的中文简称津投城开

公司的外文名称 Tianjin Jintou State-owned Urban Development Co. Ltd.公司的外文名称缩写 TJSUD公司的法定代表人齐颖

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二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名孙迅联系地址天津市和平区常德道80号

电话022-23317185

传真022-23317185

电子信箱 tffz@sina.com

三、基本情况简介公司注册地址天津市和平区常德道80号公司注册地址的历史变更情况无公司办公地址天津市和平区常德道80号公司办公地址的邮政编码300050

公司网址 http://www.tjjtck.com

电子信箱 tffz@sina.com

四、信息披露及备置地点

《中国证券报》www.cs.com.cn、《证券时报》

公司披露年度报告的媒体名称及网址 www.stcn.com、《上海证券报》www.cnstock.com、

《证券日报》www.zqrb.cn

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 津投城开 600322 天房发展

六、其他相关资料

名称尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境深圳市前海深港合作区南山街道听海大道办公地址

内） 5059 号前海鸿荣源中心 A 座 801

签字会计师姓名李力、马燕名称国联民生证券承销保荐有限公司

办公地址中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号报告期内履行持续督导职责的签字的财务顾问

沈忱、赵健程财务顾问主办人姓名本次重大资产重组资产交付或者过户当年剩持续督导的期间余时间以及其后一个完整会计年度。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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本期比上年主要会计数据2025年2024年2023年同期增减(%)

营业收入965881036.352711607998.09-64.383053099136.19扣除与主营业务无关的业

务收入和不具备商业实质965630409.522711430899.77-64.393040142741.42的收入后的营业收入

利润总额-1471096657.61-217419312.77不适用11720756.68

归属于上市公司股东的净-1362718224.76-210326227.43不适用37769051.46利润

归属于上市公司股东的扣-1348686722.77-736516484.52不适用-1277473287.91除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量397072972.69609655392.79-34.871214879876.35净额本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）

归属于上市公司股东的净75949387.6316913745.56349.04231908847.18资产

总资产221138790.3413463648252.18-98.3615608112357.29

(二)主要财务指标本期比上年同

主要财务指标2025年2024年(%)2023年期增减

基本每股收益（元／股）-1.2324-0.1902不适用0.0342

稀释每股收益（元／股）-1.2324-0.1902不适用0.0342

扣除非经常性损益后的基本每股-1.2198-0.6661不适用-1.1554收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）不适用-165.94不适用17.73扣除非经常性损益后的加权平均

%不适用-581.10不适用-599.68净资产收益率（）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入142567251.99374596334.62323649155.78125068293.96

归属于上市公司股东-186711362.42-332369385.73-269643041.83-573994434.78的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-186163312.13-339822689.58-270218719.34-552482001.72后的净利润

经营活动产生的现金-47636286.7045567639.27-23420219.75422561839.87流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

附注（如非经常性损益项目2025年金额2024年金额2023年金额

适用）

非流动性资产处置损益，包括已-10046.75233077466.16-8442.43计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

合国家政策规定、按照确定的标16167.007131.008902.00

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收34770889.82取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失

单独进行减值测试的应收款项减331233.43值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资

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产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益

债务重组损益-10103802.21135342276.5713722631.66企业因相关经营活动不再持续而

发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收-6331481.49226507961.18-15468102.94入和支出

其他符合非经常性损益定义的损-8527200.001313763110.00益项目

减：所得税影响额-46743.8293671048.46-1159918.72少数股东权益影响额（税-2350917.641317219.18-1733088.93后）

合计-14031501.99526190257.091315242339.37

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额96588.10271160.80

营业收入扣除项目合计金额25.0617.71

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重（%）0.03/0.01/

一、与主营业务无关的业务收入

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料

进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属25.06材料销售等17.71材料销售等于上市公司正常经营之外的收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增

的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计25.0617.71

二、不具备商业实质的收入

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技

术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额96563.04271143.09

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额

其他权益工具投资2848240.813735652.50887411.69

合计2848240.813735652.50887411.69

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

公司报告期内主要从事房地产开发及销售业务，经营模式涵盖土地获取、规划设计、项目建设、销售及交付结算等多个环节，公司主营业务收入主要来源于房地产项目销售。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，房地产行业继续筑底企稳，在政策托底与市场调节下，销售降幅收窄、投资持续探

底、城市深度分化、新旧动能转换。政策方面，首付比例、房贷利率、交易税费均降至历史最低，多数城市放开限购，行业进入非限购周期；“保交房”攻坚战取得决定性胜利，全国396万套保交房任务交付率达99%，有效打消购房人顾虑，提振市场信心。市场层面，全年商品房销售面积和销售额同比分别下降8.7%和12.6%，降幅较上年分别收窄4.2个和4.5个百分点，销售规模逐步回落到合理水平；房地产开发投资同比下降17.2%，企业到位资金降幅收窄，供给端持续调整。

区域层面，核心城市人口保持增长，房企拿地向核心一二线城市聚焦，推动“好城市+好房子”的结构性机会。展望未来，行业正从增量扩张转向存量提质，城市更新、存量资产盘活成为新引擎，运营与服务能力将成为企业决胜关键。

物业管理行业进入高质量发展期，发展模式由外延扩张转向内生增长。行业规模稳中有升，盈利能力和现金流状况趋于稳定。企业表现持续分化，优质企业通过退出低效项目、剥离非核心业务，实现盈利质量提升。行业面临物业费限价压力，客户对“质价相符”要求日益提高，清单化服务与弹性定价成为热点。政策层面，多地出台物业服务新规，推动行业向法治化、市场化、规范化方向发展。

三、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

2025年报告期内，公司主营业务仍为房地产开发与销售，经营模式涵盖土地获取、产品规划

设计、项目建设、销售及交付结算等多个环节，主营业务收入主要来源于房地产项目销售。受房地产行业深度调整影响，公司房地产开发业务资金占用量大、负债高、周期波动剧烈的特性逐步显现，已成为制约公司可持续发展的核心瓶颈。

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2025年底，公司完成重大资产重组，将持有的房地产开发业务相关资产及负债全部转让至天

津城市运营发展有限公司，主营业务由房地产开发销售调整为物业管理等业务。转型后，公司资产负债结构显著优化，财务状况得到根本性改善。公司聚焦物业管理主业，在管项目涵盖住宅、写字楼、学校、商业综合体等多业态，在天津地区具备品牌与规模优势。未来公司将依托控股股东津投资本和天津市国资委的支持，通过“规模拓展+品质升级+科技赋能”战略，持续提升资产质量与运营效率，构建以基础服务为底盘、增值服务为引擎、数字化运营为支撑的可持续发展体系。

四、报告期内主要经营情况

本年度公司主要经营情况及重点工作如下：

1、发挥党委主体责任，融合党建工作

2025年，公司在上级党委领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入

贯彻习近平总书记视察天津重要讲话精神及党的二十届三中全会精神，持续深化“强根铸魂”行动，将党的领导全面融入公司治理。扎实开展党纪学习教育，推动党建工作与公司高质量发展深度融合，充分发挥党在国有企业中的领导核心作用。深化国企改革，完善治理体系

2、规范推进重大资产重组，切实保障投资者权益

公司严格遵循证券监管要求，依法合规推进重大资产重组工作，全过程履行信息披露义务，确保重组方案、审计评估、董事会审议、交易所审核等关键环节透明规范。重组实施阶段，妥善完成资产交割、债务转移及股权交易等各项工作，有效化解上市公司经营风险。通过本次重组，公司资产负债结构显著优化，主业定位更加清晰，治理水平持续提升，为投资者创造了更加稳健的价值基础，切实维护了广大投资者的合法权益。

3、优化营销策略，加大销售力度

面对市场深度调整，公司聚焦核心资源，推行“一盘一策”精准营销策略，通过强化节点促销、深化渠道合作、赋能销售团队等多重举措全力攻坚，在天津市场销售承压背景下逆势实现合同收入超额完成年度目标，天津在售项目成交面积与销售均价均实现增长，跑赢市场大势。

4、推动工程建设

公司克服资金压力，统筹推进各重点项目建设，严格把控工程进度与建设质量。各重点项目按计划有序推进，按期完成多项关键节点，整体进展顺利；沙柳 A 地块成功摘地并加紧推进前期开发，为后续发展储备优质资源。

5、强化安全生产管理

公司严格落实安全生产主体责任，层层签订责任书，实现全员安全承诺。全年常态化开展隐患排查与闭环整改，组织应急演练及安全培训，覆盖广泛，投入充足，全年未发生安全生产事故，整体安全形势持续稳定。

6、优化债务结构，降低融资成本

公司积极化解债务风险，在市国资委支持下顺利完成公司债“发新还旧”，推动多家金融机构贷款展期，新增融资有效保障经营所需。全年平均融资利率较年初显著下降，债务结构进一步优化，财务成本有效降低。

7、“三量”工作取得实质性成效

公司深入贯彻高质量发展要求，系统推进“盘活存量、培育增量、提升质量”工作。在盘活存量上，主动攻坚完成多处物业租赁及资产盘活，车位盘活超额完成目标；在培育增量上，成功摘得沙柳北路 A 地块并加紧推进前期开发；在提升质量上，通过债务重组优化融资结构，资金成本显著降低，资产与运营质量持续改善。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入965881036.352711607998.09-64.38

营业成本1099067173.592193028479.91-49.88

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销售费用88484394.77163316823.36-45.82

管理费用134242720.16105385511.7827.38

财务费用551457042.97588250018.23-6.25研发费用

经营活动产生的现金流量净额397072972.69609655392.79-34.87

投资活动产生的现金流量净额-245281336.62216527215.60-213.28

筹资活动产生的现金流量净额-299242651.70-743726728.85不适用

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

公司本期营业收入和营业成本较上期分别减少64.38%和49.88%，主要原因为本期房地产开发项目结转较去年同期减少所致。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年

分行业营业收入营业成本%比上年增比上年增（）%%增减（%）减（）减（）

房地产开发经营847057169.20949340139.89-12.08-67.72-54.03减少33.37个百分点

物业及出租107463780.30145459311.34-35.36439.8292.63增加243.97个百分点

其他11360086.854267722.3662.43-83.19-91.83增加39.70个百分点

合计965881036.351099067173.59-13.79-64.38-49.88减少32.91个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年

分产品营业收入营业成本%比上年增比上年增（）%%增减（%）减（）减（）

房地产开发经营847057169.20949340139.89-12.08-67.72-54.03减少33.37个百分点

物业及出租107463780.30145459311.34-35.36439.8292.63增加243.97个百分点

其他11360086.854267722.3662.43-83.19-91.83增加39.70个百分点

合计965881036.351099067173.59-13.79-64.38-49.88减少32.91个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年

分地区营业收入营业成本%比上年增比上年增（）%%增减（%）减（）减（）

天津市235082578.54254330341.66-8.19-87.06-78.64减少42.64个百分点

苏州市730798457.81844736831.93-15.59-18.35-15.72减少3.60个百

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分点

合计965881036.351099067173.59-13.79-64.38-49.88减少32.91个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年

销售模式营业收入营业成本%比上年增比上年增（）%增减（%）减（）减（%）

房地产开发经营847057169.20949340139.89-12.08-67.72-54.03减少33.37个百分点

物业及出租107463780.30145459311.34-35.36439.8292.63增加243.97个百分点

其他11360086.854267722.3662.43-83.19-91.83增加39.70个百分点

合计965881036.351099067173.59-13.79-64.38-49.88减少32.91个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

从分产品和销售模式来看，2025年公司营业收入主要来源于房地产开发经营销售收入，占比87.70%，出租和其他营业收入占比较低；根据分地区分析，公司营业收入来源于天津市和苏州市，

天津市占比24.34%，苏州市占比较低为75.66%。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况成本本期占上年同期本期金额较情况分行业构成本期金额总成本上年同期金额占总成本上年同期变说明

项目比例(%)比例(%)动比例(%)

房地产开发经营949340139.8986.382065291101.6194.18-54.03

物业及出租145459311.3413.2375513121.113.4492.63

其他4267722.360.3952224257.192.38-91.83

合计1099067173.59100.002193028479.91100.00-49.88分产品情况成本本期占上年同期本期金额较情况分产品构成本期金额总成本上年同期金额占总成本上年同期变

(%)(%)(%)说明项目比例比例动比例

房地产开发经营949340139.8986.382065291101.6194.18-54.03

物业及出租145459311.3413.2375513121.113.4492.63

其他4267722.360.3952224257.192.38-91.83

合计1099067173.59100.002193028479.91100.00-49.88成本分析其他情况说明无

14/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

本期因重大资产重组，纳入合并财务报表范围的主体减少20户。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

因重大资产重组，截至报告期末公司不再以房地产开发作为主营业务。

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额5088.93万元，占年度销售总额5.27%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00。

前五名供应商采购额77373.34万元，占年度采购总额72.30%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

无

15/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币变动比例

科目本期数上年同期数%变动原因分析（）

销售费用88484394.77163316823.36-45.82本年结转收入减少所致。

管理费用134242720.16105385511.7827.38因重大资产重组产生中介费所致。

财务费用551457042.97588250018.23-6.25无

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币变动比例科目本期数上年同期数变动原因分析

（%）

经营活动产生的397072972.69609655392.79-34.87本期购买商品、接受劳务现金减现金流量净额少所致。

投资活动产生的-245281336.62216527215.60-213.28上年同期转让参股公司股权，取现金流量净额得投资收益所致。

筹资活动产生的-299242651.70-743726728.85公司偿还债务及利息所支付的不适用现金流量净额现金减少所致。

五、经营情况讨论与分析

（一）宏观政策趋势

2025年，面对复杂严峻的内外部环境，宏观政策以“协同”为主线，实施更加积极有效的宏观调控，推动经济顶压前行、向新向优发展。全年实现国内生产总值140.19万亿元，同比增长5.0%，总量再上新台阶；城镇新增就业1267万人，调查失业率5.2%，就业形势总体稳定；居民消费价格指数（CPI）温和上涨，核心 CPI有所回暖。

金融市场呈现“股强债弱”的显著特征。股票市场表现亮眼，上证指数上涨18.4%，在全球主要股市中位居前列。债券市场整体震荡走弱，10年期国债收益率稳定在1.8%附近，短端利率受益于资金面宽松波动有限，长端利率受财政扩张预期影响震荡上行。债券市场对外开放稳步推进，但受利差变化和股市分流影响，境外机构连续数月减持人民币债券。

16/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

2025年，房地产政策延续“止跌回稳”总基调，全年出台楼市政策约560条。首付比例、房贷

利率、交易税费均降至历史最低，北上深三大一线城市8月后相继优化限购政策，多数城市全面放开限制性政策，行业进入非限购周期。保交房攻坚战取得决定性胜利，有效稳定市场预期。在政策持续发力下，商品房销售降幅持续收窄，房地产开发投资降幅有所趋缓，市场逐步筑底企稳。

（二）行业分析

1、房地产开发行业

2025年，房地产市场在政策持续发力的背景下延续筑底调整态势，投资端仍显谨慎，销售端

呈现积极变化，降幅明显收窄，库存压力有所缓解。

(1)房地产开发投资额情况

2025年房地产开发投资增速持续下滑。全国房地产开发投资82788亿元，比上年下降17.2%。

其中，住宅投资63514亿元，下降16.3%；办公楼投资3203亿元，下降22.8%；商业营业用房投资5947亿元，下降14.0%。

*数据来源于国家统计局

房地产开发企业到位资金93117亿元，比上年下降13.4%，降幅较2024年收窄3.6个百分点。其中，国内贷款14094亿元，下降7.3%；利用外资25亿元，下降20.8%；自筹资金33149亿元，下降12.2%；定金及预收款28089亿元，下降16.2%；个人按揭贷款12852亿元，下降

17.8%。

受前期销售市场持续调整影响，房地产企业投资意愿仍显谨慎，行业供给端持续优化，有助于推动市场形成新的供需平衡。

(2)商品房销售情况

2025年房地产政策效应持续显现，新房销量同比跌幅进一步收窄。全年新建商品房销售面积

88101万平方米，比上年下降8.7%，降幅较2024年收窄4.2个百分点。其中，住宅销售面积73299

万平方米，下降9.2%。

*数据来源于国家统计局

17/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

2025年末，商品房待售面积76632万平方米，比上年末增长1.6%，增速较2024年末回落9.0个百分点。其中，住宅待售面积40236万平方米，增长2.8%。待售面积增速显著放缓，反映出库存去化取得积极成效。

全年新建商品房销售额83937亿元，比上年下降12.6%，降幅较2024年收窄4.5个百分点。

其中，住宅销售额73335亿元，下降13.0%。

*数据来源于国家统计局

从近年走势看，商品房销售额在2021年达到历史峰值后持续回落。2025年销售额降幅明显收窄，市场逐步筑底企稳。随着政策持续发力和市场预期改善，商品房销售正逐步向更可持续的合理中枢回归。

2、物业管理行业分析

2025年，物业管理行业进入“高质量发展”的关键转型期，逐步从增量市场转向以存量运营、精细服务和专业制胜为核心的新阶段。2025年全国物业管理行业总管理面积达330亿平方米，行业营收规模突破1.6万亿元。部分优质企业通过退出低效及亏损项目、剥离非核心业务、严格控制关联交易，实现了盈利能力和净现金流的显著提升，2025年35家主要上市物业企业主动退盘量达8亿平方米，主动退场占比高达85%。行业正朝着健康可持续的方向发展，已逐步形成“提质-提价-再提质”的良性循环。

（三）发展趋势

1、宏观市场层面：

2026年是“十五五”开局之年，宏观经济政策以扩大内需为首要任务，继续实施更加积极有为的宏观调控。财政政策方面，中央预算内投资、超长期特别国债等政策工具保持充足力度，重点用于撬动社会资本、聚焦扶持重点领域；货币政策延续“适度宽松”基调，强调促进社会综合融资成本稳中有降，加大对实体经济的支持力度。面对外部地缘政治冲突等不确定性，我国经济具备较强韧性，宏观政策在稳增长的同时，加快推动由外需向内需、由投资驱动向创新驱动的结构性转型。消费的牵引作用将进一步增强，服务消费有望成为增长主引擎，居民消费率作为显性政策目标被重点提及。

2、行业发展层面：

公司在报告期末完成重大资产重组，将持有的房地产开发业务相关资产及负债全部置出，主营业务由房地产开发销售调整为物业管理等业务。重组完成后，公司聚焦于资产较轻、经营稳健、现金流稳定的物业管理领域。

2026年是物业行业发展的重要转折点。“十五五”规划纲要首次将物业服务纳入国家顶层设计，

赋予其住房制度核心环节与生活性服务业重点的双重定位。行业定位由此实现跃升，从房地产的售后服务转向独立的民生服务业，底层逻辑正加速从管理向服务转变。政策层面，实施物业服务质量提升行动已写入政府工作报告，《物业管理条例》修订工作启动，行业分类也将在国民经济统计目录中由物业管理更名为物业服务。市场层面，行业重心从规模为王全面转向质效优先。在发展方向上，存量市场成为主战场，城市更新与老旧小区改造带来巨大增量空间；增值服务加速推广，物业服务加生活服务的模式向社区养老、托育、家政便民等领域延伸；数智化赋能成为重要方向，人工智能与机器人技术的应用有望改善行业劳动密集型特点。未来，行业将逐步形成好房子、好服务与合理定价的良性循环，服务能力强、品牌口碑好的企业将获得更多政策红利。

18/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币上期期末本期期末金本期期末数数占总资额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数情况说明

%产的比例末变动比例比例（）

（%）（%）

货币资金84309698.5838.13407919045.073.03-79.33

预付款项0.000.0012046939.630.09-100.00

其他应收款30886.900.01160270642.811.19-99.98

存货62065023.7028.079252079891.5868.72-99.33

长期股权投资0.000.00420123861.793.12-100.00

投资性房地产33894624.0615.331040056973.267.72-96.74本期公司完成重大

固定资产214308.320.1023177275.770.17-99.08资产重组

短期借款0.000.00290970000.002.16-100.00所致。

应付账款52234772.3723.621335082354.579.92-96.09

合同负债15220641.196.88491893937.293.65-96.91

一年内到期的0.000.003011546943.1522.37-100.00非流动负债

长期借款0.000.004560648151.0033.87-100.00

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

期末账面价值人民币66055371.96元的存货、投资性房地产用于银行借款抵押。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司2025年所属行业为房地产，相关行业信息数据请见下表。

19/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

√适用□不适用

持有待开发土地的一级土地整理面规划计容建筑面积是/否涉及合作开发合作开发项目涉及的合作开发项目的权益序号持有待开发土地的区域

面积(平方米)积(平方米)(平方米)项目面积(平方米)占比(%)

1天津市东丽区31284.50-62569.00否

2、报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

在建项目/新项目规划计

序/项目用地面总建筑面积在建建筑面积已竣工面积报告期实际地区项目经营业态开工项目竣()容建筑面积号积平方米()()(总投资额

平方米平方米)(平方米)投资额工项目平方米

1天津市盛庭花园商品房部分竣工23.22万44.7万54.86万6.22万48.64万64.050

2天津市盛雅佳苑商品房竣工5.22万11.38万14.3万014.3万25.170盛文佳苑（津北勤

3天津市（挂）2017-020号地商品房在建2.48万4.8万7.1万7.1万037.900.57

块）

4天津市新景园118地块商品房竣工6.48万8.24万9.44万09.44万6.190.26

5天津市美域东霖商品房在建3.57万7.14万11.53万11.53万016.72.82

6 美瑜华庭（苏地 2016-苏州市 WG-31 商品房 部分竣工 8.19万 20.97万 30.07万 18.44万 11.63万 59 1.64号地块）

7 天津湾 CD地块（含津 商品房、天津市 2 部分竣工 13.33万 53.66万 79.87万 22.71万 57.16万 65.54 1.04都湾广场 号楼） 商业

津滨大道 A1、A2地块

8天津市（津东丽津（挂）商品房部分竣工2.85万5.47万8.08万0.77万7.31万26.660.03

2017-021号地块）

20/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

3、报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

可供出售面积已售（含已预售）面积结转面积报告期末待结转面积

序号地区项目经营业态(平方米)()()结转收入金额平方米平方米(平方米)

1天津市天欣锦园、天欣颐园商品房16.36万0.000.000.00616.13

2天津市新科园商品房14.47万0.00102.780.00107.60

3天津市新盈庄园商品房15.66万0.000.000.00111.27

4天津市栖塘佳苑商品房4.91万0.000.000.00151.24

5天津市盛庭花园商品房35.27万197.19161.990.001704.13

6天津市盛雅佳苑商品房10.67万314.570.000.003246.99

7 天津市 天津湾 C\D地块 商品房 32.80万 0.00 76.54 0.00 73424.35

8天津市誉东苑商品房5.17万3138.962774.470.008889.16

9天津市美域东霖商品房7.75万18716.070.000.000.00

10天津市美岸英郡商品房5.38万0.000.000.00664.70

11天津市泰安里底商商品房0.55万0.000.000.001524.59

12天津市新景园118商品房8.30万10410.339416.607580.28829.19

13天津市美域新城商品房26.72万0.000.000.008285.39

14天津市盛文佳苑商品房6.42万6306.920.000.000.00

15苏州市美瑜华庭商品房20.20万30465.0844803.5772777.2416376.64

16苏州市美瑜兰庭商品房15.10万1458.971811.17210.875468.47

报告期内，公司共计实现销售金额13.04亿元，销售面积71008.09平方米，实现结转收入金额80568.39万元，结转面积59147.12平方米，报告期末待结转面积121399.85平方米。

4、报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

出租房地产的建筑出租房地产的租权益比例是否采用公允价租金收入/房地产公序号地区项目经营业态

面积(平方米)金收入（%）值计量模式允价值(%)

1天津市公司所持物业商业等5.3万1861.72100.00否

21/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

5、报告期内公司财务融资情况

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用本期纳入合并财务报表范围的主体减少20户。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币截至资产标的是否报表科合作方投资期预计收披露日披露索被投资公司主要投资持股是否资金来负债表日本期损是否主营投资投资金额目（如（如适限（如益（如期（如引（如名称业务方式比例并表源的进展情益影响涉诉业务适用）用）有）有）有）有）况天津市津玺城开企业管企业

否新设100100%是现金否理有限责任管理公司

合计///100//////////

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用

22/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用□不适用2024年12月31日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次临时监事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟将全部资产及负债作为置出资产通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买，与交易对手方天津能源投资集团有限公司及其下属公司持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权及天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换，针对置入资产和置出资产的差额部分，由公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。（公告编号：2025-001至2025-005）经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2024年12月18日开市起停牌，具体内容详见公司分别于2024年12月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093）、2024年12月25日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-096）和2025年1月25日、2025年2月25日、2025年3月25日、2025年4月25日、2025年5月23日、2025年7月25日、2025年8月23日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-023、2025-030、2025-035、2025-049、2025-071、2025-078）。

2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案的置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入本次置入资产范围。本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。（公告编号：2025-050至2025-058、2025-059）

23/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告2025年6月24日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于津投城开实施重大资产重组有关事项的批复》（津国资产权[2025]11号），同意公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-060）2025年6月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-061）

2025年9月19日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案进行重大调整。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，公司决定将原“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案调整为“重大资产出售方案”，即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理、租赁业务。根据初步测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市。具体内容详见公司于2025年9月20日披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告》。（公告编号：2025-084）

2025年9月22日，公司于下午16:00-17:00通过上海证券交易所上证路演中心，以网络互动方式召开了关于对重大资产重组方案进行重大调整的投资者说明会。具体内容详见公司于2025年9月23日披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于对重大资产重组方案进行重大调整投资者说明会召开情况的公告》。（公告编号：2025-086）

2025年9月26日，公司与天津市津玺城开企业管理有限责任公司（即原天津市津玺城市开发有限责任公司）、天津能源投资集团有限公司、天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司签订了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之变更协议》。

2025年9月27日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》，具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-088）

2025年10月27日，公司召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。（公告编号：2025-

089至2025-094）2025年11月11日，收到上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884号）具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-100）

2025年11月26日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等内容以及关于回复上海

证券交易所《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》和《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》，具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-104、2025-105）

2025年12月10日，公司披露了《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》

2025年12月11日，公司召开2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-114）

24/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告2025年12月27日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-116）

公司与城运发展以2025年12月24日为本次重组交割日，共同签署了《置出资产交割确认书》，本次重大资产出售涉及的标的资产已经完成交割，与其相关的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均已经概括转移至城运发展，交易对价已完成支付。

独立董事意见

公司独立董事于2024年12月31日召开十一届董事会第五次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1．本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法

律、法规及规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2．公司就本次交易编制的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘

要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

3．本次交易各方签署的附生效条件的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4．本次交易的最终交易定价将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载

明的评估值为依据，由各方充分协商确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

5．公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规

及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6．本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司和全体股东的利益。

7．本次交易尚需满足多项条件后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所

涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事届时将就相关事项再次发表意见。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十一届二十四次临时董事会会议审议。

独立董事于2025年6月9日召开十一届董事会第七次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

25/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

1．本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2．根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次交易方案的调整不构成重大调整。

3．本次提交公司第十一届董事会三十次临时会议审议的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》及相关议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

4．公司就本次交易编制的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

5．本次交易各方签署的附生效条件的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

6．根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易按照关联交易的原则及相

关规定履行相应程序。

7．根据上市公司、置入资产、置出资产经审计的2024年财务数据以及本次交易作价情况，并经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

8．本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

9．本次交易的交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评

估值为依据，由各方充分协商确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

10．本次交易完成后，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合

相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11．公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12．本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司和全体股东的利益。

13．本次提交公司十一届三十次临时董事会会议审议的《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次公司控股股东津投资本拟变更避免同业竞争的承诺内容，系综合考虑目前实际情况及公司在本次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺

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变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十一届三十次临时董事会会议审议。

独立董事于2025年9月19日召开十一届董事会第十次独立董事专门会议对本次相关事项进行审议，形成审核意见如下：

公司拟对原重组方案进行调整，不会对公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

基于以上判断，我们同意将该议案提交公司十一届三十五次临时董事会会议审议。

独立董事于2025年10月20日召开十一届董事会第十一次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1．本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2．本次提交公司第十一届董事会三十六次临时会议审议的关于重大资产出售暨关联交易方案的议案及相关议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3．公司就本次交易编制的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

4．本次交易各方签署的附生效条件的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

5．根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易已按照关联交易的原则及

相关规定履行相应程序。

6．根据上市公司、置出资产经审计的2024年财务数据以及本次交易作价情况，并经测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十

二条规定的上市公司重大资产重组。

7．本次交易前后，上市公司的实际控制人均为天津市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8．（1）本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司

均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和可预期的利害关系。评估机构具有独立性；（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；（3）本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出资产

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实际情况，评估依据及评估结论合理。置出资产的最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

9．本次交易的交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督管理单位备案的资产评估报告载明的评

估值为依据，由各方充分协商确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

10．本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，

提高对公司股东的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

11．公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

12．本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，符合国家产业政策和公司发展需求，符合公司和全体股东的利益。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十一届三十六次临时董事会会议审议。

独立董事于2025年11月25日召开十一届董事会第十二次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

公司就本次交易编制的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过。我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司十一届三十九次临时董事会会议审议。

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

为更好地应对市场变化，提高公司抗风险能力，实现长远稳定发展，2025年底公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债整体置出，同时置入盈利较为稳定、具有较好行业发展前景的资产，实现业务转型。由于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，公司决定对原重大资产重组方案进行调整，调整后的重组方案为：公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展。公司将指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将拟置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，公司向城运发展交割的为其所持有的归集主体100%的股权。

2025年12月24日，公司与城运发展、津玺企管共同签署了《置出资产交割确认书》，公司将所持有房地产开发业务相关的资产及负债置出，留存

资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务。本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

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(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润天津市华升物业管

子公司物业管理20000000.00123430539.2811529.16104879144.684601012.264552927.11理有限公司

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报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用报告期内取得和处置对整体生产经营和业绩公司名称子公司方式的影响天津市津玺城开企业管理有限责任公司置出见其他说明天津市凯泰建材经营有限公司置出见其他说明天津市华兆房地产开发有限公司置出见其他说明天津市华亨房地产开发有限公司置出见其他说明天津市天房海滨建设发展有限公司置出见其他说明天津市华塘房地产开发有限公司置出见其他说明天津兴隆房地产开发有限公司置出见其他说明天津市华景房地产开发有限公司置出见其他说明天津市华博房地产开发有限公司置出见其他说明天房（苏州）投资发展有限公司置出见其他说明天房（苏州）置业有限公司置出见其他说明苏州华强房地产开发有限公司置出见其他说明天津市天房裕诚商业运营管理有限公司置出见其他说明天津市治远房地产销售有限公司置出见其他说明苏州市观颐房地产销售有限公司置出见其他说明天津市华欣城市开发有限公司置出见其他说明天津市华驰租赁有限公司置出见其他说明天津海景实业有限公司置出见其他说明天津燊泰房地产有限公司置出见其他说明天津市天蓟房地产开发有限责任公司置出见其他说明

天房紫荆（深圳）投资发展有限公司置出见其他说明天津市德霖停车场有限公司置出见其他说明其他说明

√适用□不适用

公司2025年完成重大资产重组事项，结合公司2025年经营情况，公司资产总额年末为2.21亿元，较年初134.64亿元减少132.43亿元。公司归属于母公司所有者权益年末为0.76亿元，较年初0.17亿元增加0.59亿元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

内容详见本报告第三节“五、经营情况讨论与分析”。

(二)经营计划

√适用□不适用

（一）优化存量运营，提升服务品质

持续优化在管项目服务品质，强化物业费收缴管理，加大欠费清收力度，保障现金流稳定；

推进地下车位等存量资产盘活，提升资产效益；加强外包供方资金管理，防范法律及舆情风险。

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（二）拓展增量市场，增强发展后劲

推进重点物业公司的接收管理工作，积极跟进意向项目，扩大管理规模；加大专业技术人才储备，完成关键岗位取证工作，满足市场拓展和招投标需求。

（三）推进智慧赋能，构建竞争优势

持续优化安防系统智能化水平，提升业主服务体验；推动服务品质与运营效率双提升，加快从传统物业服务向现代城市服务转型。

（四）党建引领与政治保障

围绕“十五五”开局，持续深化“强根铸魂”行动，巩固党纪学习教育成果，推动党建与业务深度融合、双向赋能。坚持“把方向、管大局、保落实”，完善“三重一大”决策机制，推动加强党建引领与政治保障。

(三)可能面对的风险

√适用□不适用

（一）市场拓展与收费回款双重承压风险

随着房地产开发收缩下行，新盘交付量有所减少，物业项目获取竞争加剧，招投标、关系维护、方案定制等前期投入持续增加，但中标率提升较为困难；经济环境导致部分业主缴费意愿降低，拖欠物业费现象有所增加。

（二）政策监管与服务合规风险

行业政策导向正从“管理”转向“服务”，对服务质量提出更高要求。多地已建立物业服务“红黑榜”制度，对服务质量不达标的企业予以通报或限制市场参与。政策监管趋严将加速服务能力弱的企业出清，公司需持续提升服务品质以应对监管要求。

（三）成本控制与盈利承压风险

物业管理行业人力成本持续上涨，而物业服务价格受市场因素影响难以同步提升，成本与收入形成“两头挤压”态势。若公司无法有效控制运营成本、提升管理效率，将面临盈利能力持续承压的风险。

(四)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司治理符合规范化运作要求，公司治理具体制度介绍详见前次年度报告。报告期内，经公司董事会会议审议通过，公司修订了《董事会战略及投资评审委员会工作实施细则》《董事会薪酬与考核委员会工作实施细则》《董事会提名委员会工作实施细则》《董事会预算与审计委员会工作实施细则》《董事会授权管理办法》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》

《内部控制汇编及手册（2025版）》；经公司董事会会议和股东会审议通过，公司修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》。上述修订后的制度文件全文已披露于上海证券交易所网站。

报告期内，公司取消监事会，监事会的职权由董事会预算与审计委员会行使，其他治理结构和内控制度未发生重大调整变化。

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公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)公司发展战略

√适用□不适用

房地产开发相关资产及负债置出后，公司全面聚焦物业管理主业，确立了“主业夯实+外延扩张”双轮驱动的战略发展格局。公司依托国有控股背景，以“基础物业服务为底盘、增值服务为引擎、数字化运营为支撑”构建三维业务体系，致力于从传统物业管理向现代城市服务商转型。在战略定位上，公司坚持以“红色物业”为引领，深化与社区街道的党建联建，将基层治理与物业服务深度融合，打造具有国企特色的服务品牌。在市场布局上，通过内生增长与外延并购相结合的方式，逐步拓展业务版图，培育涵盖住宅物业、商业物业、公共物业、产业园区等多业态的综合服务能力。在能力建设上，持续加大人才梯队培养和专业资质储备，不断提升服务品质与运营效率，推动公司从“规模优先”向“质效优先”转变，实现可持续高质量发展。

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从是否在公司任期起始日任期终止日年度内股份增增减变动原公司获得的姓名职务性别年龄年初持股数年末持股数关联方获取期期减变动量因税前薪酬总薪酬额（万元）

董事长2026-3-302026-5-18

董事2025-3-32026-5-18

齐颖女5306560065600股份增持49.76否

副总经理（离任）2023-5-192025-2-14

总经理（离任）2025-2-142026-3-30

董事2026-4-152026-5-18刘德宇男470000否

总经理2026-3-302026-5-18

董事2023-5-192026-5-18

总经理（离任）2023-5-192025-2-14

张亮男502026-3-3057007200066300股份增持50否代董事长（离任）2024-10-11

代总会计师（离任）2023-5-192026-3-30

雷雨董事男572023-5-192026-5-180000是

赵宝军董事男542023-5-192026-5-180000是

陈久华董事男552024-9-192026-5-180000是

臧强董事男472025-8-212026-5-180000是

毕晓方独立董事女472023-5-192026-5-180008否

李文强独立董事男472023-5-192026-5-180008否

33/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

李晓龙独立董事男562023-5-192026-5-180008否

冯世凯独立董事男462023-5-192026-5-180008否

孙迅副总经理、董事会秘书男522024-1-192026-5-1806880068800股份增持41.79否

杨宾董事（离任）男602023-5-192025-3-382207462066400股份增持24.31否

商鹏董事（离任）男2025-3-192026-3-30

50

副总经理（离任）2024-10-21

00024.19否

2026-3-30

崔巍董事（离任）男582023-5-192025-7-240000是

王垚副总经理（离任）男422023-5-192026-3-3006350063500股份增持43.87否

合计/////13920344520330600/265.92/姓名主要工作经历

齐颖本科，正高级经济师。现任公司董事长、董事。曾任公司第一分公司副经理、公司经营管理部副部长、部长，销售总监、副总经理、总经理。

刘德宇本科，现任公司董事、总经理。曾任天津市住建委房管处副处长，天津国弘企业管理有限公司副总经理、工会主席。

张亮本科，高级工程师。现任公司董事；天津市中环系统工程有限责任公司董事长。曾任公司总经理助理兼瑞江分公司经理、天津市联展房地产开发有限公司总经理、证券部部长、董事会秘书、总经理、代董事长、代总会计师。

雷雨硕士，高级工程师。现任公司董事；天津国有资本投资运营有限公司总经理助理。曾任天津市房地产开发经营集团有限公司市场拓展部副部长、天津房地产集团有限公司经营部部长。

赵宝军本科，高级经济师、中级会计师。现任公司董事；天津国资融资租赁有限公司党总支书记、董事长，天津津投绿能科技有限公司党支部书记。曾任天津国有资本投资运营有限公司资产管理部总经理、天津国弘企业管理有限公司党委书记、董事长，天津城市运营发展有限公司党支部书记、董事长。

陈久华硕士，高级经济师。现任天津房地产集团有限公司董事会秘书，董事会办公室、综合办公室主任。曾任天津市天泰置业发展有限公司党支部书记、董事、常务副总经理，天津房地产集团有限公司党委组织部（人力资源部）部长、统战部部长。

臧强本科，注册会计师、高级会计师。现任天津房地产集团有限公司财务管理部部长、天津润丰投资管理有限公司董事；曾任天津房地产集团有限公司财务部主管、天津天房天陆置业有限公司财务部部长、总会计师。

毕晓方会计学专业博士，教授，博士研究生导师，现任公司独立董事；天津财经大学会计学院教授，博士研究生导师；天津九安医疗电子股份有限公司独立董事；天津华旭贸易食品集团有限公司外部董事；天津和平投资发展集团有限公司外部董事。

李文强 管理学博士，现任公司独立董事；天津大学管理与经济学部校友事务与发展办公室主任；天津华来科技股份有限公司独立董事。曾任天津大学管理与经济学部 EMBA教育中心主任；哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事。

李晓龙博士研究生学历、民商法博士学位，副教授。现任公司独立董事；天津财经大学法学院民商法教研部副教授、硕士生导师，天津财经大学公司重组与破产法律研究中心负责人。天津市法学会商法研究会副会长，中国银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险法研究会理事。新疆准东石油技术股份有限公司独立董事；北京金一文化发展股份有限公司独立董事。曾任浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事、中南钻石股份有限公司独立董事、浙江跃岭股份有限公司独立董事、西安天元瑞信通信技术股份有限公司（未上市）独立董事。

冯世凯本科，现任公司独立董事；天津市升平清算事务所股东合伙人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所主任律师、天津元谷科技科创新产业发展有限公司股东合伙人、悦石企业管理咨询（天津）合伙企业高级合伙人、天津市拍卖协会特殊资产委员会副主任、南开大学房地产法与破产法研究中心副主任。曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天津耀达律师事务所聘任律师、社会职务为天津市破产管理人协会副会长。

34/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

孙迅本科，高级经济师。现任公司副总经理、董事会秘书。曾任天津市治远房地产销售有限公司总经理、公司商用事业部部长、天房（苏州）投资发展有限公司总经理、公司经营管理部部长。

杨宾离任崔巍离任商鹏离任王垚离任其它情况说明

□适用√不适用

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(三)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

雷雨天津国有资本投资运营有限公司总经理助理2018-12-27

陈久华天津房地产集团有限公司董事会秘书2024-2-6

臧强天津房地产集团有限公司财务管理部部长2021-06-01在股东单位任职情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人员任期起始任期终止其他单位名称在其他单位担任的职务姓名日期日期

天津市津玺城开企业管理有限责任公司董事长、总经理齐颖苏州华实房地产开发有限公司董事长张亮天津市中环系统工程有限责任公司董事长

天津国资融资租赁有限公司党总支书记、董事长赵宝军天津津投绿能科技有限公司党支部书记臧强天津润丰投资管理有限公司董事天津九安医疗电子股份有限公司独立董事毕晓方天津华旭贸易食品集团有限公司外部董事天津和平投资发展集团有限公司外部董事李文强天津华来科技股份有限公司独立董事天津市法学会商法研究会副会长中国银行法研究会理事信托法专业委员会副主任委员李晓龙中国法学会保险法研究会理事新疆准东石油技术股份有限公司独立董事北京金一文化发展股份有限公司独立董事天津市升平清算事务所股东合伙人天津市中天清算事务所股东合伙人天津浩高律师事务所主任律师冯世凯天津元谷科技科创新产业发展有限公司股东合伙人

悦石企业管理咨询（天津）合伙企业高级合伙人天津市拍卖协会特殊资产委员会副主任南开大学房地产法与破产法研究中心副主任孙迅天津市治远房地产销售有限公司执行董事中国物业协会理事崔巍天津市物业协会常务副会长天津市津玺城开企业管理有限责任公司副总经理王垚天津海景实业有限公司董事在其他单位任职情况的说明

(四)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

薪酬与考核委员会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对董董事、高级管理人员薪酬的决策事、高级管理人员进行绩效考核，最后根据考核结果确定公司董事、高级管理程序人员的薪酬标准。董事薪酬方案经董事会审议后由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准。

36/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

董事在董事会讨论本人薪酬事项是时是否回避薪酬与考核委员会或独立董事专经审核，年度内公司对在公司任职的董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、门会议关于董事、高级管理人员合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意其薪酬。

薪酬事项发表建议的具体情况

董事、高级管理人员薪酬确定依根据《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

据的等有关规定，制定的董事、高级管理人员年度绩效考核方案。

董事和高级管理人员薪酬的实际

公司应付董事、高级管理人员报酬金额为265.92万元，已支付完毕。

支付情况报告期末全体董事和高级管理人

报告期末董事和高级管理人员实际获得的薪酬合为265.92万元。

员实际获得的薪酬合计

根据公司制定的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定和考核标准，报告期末全体董事和高级管理人

对在公司董事和高级管理人员进行考核，报告期内，在公司任职的董事、高级员实际获得薪酬的考核依据和完

管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标成情况和经济效益指标。

报告期末全体董事和高级管理人报告期内，公司董事、高级管理人员的绩效年薪、任期激励收入存在递延支付员实际获得薪酬的递延支付安排安排。

报告期末全体董事和高级管理人

报告期内，公司全体董事及高级管理人员薪酬未发生止付追索情形。

员实际获得薪酬的止付追索情况

(五)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因董事长选举工作调动董事选举工作调动齐颖总经理聘任工作调动总经理离任工作调动副总经理离任工作调动总经理聘任工作调动刘德宇董事选举工作调动臧强董事选举工作调动杨宾董事离任退休崔巍董事离任工作调动副总经理聘任工作调动商鹏董事选举工作调动

董事、副总经理离任工作调动王垚副总经理离任工作调动

张亮代董事长、代总会计师、总经理离任工作调动

(六)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东会参加董事会情况情况董事是否独姓名立董事本年应参以通讯方是否连续两亲自出委托出缺席出席股东会加董事会式参加次次未亲自参席次数席次数次数的次数次数数加会议

37/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

张亮否16161200否8齐颖否14141000否5商鹏否13131000否5雷雨否16161300否6赵宝军否16161200否8陈久华否16161200否7臧强否76610否0毕晓方是16161200否4李文强是16161200否8李晓龙是16141320否4冯世凯是16161200否8杨宾否22200否2崔巍否88500否6连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数16

其中：现场会议次数3通讯方式召开会议次数12现场结合通讯方式召开会议次数1

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

预算与审计委员会毕晓方、李文强、冯世凯、雷雨、赵宝军

提名委员会冯世凯、毕晓方、李晓龙、张亮、齐颖

薪酬与考核委员会李文强、毕晓方、李晓龙、张亮、齐颖

战略及投资评审委员会张亮、李晓龙、李文强、雷雨、商鹏

(二)报告期内预算与审计委员会召开10次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况预算与审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开

2025-1-22协商确定2024年度审计展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，在会计师事务

工作安排所正式进场审计前，与会计师事务所经过协商，确定了公司2024年审计工作安排。

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审阅了公司编制的2024年度财务会计报表，并在对比了公司上一年度报告中总资产、净资产、主营业务收入、净

独立董事会同审阅财务利润、营业费用、管理费用、财务费用等各项主要财务数

2025-2-8报表以及2024年度审计据后，认为公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映

工作计划了公司截至2024年12月31日的资产负债情况和2024年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础开展2024年度的财务审计工作。

预算与审计委员会对会计师事务所自进场以来的工作表预算与审计委员会督促示认可。并要求会计师事务所一定按照既定计划开展工

2025-2-28会计师事务所按时提交作，下一步的工作已进入后期阶段，会计师事务所在审计

审计报告工作中应对工作更加细化明确，同时注意内幕信息知情人的管理。

预算与审计委员会督促预算与审计委员会听取了会计师事务所关于2024年度审

2025-3-31会计师事务所按时提交计工作的进展情况，并要求会计师事务所继续按计划完成

审计报告剩余工作，注意时间节点，务必按时完成。

审阅了出具初步审计意见后的审计报告，就今年监管部门的一些信息披露规范和格式进行了交流，得到一致性意

2025-4-8出具初步审计意见后的见，对目前的审计工作表示认可。初审意见客观反映了公

工作会议

司2024年度的财务状况、经营成果，会计政策的运用和会计处理符合规定，同意初审意见。

《公司2024年度财务报告的议案》《公司董事会预算与审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《公司董事会预算与审计委员会

2024年度履职情况报告》《审议公司关于计提及预算与审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开转回资产减值准备的议2025-4-272024展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的案》《公司年度内意见，经过充分沟通讨论，一致通过并同意将部分议案提部控制评价报告的议案》

2025请公司董事会审议。《公司年预算方案》《公司修订公司内部控制制度汇编及手册（2024年修订）的议案》《关于

2025年度内部审计及内部控制评价工作计划》《公司2025年第一季度财务报告的议案》预算与审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开2025-8-25《公司2025年半年度财展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的务报告的议案》意见，经过充分沟通讨论，一致通过并同意将该议案提请公司董事会审议。

《关于启动聘请2025年预算与审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开

2025-10-21度财务和内控审计机构展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的工作的议案》意见，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。

预算与审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开2025-10-30《公司2025年第三季度展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的财务报告的议案》意见，经过充分沟通讨论，一致通过并同意将该议案提请公司董事会审议。

预算与审计委员会严格按照法律法规及相关规章制度开《关于续聘2025年度财

2025-11-21展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的务和内控审计机构的议意见，经过充分沟通讨论，一致通过并同意将该议案提请案》公司董事会审议。

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(三)报告期内提名委员会召开3次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况

提名委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，《关于聘任公司总经理勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经2025-2-13的议案》《关于补选公司过充分沟通讨论，一致通过并同意将两项议案提请公司董非独立董事候选人的议事会审议。并同意将关于补选公司非独立董事候选人的议案》案提交公司股东大会选举。

提名委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，2025-3-3《关于补选公司非独立勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经董事候选人的议案》过充分沟通讨论，一致通过并同意将该议案提请公司董事会审议并同意将上述人员提交公司股东大会选举。

提名委员会严格按照法律法规及相关规章制度开展工作，2025-8-1《关于补选公司非独立勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经董事候选人的议案》过充分沟通讨论，一致通过并同意将该议案提请公司董事会审议并同意将上述人员提交公司股东大会选举。

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况《关于在公司任职的董公司董事会薪酬与考核委员会对2024年度在公司任职的2025-4-27事、高级管理人员2024年董事及公司高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，度薪酬的议案》一致通过并同意将该议案提请公司董事会审议。

(五)报告期内战略及投资评审委员会召开5次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上战略及投资评审委市的议案》《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>员会严格按照法律第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关法规及相关规章制

于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划

度开展工作，勤勉和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本尽责，根据公司的

2025-6-9次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合<实际情况，提出了上市公司证券发行注册管理办>相关的意见，经过法第十一条规定的议案》《关于本次重组前12个月内购买、充分沟通讨论，一出售资产情况的议案》《关于批准公司本次交易有关审计、评估致通过并同意将全及备考审阅报告的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备部议案提请公司董性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会事会审议。

授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》《关于股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》《关于由全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议案》

40/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

战略及投资评审委员会严格按照法律法规及相关规章制

度开展工作，勤勉尽责，根据公司的

2025-9-19《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》实际情况，提出了

相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过并同意将全部议案提请公司董事会审议

《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>战略及投资评审委第十一条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司监管指引员会严格按照法律

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第法规及相关规章制四条规定的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何度开展工作，勤勉上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动未尽责，根据公司的2025-10-20达到相关标准的议案》《关于本次重组前12个月内购买、出售实际情况，提出了资产情况的议案》《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备相关的意见，经过考审阅报告的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合充分沟通讨论，一规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东会授权董事致通过并同意将全会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜议案》《关于本部议案提请公司董次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于评估机构的独事会审议立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》《关于由全资子公司津玺企管归集置出资产的议案》战略及投资评审委员会严格按照法律法规及相关规章制

度开展工作，勤勉<尽责，根据公司的2025-11-25《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>实际情况，提出了及其摘要的议案》

相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过并同意将全部议案提请公司董事会审议战略及投资评审委员会严格按照法律法规及相关规章制

度开展工作，勤勉

2025-12-4《关于公司“十五五”发展战略规划报告初稿的议案》尽责，根据公司的

实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过该议案。

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

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六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用预算与审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量9主要子公司在职员工的数量168在职员工的数量合计177母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员81销售人员0技术人员54财务人员5行政人员14管理人员23

秩序维护、保洁人员0合计177教育程度

教育程度类别数量（人）博士研究生0硕士研究生0本科47专科73高中及以下57合计177

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司已建立薪酬管理制度，员工薪酬分配按照公司《员工薪酬管理办法》《薪酬支付管理规定》执行。

(三)培训计划

√适用□不适用

根据公司《员工教育培训管理规定》、《新员工入职培训管理规定》和《员工教育委员会实施细则》，人力资源部每年制定、组织、落实完成公司教育培训计划，实施并完善培训效果评估管理。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

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八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用报告期内，公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策和执行情况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小投资者的合法权益得到了充分维护。独立董事尽职履责并发挥应有作用，就公司利润分配方案发表意见，认为公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

43/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

根据《公司章程》等有关规定，公司结合本公司的实际情况，制定一整套科学的绩效考评制度，使董事、高级管理人员的收益与公司的经济效益挂钩。公司董事、高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会决定，公司董事会根据公司年初核定的经营目标，年底按照考核评定程序对其进行绩效考核后确定公司高级管理人员的薪酬标准。报告期内，公司对高级管理人员的考评均按照相关制度和程序执行。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司按照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，建立了严密的内控管理体系，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司2025年度内部控制评价报告全文请查阅公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，增强内控制度执行力和内控管理有效性，公司适时修订《内部控制制度汇编及手册》，在重大事项报告、信息披露管理、关联交易管理等事项决策方面均严格遵守公司的《信息披露管理制度》《关联方交易管理办法》等规章制度的要求。公司对合并报表范围内子公司实行一体化管理，结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，统一使用 OA系统，统筹协调公司内部各项资源，实现业务协同。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用内控审计报告与公司内控评价报告意见一致。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

44/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用□不适用详见公司于2026年4月30日在上交所披露的《天津津投城市开发股份有限公司2025年度环境、社会与治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

45/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用是否有是否及如未能及时履行如未能及时承诺承诺承诺背景承诺方承诺时间履行期承诺期限时严格应说明未完成履履行应说明类型内容限履行行的具体原因下一步计划承诺于津投资本对公解决同业竞争是司拥有控制权期间持是不适用不适用公司控股股东津投资本出具收购报告了《天津国有资本投资运营续有效书或权益有限公司关于天津市房地产承诺于津投资本直接天津国有资本投资

变动报告解决关联交易发展（集团）股份有限公司2020-7-23或间接与公司保持实运营有限公司是是不适用不适用

书中所作之保持独立性、避免同业竞质性股权控股关系期

承诺争、规范关联交易的承诺间持续有效函》。津投资本成为公司控其他是是不适用不适用股股东期间持续有效其他注1注1注1是注1是不适用不适用与重大资其他注2注2注2是注2是不适用不适用产重组相其他注3注3注3是注3是不适用不适用关的承诺其他注4注4注4是注4是不适用不适用其他注5注5注5是注5是不适用不适用

本次增持公司股份的董事、

公司部分董事、监

监事、高管及相关人员将严

事、高管及相关人格遵守有关法律法规的规

员（郭维成、张定，将在实施期限内完成增亮、杨宾、李永增持期间以及增持计

其他承诺其他持计划，同时在增持期间以2024-7-11是是不适用不适用维、王垚、齐颖、划完成后6个月内及增持计划完成后6个月内

孙迅、敬德久、张

不减持所持有的公司股份，萍、赵泉、李岩、

不进行内幕交易、敏感期买杨军、赵扬）卖股份和短线交易。

46/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

本次增持公司股份的董事、

公司部分董事、监

监事、高管及相关人员将严

事、高管及相关人格遵守有关法律法规的规

员（郭维成、张定，将在实施期限内完成增亮、杨宾、李永2024-7-11增持计划实施期间及其他持计划，同时在增持期间以是是不适用不适用维、王垚、齐颖、及增持计划完成后6法定期限内个月内

孙迅、敬德久、张

不减持所持有的公司股份，萍、赵泉、李岩、

不进行内幕交易、敏感期买杨军、赵扬）卖股份和短线交易。

与重大资产重组相关的承诺：

注1：上市公司作出的承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

（1）在本次交易期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

（4）如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构或者投资者造成任何经济损失，公司愿意承担全部法律及经济责任。

3、关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提

47/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告升经营效率。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小

投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

4、关于无违法违规行为的声明与承诺函

（1）公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存

在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监

会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

（3）公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，公司承诺，如违反上述承诺，公司愿意承担相应法律责任。

5、关于置出资产权属情况的承诺

（1）上市公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；

（2）上市公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

（3）拟置出资产权属清晰，不存在其他权属纠纷。置出资产未设置其他任何抵押、质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定，上市公司保证前述状态持续至置出资产交割至置出资产承接方名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准），对于《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露的设置抵押或质押的置出资产，上市公司将取得相关抵押权人或质权人关于该等资产可以办理权属变更登记的同意；上市公司不存在与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形；

（4）上市公司置出资产在本次重组相关方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方的要求及时进行置出资产的权属变更；

（5）本次交易拟置出资产涉及债权债务转移的，上市公司将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷；

（6）上市公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。

6、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

（1）公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守

《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

（2）公司与本次交易涉及的相关主体初次接触时，即告知本次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商讨信息买卖公司股票或建议

他人买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

（3）本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。

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（4）公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密。

（5）公司与聘请的证券服务机构签署了保密协议。

（6）公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。

7、关于房地产业务的承诺函

公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对公司及其纳入合并范围内子公司

2023年度、2024年度、2025年1-6月（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规

行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。

除自查报告已披露的情形外，公司及纳入合并范围内子公司在报告期内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如公司及纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，公司将承担相应的赔偿责任。

注2：上市公司董事及高级管理人员作出的承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

2、关于房地产业务的承诺函

上市公司已在《天津津投城市开发股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中对上市公司及其纳入合并范围内

子公司2023年度、2024年度、2025年1-6月（以下简称“报告期”）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等

违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承诺相关信息披露真实、准确、完整。

除自查报告已披露的情形外，上市公司及其纳入合并范围内子公司在报告期内不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如上市公司及其纳入合并范围内子公司在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬物价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。

3、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

（1）在本次重大资产重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交

易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

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（4）如因公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责任。

（5）如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、关于无减持计划的承诺函

（1）本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；

（2）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

（3）若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

5、关于无违法违规行为的声明与承诺函

（1）本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

（2）本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券

法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

（4）本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

6、关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件利用公司向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司后续实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定

或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

注3：上市公司控股股东（天津国有资本投资运营有限公司）作出的承诺

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1、关于无减持计划及股份锁定的承诺函

（1）本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；

（2）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

（3）如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成直接经济损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担相应经济责任。

2、关于规范关联交易的承诺函

（1）本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

（2）本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，在股东

大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

（3）本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

（4）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业规范履行与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；

（5）如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成直接经济损失，本公司将依法承担相应经济责任。

3、关于保证上市公司独立性的承诺函

（1）本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同）之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

（2）、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业不会利用上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市公司独立性和

合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司或本公司所控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

（3）本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易完成后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理结构。

（4）本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

4、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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5、关于无违法违规行为的声明与承诺函

本公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

本公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对本公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为；

本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应法律责任。

6、关于避免同业竞争承诺函

（1）截至本承诺函签署之日，除上市公司及其控制的企业以外，本公司直接或间接控制的天津城市运营发展有限公司等企业也涉及物业管理、资产管理与运营业务；

（2）对于上述主体：

（a）截至本承诺函签署之日，上述天津城市运营发展有限公司等经营物业管理业务的企业定位于服务自持物业租户或津投资本体系内企业，与上市公司的业务之间不存在竞争关系，仅天津城市运营发展有限公司有少量物业管理服务业务系向津投资本体系外其他主体提供；

（b）本次交易完成后，本公司将确保该等企业保持服务自持物业租户或津投资本体系内企业的定位，不对津投资本体系内企业之外客户出于营利目的提供物业管理服务；对于天津城市运营发展有限公司目前向津投资本体系内企业之外其他主体提供的物业管理服务，本公司在本次交易完成后五年内，将该等业务注入上市公司或通过对外剥离的方式予以解决。

（3）如本次交易完成后，上市公司决定继续发展资产管理与运营业务并将其作为上市公司主营业务，导致上市公司与本公司控制的其它企业在资产

管理与运营业务领域存在竞争关系的，本公司承诺在本次交易完成后【五】年内，通过资产重组、股权转让、业务剥离等合法方式，将本公司控制的其他企业的相关竞争业务注入上市公司或转让给无关联的第三方，以解决同业竞争问题。

（4）本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

（5）本次交易完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公

司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。

（6）本承诺函在本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控股股东期间内持续有效。

（7）如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

7、关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函

（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容

不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

（3）如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成直接经济损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的相应经济责任。

8、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

（1）在本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次

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交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）本公司向本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（4）如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次重大资产重组的中介机构或者投资者造成直接经济损失，本公司愿意依法承担相应经济责任。

（5）如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

注4：交易对方（天津城市运营发展有限公司）作出的承诺

1、关于规范关联交易的承诺函

（1）本公司将尽可能地减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

（2）本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

（3）本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；

（4）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业（上市公司及其子公司除外，下同），本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务；

（5）如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

2、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本公司、本公司的董事、高级管理人员以及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3、关于天津津投城市开发股份有限公司相关债务及担保事项的承诺函

对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，城运发展将自上市公司担保义

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务发生之日起一年之内赔付上市公司；对于上市公司未就标的债务转移事项取得债权人同意的债务，如津玺企管未能及时足额履行债务偿还义务，则城运发展将自上市公司债务偿还义务发生之日起一年之内赔付上市公司；如津玺企管未能在本次交易的交割日前，偿还对本次交易标的资产中对上市公司的非经营性往来款，城运发展将在本次交易的交割日前代为偿还。

4、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

（1）在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

（3）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

（4）如因本公司提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的上市公司、中介机构或者投资者造成任何经济损失，本公司愿意承担全部法律及经济责任。

（5）如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、关于无违法违规行为的声明与承诺函

（1）本公司及下属子公司最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑事处罚的情形，不存在因违反证券法律、行

政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（2）本公司及下属子公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为；

（3）本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形；

（4）本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

注5：交易对方（天津城市运营发展有限公司）董事及高级管理人员作出的承诺

1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函

（1）在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。

所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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（3）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的

真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。

（4）如因本人提交资料不真实、不准确、不完整给本次交易的中介机构或者投资者造成任何经济损失，本人愿意承担全部法律及经济责任。

2、关于无违法违规行为的声明与承诺

（1）本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

（2）本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券

法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结或可预见的对公司经营管理具有重大或实质性影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。

（4）本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情形。

（5）本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬80境内会计师事务所审计年限2

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境内会计师事务所注册会计师姓名李力、马燕境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限2名称报酬

内部控制审计会计师事务所尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）40

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司于2025年12月11日召开了2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于续聘2025年度财务和内控审计机构的议案》，聘请尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，聘期为一年。具体内容详见公司于2025年11月22日披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（编号：2025-102）以及2025年12月12日披露的

《天津津投城市开发股份有限公司2025年第七次临时股东会决议公告》。（编号：2025-114）审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用□不适用

2025年度尤尼泰振青会计师事务所拟收取审计费用共计120.00万元，其中财务报告审计费用80.00万元，内部控制审计40.00万元，较去年费用下降50.00万元。主要原因系根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司按照审计工作量及公允合理的原则，通过招标方式确定审计费用。选聘过程中，公司综合考虑了参与投标的会计师事务所的执业记录、资质条件、人力及其他资源配备、工作方案、质量管理水平、信息安全管理、风险承担能力和审计费用报价等多个评价要素。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用事项概述及类型查询索引

（2024）苏0507民初9963号商品房销售合同纠纷公告编号：2025—006

(2024)苏0508民初11748号建设工程施工合同纠纷公告编号：2025—006

（2024）津0116民初32126号商品房销售合同纠纷公告编号：2025—006

57/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

（2024）津0104民初16478号房屋买卖合同纠纷公告编号：2025—008

（2024）津0101民初13089号诉讼代理合同纠纷公告编号：2025-010，2025-067

（2024）津0103民收56781号房屋损害赔偿纠纷公告编号：2025—032，2025-099

（2025）津0113民初80号商品房预售合同纠纷公告编号：2025—032，2025-067

（2024）津0101民初14105号诉讼、仲裁、人民调解代理合同纠纷公告编号：2025—032，2025-067，2025-099商品房预售合同纠纷(原告撤诉）公告编号：2025—032

（2025）津0105民初2422号合同纠纷公告编号：2025—032，2025-099

(2024)津0105民初16252号合同纠纷公告编号：2025—032，2025-099

(2025)津0101民初2117号房屋买卖合同纠纷公告编号：2025—032，2025-067

(2025)津0112民初4062号物业服务合同纠纷公告编号：2025—032，2025-067

(2025)津0101民初2900号诉讼代理合同纠纷公告编号：2025—032，2025-067，2025-099

(2025)津0116民初4454号相邻关系纠纷公告编号：2025—032，2025-099

(2025)津0105民初3062号建设工程施工合同纠纷公告编号：2025—032，2025-067，2025-099

(2025)津0101民初2982号财产损害赔偿纠纷公告编号：2025—032，2025-067，2025-099

(2025)津0111民初3048号房屋租赁合同纠纷公告编号：2025—032

津南开劳人仲裁字[2025]第352号劳动人事争议公告编号：2025—032，2025-067

(2025)津0105民初2956号建设工程施工合同纠纷公告编号：2025—032，2025-067，2025-099

（2024）津0116民初31744号买卖合同纠纷公告编号：2025—032

（2025）津0105民初2955号建设工程施工合同纠纷公告编号：2025—032，2025-067，2025-099

（2025）津03民终630号建设工程施工合同纠纷公告编号：2025—033，2025-067，2025-099

（2024）津0106民初8948号房产登记纠纷公告编号：2025—033

（2024）津02民终12036号建设工程分包合同纠纷公告编号：2025—033

（2025）津01民终1053号房产登记纠纷公告编号：2025—033

（2024）津0105民初15563号合同纠纷公告编号：2025—033，2025-099

（2024）津0105民初15565号广告合同纠纷公告编号：2025—033，2025-099

（2024）津0105民初16337号广告合同纠纷公告编号：2025—033，2025-099

（2024）津0105民初15564号广告合同纠纷公告编号：2025—033

(2024)津0116民初33265号承揽合同纠纷公告编号：2025—033

（2024）津0116民初20797号建设工程施工合同纠纷公告编号：2025—033，2025-067

（2025）津0101民初3645号诉讼代理合同纠纷公告编号：2025-067，2025-099

(2025）津0101民初3767号诉讼代理合同纠纷公告编号：2025-067，2025-099

(2025)津0103民初2339号服务合同纠纷公告编号：2025-067，2025-099

（2024）津0113民初17397号债权人代位权纠纷公告编号：2025-067，2025-099

（2025）津0110民初6264号房屋买卖合同纠纷公告编号：2025-076

（2025）津0101民初3157号提供劳务者受害责任纠纷公告编号：2025-076，2025-099

（2025）津0103民初10412号合同纠纷公告编号：2025-076

津劳人仲案字（2025）第634号带薪年休假工资等公告编号：2025-076，2025-099

（2025）苏0507民初1633号商品房预约合同纠纷公告编号：2025-076，2025-099

（2025）苏0507民初4828号建设工程施工合同纠纷公告编号：2025-076

（2025）苏0507民初6744号商品房预约合同纠纷公告编号：2025-076，2025-099

（2025）苏0507民初9823号侵害作品信息网络传播权纠纷公告编号：2025-076，2025-099

（2025）津0111民初14648号租赁合同纠纷公告编号：2025-098

（2025）津0116民初21550号建设工程分包合同纠纷公告编号：2025-098

（2025）津0105民初7385号商品房合同纠纷公告编号：2025-098

（2025）津0103民初8909号建设工程合同纠纷公告编号：2025-098

（2025）津0116民初27619号建设工程合同纠纷公告编号：2025-098，2025-099

（2025）津0116民初27590号建设工程合同纠纷公告编号：2025-098，2025-099

（2025）苏0508民初19924号商品房销售合同纠纷公告编号：2025-098

(2025)津0101民初14971号债权人代位权纠纷公告编号：2025-098

（2025）津0113民初18769号债权人代位权纠纷公告编号：2025-098

（2025）津0101民初15683号债权人代位权纠纷公告编号：2025-098

（2025）苏0507民初14268号服务合同纠纷公告编号：2025-098

（2025）津0112民初21970号建设工程合同分包合同纠纷公告编号：2025-098

58/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内:诉讼

承(仲裁)诉讼担

(是否()诉讼仲裁

连诉讼诉讼仲(仲裁)

起诉(申应诉(被诉讼(仲裁)基本

))带仲裁裁)

形成诉讼(仲裁)进审理涉及判决请方申请方情况预计展情况结果责类型金额执行负债及影任情况及金响方额一审判决被不会天津市华

2025年5月9告天津市华对公

兆房地产日收到天津市兆房地产开司本开发有限房屋东丽区人民法发有限公司期利

公司、第

刘畅/买卖院传票，2025年55000.00执行/给付原告刘润或三人:天合同中

8月2日已披露畅经济损失期后

津市华升纠纷

（公告编号(含财产损失利润物业管理

2025-076）和房屋维修产生

有限公司

费)25000元。影响。

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司控股子公司海景公司于2010年1月取得编号为房地证津字第103051000003号的天津湾

C地块房地产权证，该地块坐落于河西区古海道南侧，土地使用年限 50年，土地面积共 79037.2平方米。C地块建设用地规划划分为 C1、C2、C3三个地块，其中 C1地块由海景公司开发，目前已竣工交付。2010年3月10日，公司下属控股子公司海景公司与天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“房信集团”）签署《天津湾 C2、C3地块项目转让协议书》，双方约定在满足现行法律规定手续和相关条件时，将协议约定的 C2、C3 地块项目相关土地使用权等手续办理至房信集团名下，由房信集团自主开发经营，房信集团成立天津湾项目部负责经营该项目，并投入资金进

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行项目的开发建设，目前已完成项目的部分主体建设。根据现行土地规划政策要求，C地块整体取得一个土地证，且 C1 地块海景文苑项目已售出并交付，目前无法实现 C2、C3 地块从 C地块分割出并将相关土地使用权等手续办理至房信集团名下，该笔交易无法继续进行。鉴于该笔交易已无法完成，现经双方平等自愿协商，海景公司拟与房信集团终止原协议，由海景公司退还房信集团在原协议签署至今所支付的交易对价土地款及针对该项目所涉及的开发成本、管理费、资金

占用费等全部支出，协定总金额70368万元人民币，双方后续将签订具体协议完成原协议的终止，并支付相应资金。房信集团系2014年6月与天津市房地产开发经营集团有限公司进行整合重组，天津市房地产开发经营集团有限公司更名为天津房地产集团有限公司后成为公司控股股东天津房

地产集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与房信集团于2014年6月开始存在关联关系，本次业务事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019年5月30日公司召开了九届二十九次临时董事会会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司关于终止项目转让暨关联交易事项的议案》，关联董事崔巍先生回避表决。

公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。2019年6月17日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。

进展情况：海景公司与房信集团于 2019 年 6月 18 日签订《天津湾 C2、C3地块项目转让协议书之终止协议书》（以下简称“终止协议”），由海景公司退还房信集团自原协议签署之日至2019年3月31日止所支付的交易对价土地款28500万元及针对该项目所涉及的开发成本23479万

元、项目管理费2341万元、资金占用费16048万元等全部支出，共计70368万元人民币。截至

2025年12月31日交易对价土地款和该项目所涉及的开发成本及相关费用已支付完毕。

海景公司注册资本50000万元，系公司的控股子公司，合资方为北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”），双方持股比例均为50%，主要负责天津河西区天津湾项目的开发建设。

2022年10月28日，首开股份、津投城开与海景公司签订《专项借款协议》，约定首开股份

向海景公司提供5.9亿元借款（年利率7%），公司对其中50%承担连带保证责任，并以持有的海景公司50%股权质押担保。2025年10月28日，海景公司尚欠首开股份借款本金4.35亿元、利息8631.125万元（依照借款协议约定，按实际天数计算），本息合计约52131万元。

2025年4月28日、2025年5月22日公司分别召开了十一届二十九次董事会会议和2024年

年度股东大会，审议通过了《关于核定公司2025年度担保额度的议案》，公司2025年度为海景公司核定的担保额度为140000万元，具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站的《津投城开关于核定公司2025年度担保额度的公告》（公告编号：2025-041）。该次担保前公司为海景公司提供的担保余额为21750万元，该次担保后的余额为21750万元。

因预计重大资产出售涉及资产完成交割前上市公司对前述担保无法解除，上市公司于2025年11月28日十一届四十次临时董事会、2025年12月12日2025年第七次临时股东会审议通过《关于公司重大资产出售完成后预计关联担保的议案》。

进展情况：截至目前，公司及海景公司与首开股份就借款偿还达成一致方案，方案正在积极推动执行。

2025年2月14日，公司召开十一届二十六次董事会会议和十一届十二次监事会会议，审议

通过《关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。津投资本为公司全资子公司存量融资追加连带责任保证担保，担保金额不超过7.7亿元。公司拟为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额7.7亿元，反担保期限不超过津投资本为公司全资子公司提供担保的期限。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。2025年3月3日该议案经公司2025

年第二次临时股东大会审议通过。2025年12月24日，公司重大资产出售完成交割，前述反担保义务解除。

2025年6月25日，公司召开十一届三十一次董事会会议，审议通过《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。为保证公司全资子公司日常业务开展，缓解资金压力，公司全资

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子公司天津市华欣城市开发有限公司、天津市津玺城市开发有限责任公司拟向关联方津投资本分

别申请借款3.5亿元和1.5亿元，借款期限为2年，借款年利率为4.5%。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。2025年7月11日该议案经公司2025年第五次临时股东大会审议通过。2025年12月，天津市华欣城市开发有限公司、天津市津玺城市开发有限责任公司已取得津投资本借款3.45亿元和0.47亿元。2025年12月24日，公司重大资产出售完成交割，上述负债已经完成置出。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2024年12月31日，公司召开十一届二十四次临时董事会会议、十一届十一次临时监事会会议，审议通过了《关于<天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟将全部资产及负债作为置出资产通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买，与交易对手方天津能源投资集团有限公司及其下属公司持有的津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%

股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权及天津能源集团新能源

有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换，针对置入资产和置出资产的差额部分，由公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。（公告编号：2025-001至2025-005）经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2024年12月18日开市起停牌，具体内容详见公司分别于2024年12月18日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093）、

2024年12月25日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2024-096）和

2025年1月25日、2025年2月25日、2025年3月25日、2025年4月25日、2025年5月23日、2025年7月25日、2025年8月23日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-023、2025-030、2025-035、2025-049、2025-071、2025-078）。

2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，对本次交易方案的置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份100%股份、天津热力100%股权和港益供热100%股权，津能风电98.18%股权和津能新能源100%股权不再纳入本次置入资产范围。本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。（公告编号：2025-050至2025-058、2025-059）2025年6月24日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于津投城开实施重大资产重组有关事项的批复》（津国资产权[2025]11号），同意公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-060）2025年6月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资

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产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-061）2025年9月19日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案进行重大调整。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，公司决定将原“重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金”方案调整为“重大资产出售方案”，即置出房地产业务及相关资产、负债，保留物业管理、租赁业务。根据初步测算，调整后的重组方案预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市。具体内容详见公司于2025年9月20日披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于对重大资产重组方案进行重大调整的公告》。（公告编号：2025-084）

2025年9月22日，公司于下午16:00-17:00通过上海证券交易所上证路演中心，以网络互动

方式召开了关于对重大资产重组方案进行重大调整的投资者说明会。具体内容详见公司于2025年9月23日披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于对重大资产重组方案进行重大调整投资者说明会召开情况的公告》。（公告编号：2025-086）2025年9月26日，公司与天津市津玺城开企业管理有限责任公司（即原天津市津玺城市开发有限责任公司）、天津能源投资集团有限公司、天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司签订了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之变更协议》。

2025年9月27日公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》，具体内容详见公司公告。

（公告编号：2025-088）2025年10月27日，公司召开十一届三十六次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司披露的《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。（公告编号：2025-089至2025-094）2025年11月11日收到上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884号）具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-100）2025年11月26日公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等内容以及关于回复上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》和《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》，具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-104、2025-105）2025年12月10日公司披露了《关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》的公告，具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-113）。

2025年12月11日，公司召开2025年第七次临时股东会，审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司公告。（公告编号：2025-114）。

2025年12月27日公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

62/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年6月25日，公司召开十一届三十一次董事会会议，审议通过《关于全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。为保证公司全资子公司日常业务开展，缓解资金压力，公司全资子公司天津市华欣城市开发有限公司、天津市津玺城市开发有限责任公司拟向关联方津投资本分

别申请借款3.5亿元和1.5亿元，借款期限为2年，借款年利率为4.5%。该关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。2025年7月11日该议案经公司2025年第五次临时股东大会审议通过。

2025年12月，天津市华欣城市开发有限公司、天津市津玺城市开发有限责任公司已取得津

投资本借款3.45亿元和0.47亿元。2025年12月24日，公司重大资产出售完成交割，上述负债已经完成置出。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

63/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

3、租赁情况

□适用√不适用

64/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方与上担保发生担保担保担保物担保是否已担保是否担保逾反担保是否为关关联

担保方市公司的关被担保方担保金额日期(协议担保类型

)起始日到期日（如有）经履行完毕逾期期金额情况联方担保关系系签署日天津津投城市天津市华博房集团兄

开发股份有限公司本部地产开发有限3781.812025.10.242025.10.242028.10.30一般担保房产否否是是弟公司公司公司天津津投城市天津海景实业连带责任集团兄

开发股份有限公司本部21750.002022.10.282022.10.282025.10.28否否是是有限公司担保弟公司公司天津津投城市天津市津玺城集团兄

开发股份有限公司本部开企业管理有4125.002020.3.252020.3.252026.3.20一般担保房产否否是是弟公司公司限责任公司

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）94160.00

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 29656.81公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计

报告期末对子公司担保余额合计（B）

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 29656.81

担保总额占公司净资产的比例(%)390.48

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 25859.34

上述三项担保金额合计（C+D+E） 25859.34未到期担保可能承担连带清偿责任说明

65/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

以上披露事项为重大资产重组前公司发生的担保事项，重大资产重组后，本公司未新增担保情况说明其他担保事项。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

66/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等拟向特定对象

发行 A股股票的相关议案，本次向特定对象发行 A股股票的相关决议自该次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。截至 2025年 5月 22日，本次向特定对象发行股票决议有效期满自动失效。该事项不会对公司的正常经营活动造成重大影响。（内容详见公司公告2025-046）

67/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：亿股币种：人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止日发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）易数量期债券（包括企业债券、公司债券以及非金融企业债务融资工具）

22天发012022-04-227.00%7.52022-04-277.52025-04-22

25城开012025-04-174.00%7.52025-04-227.52028-04-17

注：以上单位为亿元。

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

本公司于2022年4月22日面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）“22天发01”

（2+1年），债券发行规模7.5亿元，票面利率7.00%，每年付息一次。

本公司于2025年4月17日面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）“25城开01”

（2+1年），债券发行规模7.5亿元，票面利率4.00%，每年付息一次。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

68/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)60046年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)56659

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记或冻结情况股东名称期末持股数比例限售条股东报告期内增减（全称）量(%)件股份股份状态数量性质数量

天津国有资本投019018644017.2000国有无资运营有限公司法人

天津房地产集团质押740000000740000006.690国有有限公司冻结74000000法人

重庆国际信托股0351647003.180冻结35164700未知份有限公司

刘凤启15000120150001.090无0未知

上海锦江国际投0119991001.0900国有无资管理有限公司法人

李卫东-1934400106500000.960无0未知

李克力608630080135000.720无0未知

林雍容95650066285000.600无0未知北京影合众新媒

体技术服务有限590950059095000.530无0未知公司

刘胜利550330055033000.500无0未知

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量天津国有资本投资运营有限公司190186440人民币普通股190186440天津房地产集团有限公司74000000人民币普通股74000000重庆国际信托股份有限公司35164700人民币普通股35164700刘凤启12015000人民币普通股12015000上海锦江国际投资管理有限公司11999100人民币普通股11999100李卫东10650000人民币普通股10650000李克力8013500人民币普通股8013500林雍容6628500人民币普通股6628500北京影合众新媒体技术服务有限公司5909500人民币普通股5909500刘胜利5503300人民币普通股5503300前十名股东中回购专户情况说明无

上述股东委托表决权、受托表决权、无放弃表决权的说明

公司未知前十名无限售条件股东之间、前十名股东之间是否存在关联上述股东关联关系或一致行动的说明关系或属于一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量无的说明

69/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用名称天津国有资本投资运营有限公司单位负责人或法定代表人刘勇

成立日期2017-1-22以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨主要经营业务询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津市天科数创科技股份有限公司（股票简称：天科数创，股票代码：报告期内控股和参股的其他境内外上市430228）在全国股份转让系统（三板）上市，津投资本全资子公司天津公司的股权情况数字经济产业集团有限公司持有其133249585股股份，占其总股本的

69.98%。

其他情况说明

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

70/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用名称天津市人民政府国有资产监督管理委员会

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

71/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

2020年7月22日，公司股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）

与公司股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）签署了《股份转让协议》，将津诚资本持有的公司股份146067416股，占上市公司总股本13.21%，以非公开协议的方式转让给津投资本，每股转让价格为4.08元/股。总金额为595955057.28元。

2020年8月4日，公司收到津诚资本发来的《天津市国资委关于津诚资本拟非公开协议转让其持有的天房发展全部13.21%股份至津投资本有关事项的批复》（津国资产权[2020]28号），天津市人民政府国有资产监督管理委员会同意津诚资本将持有的天房发展全部13.21%股份，以天房发展每股4.08元为转让价格依据，作价5.96亿元非公开协议转让给津投资本持有。

2020年9月20日，公司收到津诚资本转发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，津诚资本持有公司146067416股股份转让至津投资本事宜已办理完成。（内容详见公司公告2020-040、2020-042、2020-048）

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

72/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：元币种：人民币

2026年4是否存在

受托月30日后利率交易主承投资者适终止上市债券名称简称代码发行日起息日到期日债券余额还本付息方式管理交易机制

的最近回售（%）场所销商当性安排或挂牌的人日风险本期债券采用单利

按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起天津市房支付。本期债券于地产发展每年的付息日向投（集团）资者支付的利息金上海证券股份有限渤海海通

2022额为投资者截至利上海交易所固公司证券证券面向专业

22天194464.息登记日收市时所证券定收益证

年面向专

01 SH 2022-04-22 2022-04-22 2025-04-22 7.5 7.00 股份 股份

投资者非否发持有的本期债券票交易券综合电业投资者有限有限公开发行面总额与对应的票所子平台进非公开发公司公司面年利率的乘积；行交易行公司债于兑付日向投资者

券（第一支付的本息金额为

期）投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

73/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。本期债券到期一次性偿还天津津投本金。本期债券的城市开发国联国联本息兑付将按照中上海证券股份有限民生民生

2025国证券登记结算有

上海交易所固

公司25证券证券面向专业城258368.限责任公司上海分证券定收益证

年面向专 01 SH 2025-04-17 2025-04-17 2027-04-17 2028-04-17 7.5 4.00 承销 承销 投资者非 否开 公司的有关规定来 交易 券综合电业投资者保荐保荐公开发行统计债券持有人名所子平台进非公开发有限有限单，本息支付方式行交易行公司债公司公司及其他具体安排按券照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

公司对债券终止上市或挂牌风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用债券名称付息兑付情况的说明

22天发012025年4月22日完成本期债券本息兑付及摘牌工作。

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

签字会计师姓中介机构名称办公地址联系人联系电话名（如适用）

渤海证券股份有限公司（“22天发01”主承销商）天津市经济技术开发区第二大街42号写字楼101室-宋林清022-23861330

海通证券股份有限公司（“22天发01”受托管理人）北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层-张本金010-88027899

国联民生证券承销保荐有限公司（“25城开01”主承销商、受托管理人）上海自由贸易试验区浦明路8号-沈忱0510-85200510

74/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

自2024年4月22日起，“22天发01”票面利率由7%下调至5%，每年付息一次。

“22天发01”已于2025年4月22日完成本期债券本息兑付及摘牌工作。

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

√适用□不适用变更是变更对债否已取债券简是否发变更前截止报告期券投资者债券代码现状执行情况变化情况变更原因得有权称生变更情况末情况权益的影机构批响准天津国有资本投资运营有限公司和天津津诚国有资本投资运营有限公司提

194464.SH 22天发 22天发 供无条件的不可撤销的连带责任保证01 01 否担保。公司严格按照上述债券的募集

说明书中披露的偿债计划及偿债保障措施执行。

报告期内津投城开置出与房地产置出资产于天津国有资本投资运营有限公司和天2501202525城开01城开开发相关的资产年12月津津诚国有资本投资运营有限公司提变更前24偿债主体偿债主体由及负债，由津玺日完成交

258368.SH 25城开 25城开 供无条件的不可撤销的连带责任保证 是 偿债主 变更对投01 01 津投城开变 企管作为置出资 是 割，截止报担保。公司严格按照上述债券的募集 体为津 资者权益

更为津玺企产归集主体，置告期末，偿说明书中披露的偿债计划及偿债保障投城开无不利影

管出完成后，偿债债主体变更措施执行。响主体变更为津玺为津玺企管企管

75/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(二)公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元币种：人民币债券代债券简是否为专项专项品种债券募集资报告期末募报告期末募集资码称品种债券的具体类型金总额集资金余额金专项账户余额

258368.25城

SH 01 否 - 7.5 0 0开

2、募集资金用途变更调整情况

□适用√不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元币种：人民币偿还有股权投报告期

息债务固定资资、债内募集偿还公补充流债券代债券简（不含产投资权投资其他用资金实司债券动资金码称公司债项目涉或资产途金额际使用金额金额

券）金及金额收购涉金额额及金额

258368.25城开

SH 01 7.5 - 7.5 - - - -

(2).募集资金用于偿还公司债券及其他有息债务

□适用□不适用偿还其他有息债务（不含公债券代码债券简称偿还公司债券的具体情况司债券）的具体情况

258368.SH 25 01 全部用于偿还“22天发 01”公司债城开券，金额7.5-亿元

(3).募集资金用于补充流动资金（此处不含临时补流）

□适用√不适用

(4).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(5).募集资金用于其他用途

□适用√不适用

(6).临时补流

□适用√不适用

76/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

4、募集资金使用的合规性

实际用途与约截至报告期末报告期内募定用途（含募募集资金使募集说明书约募集资金实际集资金使用债券代债券集说明书约定用是否符合定的募集资金用途（包括实和募集资金码简称用途和合规变地方政府债用途际使用和临时专项账户管更后的用途）务管理规定

补流）理是否合规是否一致

258368.25城偿还“22天发偿还“22天发SH 开 01 01”公司债券 01”公司债券 是 是 是本金本金募集资金使用和募集资金账户管理存在违规情况

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0.00元；

报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：0.00元，收回：0.00元；

报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况□是√否

报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.00元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：0.00元。

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细

报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：

0.00%

是否超过合并口径净资产的10%：□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行□不适用

77/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况

单位：亿元币种：人民币

报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为37.64亿元和0.00亿元，报告期内有息债务余额同比变动-100.00%。

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额0.00亿元，企业债券余额0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额0.00亿元

1.2公司合并口径有息债务结构情况

单位：亿元币种：人民币

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为77.97亿元和0.00亿元，报告期内有息债务余额同比变动-100.00%。

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额0.00亿元，企业债券余额

0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额0.00亿元。

1.3境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0.00亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).可对抗第三人的优先偿付负债情况

截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

3、报告期内信息披露事务管理制度变更情况

√发生变更□未发生变更

删除或调整制度文本中涉及“监事”、“监事会”的相关条款，以符合公司不再设立监信息披露事务管理制

事会的治理架构变更；根据最新信息披露监管规则，对制度进行适应性修订，包括但不度的变更内容

限于章节优化、条款删减及内容补充。

信息披露事务管理制 具体内容详见公司于 2025年 8月 2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

度变更后的主要内容《信息披露管理制度》。

对投资者权益的影响完善了公司的信息披露管理体系，保护投资者合法权益。

78/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

√适用□不适用

亏损情况2025年度归属于母公司的净利润为-1362718224.76元

报告期内，公司达到可结转条件的项目较少，当期确认的营业收入较同期下降，而随着竣备的房地产项目增加，部分财务成本继续费用化，主亏损原因

营业务利润不足以覆盖各项期间费用；以及公司基于谨慎性原则，继续对部分开发项目计提减值准备，导致本期业绩出现亏损。

由于公司于2025年底已经完成重大资产出售，将房地产开发业务全部对公司生产经营和偿债能力的影响置出，因此报告期内的亏损不会对公司生产经营和偿债能力造成影响。

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

20252024本期比上年同期增减主要指标年年%变动原因（）

报告期内，公司达到可结转条件的项目较少，当期确认的营业收入较同期下降，而随着竣备的房地产项目增归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-1348686722.77-736516484.52加，部分财务成本继续费用不适用化，主营业务利润不足以覆的净利润盖各项期间费用；以及公司

基于谨慎性原则，继续对部分开发项目计提减值准备，导致本期业绩出现亏损。

流动比率1.251.43-12.59

速动比率0.830.32159.38

资产负债率（%）66.1196.32减少30.21个百分点

EBITDA全部债务比 -6.08 0.03 -20366.67

利息保障倍数-1.750.55-418.18本期公司完成重大资产重组

现金利息保障倍数1.401.89-25.93所致。

EBITDA利息保障倍 -1.65 0.67 -346.27数

贷款偿还率（%）100.00100.000.00

利息偿付率（%）100.0062.41增加37.59个百分点

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

尤振审字[2026]第0577号

天津津投城市开发股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了天津津投城市开发股份有限公司（以下简称津投城开）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了津投城开2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中

国注册会计师职业道德守则，我们独立于津投城开，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求的特别规定。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

80/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

关键审计事项该事项在审计中是如何应对的房地产开发项目的收入确认

2025年度，津投城开房地产开发项目销（1）检查津投城开的房产标准买卖合同条

售收入84705.72万元，占销售收入总额款，以评价津投城开有关房地产开发项目的的比例为87.70%。相关信息在合并财务收入确认政策是否符合相关会计准则的要报表附注“五、合并财务报表主要项目求；注释”（三十二）营业收入及营业成本中

（2）了解房地产销售业务的流程，识别销披露；津投城开有关收入确认的会计政策

售、收款及结转销售收入的关键控制点，测在合并财务报表附注“三、公司重要会计试并评价关键控制设计和运行的有效性；

政策、会计估计”注释（三十二）收入中

（3）取得销售台账，抽查部分房屋销售合进行描述。由于房地产开发项目的收入为同、销售房款收款记录、项目竣工验收表和

津投城开重要财务指标，且收入确认对财入住确认单等可以证明房产交付的支持性文

务报表影响较大，管理层在收入的确认和件，以评价销售收入是否已按照公司的收入列报时可能存在重大错报风险，因此，我确认政策确认；

们将房地产开发项目的收入确认识别为关键审计事项。（4）通过测试资产负债表日前后确认房产销售收入的项目，选取样本，检查可以证明房产交付的支持性文件，以评价相关房产销售收入是否在恰当的期间确认。

重大资产出售事项

如财务报表附注六、“合并范围的变化”（1）获取并核查天津津投城市开发股份有所述，本公司之全资子公司天津市津玺城限公司重大资产出售协议、重大资产出售暨开企业管理有限责任公司（以下简称津玺关联交易报告书（草案）等相关资料，关注企管）及其子公司于2025年12月24日是否有回购条款、后续承诺等特殊安排。了已完成交割转让，不再将津玺企管及其子解交易背景、商业目的、定价机制、交割条公司纳入合并报表范围，该事项构成权益件等内容，确认是否应界定为权益性交易；

性交易。

81/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

上述交易事项的完成情况及交易类型的判（2）根据获取到的天津津投城市开发股份断，对公司业务结构、当期损益及净资产有限公司关于重大资产重组的董事会和股东金额产生重大影响。因此，我们将其识别大会决议，重大资产出售协议、置出资产交为关键审计事项。割确认书、重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书等资料，判断控制权丧失的时点；

（3）针对标的资产转让所依据的评估报告，评价评估机构独立性、专业胜任能力，复核评估方法和关键假设的合理性；对置出资产过渡期损益中标的资产的财务状况和经

营情况执行相应的审计程序，重新计算处置损益计入资本公积金额的准确性；

（4）对于金融负债，获取置出同意函、债

务转让协议，并向债务方实施函证，确认金融负债是否已完成置出；

（5）与资产收购方天津城市运营发展有限

公司的管理层进行访谈，确认相关资产控制权是否完成转移，确认重大影响事项的决策权归属、关键管理人员的任命、委托管理期限等问题；

（6）关注处置日前后是否存在未披露的担

保、诉讼等或有事项，是否存在未披露业绩承诺、后续安排等可能影响未来损益的事项。复核重大资产出售交易会计处理的准确性，关注披露的完整性。

三、其他信息

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津投城开管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估津投城开的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算津投城开、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督津投城开的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取

合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审

计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基

83/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对津投城开持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致津投城开不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就津投城开中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以

对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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尤尼泰振青会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国·深圳二〇二六年四月二十八日

二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：天津津投城市开发股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金84309698.58407919045.07结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款36314316.721555545467.61应收款项融资

预付款项12046939.63应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款30886.90160270642.81

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货62065023.709252079891.58

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产569052.74582541118.94

流动资产合计183288978.6411970403105.64

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

85/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

长期应收款

长期股权投资420123861.79

其他权益工具投资3735652.502848240.81其他非流动金融资产

投资性房地产33894624.061040056973.26

固定资产214308.3223177275.77在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产4918982.26

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用760804.78

递延所得税资产5226.821359007.87其他非流动资产

非流动资产合计37849811.701493245146.54

资产总计221138790.3413463648252.18

流动负债：

短期借款290970000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款52234772.371335082354.57

预收款项128107.23

合同负债15220641.19491893937.29卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬532842.9939332410.15

应交税费2656751.69160966486.42

其他应付款74544394.473018936374.09

其中：应付利息224234540.40

应付股利26335051.2426549143.38应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债3011546943.15

其他流动负债37957024.91

流动负债合计145189402.718386813637.81

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款4560648151.00

86/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

应付债券

其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款14660597.78长期应付职工薪酬

预计负债5574736.86递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计4580883485.64

负债合计145189402.7112967697123.45

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1105700000.001105700000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3821526188.412400709733.27

减：库存股

其他综合收益2935652.50-5168874.19专项储备

盈余公积304265165.37304265165.37一般风险准备

未分配利润-5158477618.65-3788592278.89归属于母公司所有者权益（或股东权75949387.6316913745.56益）合计

少数股东权益479037383.17

所有者权益（或股东权益）合计75949387.63495951128.73负债和所有者权益（或股东权221138790.3413463648252.18益）总计

公司负责人：齐颖主管会计工作负责人：乔建增会计机构负责人：乔建增母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：天津津投城市开发股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金923409.071095281.28交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款698143.401070883810.00应收款项融资

预付款项1700000.00

其他应收款39103632.107287468387.05

其中：应收利息

87/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

应收股利

存货62065023.7062638541.20

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产16559275.58

流动资产合计102790208.278440345295.11

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资20123126.747494508568.66

其他权益工具投资3735652.502798240.81其他非流动金融资产

投资性房地产31878887.02280837163.49

固定资产13909465.38在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产4918982.26

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉760804.78

长期待摊费用992477.06递延所得税资产其他非流动资产

非流动资产合计55737666.267798725702.44

资产总计158527874.5316239070997.55

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款102878674.31预收款项合同负债

应付职工薪酬35119557.35

应交税费3063.11121751615.47

其他应付款62547826.218498449952.32

其中：应付利息

应付股利26335051.2426549143.38持有待售负债

一年内到期的非流动负债926636943.15其他流动负债

流动负债合计62550889.329684836742.60

88/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

非流动负债：

长期借款2903700000.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款14660597.78长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计2918360597.78

负债合计62550889.3212603197340.38

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1105700000.001105700000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积3821955142.532401138687.39

减：库存股

其他综合收益2935652.50-5168874.19专项储备

盈余公积300658063.84300658063.84

未分配利润-5135271873.66-166454219.87

所有者权益（或股东权益）合计95976985.213635873657.17负债和所有者权益（或股东权158527874.5316239070997.55益）总计

公司负责人：齐颖主管会计工作负责人：乔建增会计机构负责人：乔建增合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入965881036.352711607998.09

其中：营业收入965881036.352711607998.09利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本1945084551.413123231533.21

其中：营业成本1099067173.592193028479.91利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出

89/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

分保费用

税金及附加71833219.9273250699.93

销售费用88484394.77163316823.36

管理费用134242720.16105385511.78研发费用

财务费用551457042.97588250018.23

其中：利息费用533266416.04580555536.69

利息收入2310710.28486280.03

加：其他收益-10057095.8278887610.84

投资收益（损失以“－”号填列）-8544157.05296975189.57

其中：对联营企业和合营企业的投资-8771284.72-3672333.41收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2019796.47-17301779.23

资产减值损失（损失以“-”号填列）-464900025.58-390132322.90资产处置收益（损失以“－”号填-10046.75-21633.84列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-1464734636.73-443216470.68

加：营业外收入11723078.25255510540.01

减：营业外支出18085099.1329713382.10

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-1471096657.61-217419312.77

减：所得税费用1224641.8713506439.28

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-1472321299.48-230925752.05

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填-1472321299.48-230925752.05列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损-”-1362718224.76-210326227.43以“号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填-109603074.72-20599524.62列）

六、其他综合收益的税后净额937411.69-4668874.19

（一）归属母公司所有者的其他综合收益937411.69-4668874.19的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益937411.69-4668874.19

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动937411.69-4668874.19

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益

90/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-1471383887.79-235594626.24

（一）归属于母公司所有者的综合收益总-1361780813.07-214995101.62额

（二）归属于少数股东的综合收益总额-109603074.72-20599524.62

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)-1.2324-0.1902

（二）稀释每股收益(元/股)-1.2324-0.1902

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

公司负责人：齐颖主管会计工作负责人：乔建增会计机构负责人：乔建增母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入25011047.65685701217.37

减：营业成本30467378.42124725626.84

税金及附加61126180.4953632629.62

销售费用756530.2312031419.21

管理费用98094713.1858760713.62研发费用

财务费用289219591.12377348877.32

其中：利息费用290602705.09372452339.67

利息收入16608480.7531128.12

加：其他收益-4149451.1475313179.27

投资收益（损失以“－”号填列）992608918.38296975189.57

其中：对联营企业和合营企业的投资-3672333.41收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-4030938380.89-11877643.82

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1466674613.51-2182789.36资产处置收益（损失以“－”号填-8820.20-19471.25列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-4963815693.15417410415.17

91/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

加：营业外收入11532392.665872085.78

减：营业外支出8374761.2424796872.14

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-4960658061.73398485628.81

减：所得税费用992477.0611834525.21

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-4961650538.79386651103.60

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号-4961650538.79386651103.60填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额937411.69-4668874.19

（一）不能重分类进损益的其他综合收益937411.69-4668874.19

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动937411.69-4668874.19

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益的金

额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-4960713127.10381982229.41

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：齐颖主管会计工作负责人：乔建增会计机构负责人：乔建增合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金940897986.522299577732.81客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还82331911.48107300407.83

92/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

收到其他与经营活动有关的现金756478650.86357097745.68

经营活动现金流入小计1779708548.862763975886.32

购买商品、接受劳务支付的现金1034020675.551215143682.45客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金91510818.7790717242.38

支付的各项税费142392775.24324171318.88

支付其他与经营活动有关的现金114711306.61524288249.82

经营活动现金流出小计1382635576.172154320493.53

经营活动产生的现金流量净额397072972.69609655392.79

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金233099100.00

取得投资收益收到的现金227127.67199234.80

处置固定资产、无形资产和其他长期540.001214.25资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计227667.67233299549.05

购建固定资产、无形资产和其他长期73744.9316772333.45资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金245435259.36

投资活动现金流出小计245509004.2916772333.45

投资活动产生的现金流量净额-245281336.62216527215.60

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金1760995835.552673448151.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计1760995835.552673448151.00

偿还债务支付的现金1461130717.892399959660.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现286086961.86686232956.85金

其中：子公司支付给少数股东的股300000.00

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金313020807.50330982263.00

筹资活动现金流出小计2060238487.253417174879.85

筹资活动产生的现金流量净额-299242651.70-743726728.85

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

93/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

五、现金及现金等价物净增加额-147451015.6382455879.54

加：期初现金及现金等价物余额231739980.96149284101.42

六、期末现金及现金等价物余额84288965.33231739980.96

公司负责人：齐颖主管会计工作负责人：乔建增会计机构负责人：乔建增母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2641314.951063906504.12收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金328830687.641829470792.37

经营活动现金流入小计331472002.592893377296.49

购买商品、接受劳务支付的现金11139080.0365242624.00

支付给职工及为职工支付的现金4379112.9121308048.93

支付的各项税费48884775.64235841584.12

支付其他与经营活动有关的现金143413117.821450072306.12

经营活动现金流出小计207816086.401772464563.17

经营活动产生的现金流量净额123655916.191120912733.32

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金233099100.00

取得投资收益收到的现金2927127.67199234.80

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收540.001170.00回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1.00收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计2927668.67233299504.80

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支16672348.89付的现金

投资支付的现金517000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计0.00533672348.89

投资活动产生的现金流量净额2927668.67-300372844.09

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金935500000.00867000000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计935500000.00867000000.00

偿还债务支付的现金840000000.001107000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金212170844.46343053216.65

支付其他与筹资活动有关的现金9020807.50237971250.00

筹资活动现金流出小计1061191651.961688024466.65

筹资活动产生的现金流量净额-125691651.96-821024466.65

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额891932.90-484577.42

加：期初现金及现金等价物余额10742.92495320.34

94/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

六、期末现金及现金等价物余额902675.8210742.92

公司负责人：齐颖主管会计工作负责人：乔建增会计机构负责人：乔建增

95/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具专

减：一般

实收资本(少数股东权益所有者权益合计或股优永其他综合收项其资本公积库存盈余公积风险未分配利润小计

本)其先续益储他他股准备股债备

一、上年年末余额1105700000.002400709733.27-5168874.19304265165.37-3788592278.8916913745.56479037383.17495951128.73

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1105700000.002400709733.27-5168874.19304265165.37-3788592278.8916913745.56479037383.17495951128.73

三、本期增减变动

金额（减少以“－”1420816455.148104526.69-1369885339.7659035642.07-479037383.17-420001741.10号填列）

（一）综合收益总937411.69-1362718224.76-1361780813.07-109603074.72-1471383887.79额

（二）所有者投入

1420816455.141420816455.14-369734308.451051082146.69

和减少资本

1．所有者投入的

普通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金额

4．其他1420816455.14

（三）利润分配300000.00300000.00

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备3．对所有者（或

300000.00300000.00

股东）的分配

4．其他

96/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

（四）所有者权益

7167115.00-7167115.00

内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．设定受益计划

变动额结转留存收益

5．其他综合收益

7167115.00-7167115.00

结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1105700000.003821526188.412935652.50304265165.37-5158477618.6575949387.6375949387.63

2024年度

归属于母公司所有者权益项目其他权益工具所有者权益合

减：一般少数股东权益

实收资本(或股专项其计优永资本公积库存其他综合收益盈余公积风险未分配利润小计

本)其他先续储备他股准备股债

一、上年年末余额1105700000.002400709733.27-500000.00304265165.37-3578266051.46231908847.18499636907.79731545754.97

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1105700000.002400709733.27-500000.00304265165.37-3578266051.46231908847.18499636907.79731545754.97

三、本期增减变动

金额（减少以“－”-4668874.19-210326227.43-214995101.62-20599524.62-235594626.24号填列）

97/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

（一）综合收益总

-4668874.19-210326227.43-214995101.62-20599524.62-235594626.24额

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的

普通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．设定受益计划

变动额结转留存收益

5．其他综合收益

结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1105700000.002400709733.27-5168874.19304265165.37-3788592278.8916913745.56479037383.17495951128.73

公司负责人：齐颖主管会计工作负责人：乔建增会计机构负责人：乔建增母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

98/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币

2025年度

减：

项目实收资本(或股其他权益工具专项

)资本公积库存其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计本优先股永续债其他储备股

一、上年年末余额1105700000.002401138687.39-5168874.19300658063.84-166454219.873635873657.17

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1105700000.002401138687.39-5168874.19300658063.84-166454219.873635873657.17三、本期增减变动金额（减少“”1420816455.148104526.69-4968817653.79-3539896671.96以－号填列）

（一）综合收益总额937411.69-4961650538.79-4960713127.10

（二）所有者投入和减少资本1420816455.141420816455.14

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

金额

4．其他1420816455.141420816455.14

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转7167115.00-7167115.001．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留

存收益

5．其他综合收益结转留存收益7167115.00-7167115.00

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1105700000.003821955142.532935652.50300658063.84-5135271873.6695976985.21

99/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

2024年度

项目实收资本(或股其他权益工具减：库其他综合收专项

)资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计本优先股永续债其他存股益储备

一、上年年末余额1105700000.002401138687.39-500000.00300658063.84-553105323.473253891427.76

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额1105700000.002401138687.39-500000.00300658063.84-553105323.473253891427.76三、本期增减变动金额（减少以“”-4668874.19386651103.60381982229.41－号填列）

（一）综合收益总额-4668874.19386651103.60381982229.41

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收

益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额1105700000.002401138687.39-5168874.19300658063.84-166454219.873635873657.17

公司负责人：齐颖主管会计工作负责人：乔建增会计机构负责人：乔建增

100/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

公司原名天津市房地产发展（集团）股份有限公司创建于1981年；公司注册地址：天津市和

平区常德道80号，公司总部地址：天津市和平区常德道80号，公司法定代表人：齐颖。公司于

2001年8月6日经中国证监会核准，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票

11000万股，并在上海证券交易所上市，公司目前股本为人民币1105700000元。天津市房地

产发展（集团）股份有限公司于2023年8月8日召开十一届三次临时董事会会议、2023年8月24日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更天津市房地产发展（集团）股份有限公司名称及修订的议案》。名称由天津市房地产发展（集团）股份有限公司变更为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称公司或本公司）。

公司经营范围为商品房销售、自有房屋出租、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；

房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务等。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第15号——财务报告的一般规定》(2023年修订)的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

公司重大资产重组完成后，主要经营业务由房地产开发与销售变更为物业服务、资产管理与运营等业务，公司各项经营业务稳定，管理服务水平稳步提升。目前已完成房地产相关业务的整体剥离，有效降低了资产负债率，财务结构持续优化，净资产及经营状况显著改善，整体财务基本面实现稳中向好，截至2025年12月31日，资产负债率为66.11%，有息负债已全部置出，未来12个月不存在不能偿还到期债务的情形。

公司物业服务由全资子公司华升物业负责，虽然规模不大，但经营多年具有多业态服务经验，服务业态涵盖住宅、写字楼、学校、商业综合体、政府机关单位、大型停车场等。在管项目中包括政府重点工程、大型项目；获评年度天津市国有物业服务优秀企业、所管理服务的天开高

教科创园获2025年度天津市品质物管“好园区”称号。

公司将挖掘社区流量价值，探索“物业+新零售”、“物业+文旅”等跨界融合模式，同时利用作为国有控股上市公司的优势，主动承接控股股东及有较好合作基础国有企业的商业综合体、写字楼等具有较好盈利能力的项目；在丰富管理业态、增强营收能力的同时，进一步拓展体育产业、汽车产业、教育产业方向的服务对象。

未来公司在深耕和拓展现有业务的前提下，作为国有控股上市公司，在主管部门的督促指导下，在控股股东的大力支持下，充分依托既有品牌与声誉优势，稳步推进市场拓展，择机通过业务优化、资产整合等方式完善业务布局，持续提升资产质量与运营管理效率，不断增强可持续经

101/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

营能力与综合盈利能力，助力公司实现高质量发展。公司不存在对持续经营能力产生重大影响的事项，具备良好且稳定的持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用√不适用

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司无特殊营业周期。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

重要的非全资子公司单项金额占比超过本集团少数股东权益年末余额的5%以上

重要的联营企业长期股权投资金额占合并长期股权投资金额5%以上

单项账龄超过1年的应付账款余额占应付账款总额的1%以上且一年以上重要的应付账款金额超过1500万元

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

1、同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

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企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：

（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后

应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投

资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。

（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认

的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其

他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

（4）在合并财务报表中的会计处理见本附注7。

2、非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情

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况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注7。

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。

3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公

司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动

而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。

在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。

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本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司

在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。

子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产

份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下

的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。

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母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换

为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1、外币业务折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

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外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。

2、外币报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

1、金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

（1）以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金

融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

2、金融负债的分类、确认和计量

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（2）其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担

保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

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不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

6、金融资产减值

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的预期信用损失进行估计。

预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自

初始确认后已经发生信用减值的，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

7、权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据如下：

组合名称确定组合的依据计提方法

银行承兑汇票承兑人为信用风险较低参考历史信用损失经验，结合当前及对未来的预

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的银行测，按照预期信用损失法计算。

存在违约可能性，具有参考历史信用损失经验，结合当前及对未来的预商业承兑汇票

一定信用风险测，按照预期信用损失法计算。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

对于应收票据，本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下：

（1）期末对有客观证据表明其已发生减值的应收票据单独进行减值测试，根据其预计未来现

金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征

划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于按信用风险特征组合计提坏账的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，使用减值准备模型计算预期信用损失。公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。

组合名称确定组合的依据计提方法

按账龄划分的具有类似信用风参考历史信用损失经验，结合当前及对未来账龄组合

险特征的应收账款的预测，按照预期信用损失法计算。

除存在客观证据表明本公司无法按相关合应收本公司合并范围内子公司

关联方组合同条款收回款项外，不对合并报表范围内主款项体之间的应收账款计提预期信用损失准备。

参考历史信用损失经验，结合当前及对未来低风险组合应收政府类款项的预测计算预期信用损失准备。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

对于应收账款，本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失的简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。计提方法如下：

（1）期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现

金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

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（2）当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征

划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于按信用风险特征组合计提坏账的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，使用减值准备模型计算预期信用损失。

公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单项进行减值测试。

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于其他应收款项的减值损失计量，比照前述应收账款的减值损失计量方法处理。

组合名称确定组合的依据计提方法

按账龄划分的具有类似信用风险参考历史信用损失经验，结合当前及对未来的账龄组合

特征的其他应收款预测，按照预期信用损失法计算。

除存在客观证据表明本公司无法按相关合同应收本公司合并范围内子公司款

关联方组合条款收回款项外，不对合并报表范围内主体之项间的其他应收款计提预期信用损失准备。

信用风险较低的税费返还、政府参考历史信用损失经验，结合当前及对未来的低风险组合

补助、员工借款及投标保证金预测计算预期信用损失准备。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

1、存货的分类

存货分类为原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品等，主要包括土地开发、房屋开发、公共配套设施和代建工程的开发过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、公共配套设施和代建工程等分类，并按成本项目进行明细核算。

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*对开发产品成本核算采用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分配，计入有关开发产品成本。

应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。

*投资者投入的存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。投资者投入的存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

企业合并、非货币性资产交换和债务重组取得的存货的成本，应当分别按照《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》确定。

2、存货发出时的计价方法

（1）原材料发出时采用加权平均法；

（2）开发产品发出时采用个别认定法确定其实际成本。

3、低值易耗品采用一次摊销法核算。

4、开发用地的核算方法

对纯土地开发项目，在开发成本科目中单独设置土地开发明细科目，核算土地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使用权价款、交纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计算每平米的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别计算转入开发产品―各明细项目。

对连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品房成本。

5、公共配套设施费用的核算方法

因建设商品房住宅小区而一并开发建设的配套设备，按其性质和用途不同分为两类：一类是开发小区内的公共配套设施，包括开发住宅小区内的道路、商店、银行、邮局、派出所、消防、水塔等非营业性文教、卫生、行政管理等；另一类是开发小区外的无偿交付管理部门使用的市政

公共配套设施，其所需建设费用通过开发成本核算。

公共配套设施费用的核算内容是指非经营性公共配套设施发生的支出，凡与小区住宅建设同步开发的列入当期开发成本；凡与小区住宅设施不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施一般采取预提的方法，首先确定预提数额，根据预算成本经批准后从开发成本科目预先提取，待以后各期支付。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

（1）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

（2）原材料和低值易耗品按照存货类别计提存货跌价准备，对开发产品按存货单项计提存货跌价准备。

（3）资产负债表日，公司应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用

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基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

√适用□不适用

同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部

分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。

终止经营的认定标准和列报方法

√适用□不适用

（1）终止经营的认定标准

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划分为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分：*该组成部分代表本公司一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。*该组成部分是拟对本公司一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。*该组成部分是本公司专为转售而取得的子公司。

（2）列报本公司在资产负债表中将持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列报于“持有待售资产”，将持有待售的处置组中的负债列报于“持有待售负债”。本公司在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

本公司对拟结束使用而非出售且满足终止经营定义中有关组成部分的条件的处置组，自其停止使用日起作为终止经营列报。对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，本公司将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。终止经营不再满足持有待售类别划分条件的，在当期财务报表中，本公司将原来作为终止经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的持续经营损益列报。

19、长期股权投资

√适用□不适用

1、长期股权投资的分类及其判断依据

（1）长期股权投资的分类

长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

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（2）长期股权投资类别的判断依据

1确定对被投资单位控制的依据详见本附注7；

2确定对被投资单位具有重大影响的依据：

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：

A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。

投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

3确定被投资单位是否为合营企业的依据：

本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。

合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注8。

2、长期股权投资初始成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益

性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管

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理费用于发生时计入当期损益。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；

本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。

被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。

本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。

本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上

新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

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本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共

同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与本公司与无形资产相同的摊销政策。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、办公设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法15-303.006.47-3.23

办公设备年限平均法5-103.0019.4-9.7

运输设备年限平均法63.0019.30

生产设备年限平均法83.0012.13

22、在建工程

√适用□不适用在建工程以立项项目分类核算。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入

116/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

23、借款费用

√适用□不适用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、借款费用暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

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借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

（1）取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；

以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

1、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

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2、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资

产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

27、长期资产减值

√适用□不适用

在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在

建工程、采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。

对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。

关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使

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以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

29、合同负债

√适用□不适用合同负债是指本公司及其子公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量

公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。

设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。

报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。

在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。

企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

（1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

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（2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值

的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

32、股份支付

√适用□不适用

1、股份支付的种类及会计处理

股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付

股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（2）以现金结算的股份支付

股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

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对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

4、修改和终止股份支付计划的处理

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。

如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

√适用□不适用

公司发行的优先股或永续债根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将其分类为金融负债或权益工具。

优先股或永续债属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，计入当期损益。

优先股或永续债属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，作为权益的变动处理。对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。

与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置优先股或永续债的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。

发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用计入当期损益。

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

*合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

*合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

*合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

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*合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；

*因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

*客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

*企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，会考虑下列迹象：

*就该商品或服务享有现时收款权利；

*已将该商品的实物转移给客户；

*已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

*客户已接受该商品或服务等。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

√适用□不适用

营业收入包括房地产销售收入、物业出租收入、提供劳务收入。

（1）房地产销售收入

房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品控制权时点，确认销售收入的实现。

（2）物业出租收入物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按年限平均法确认物业出租收入的实现。

（3）提供劳务收入的确认

公司对外提供物业管理等劳务，根据已完成的劳务在一段时间内按照履约进度确认收入。

35、合同成本

√适用□不适用合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、

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除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；

该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)

采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

36、政府补助

√适用□不适用政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。

（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预

计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。

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对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其

他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。低价值资产租赁的判定仅与资产的绝对价值有关，不受承租人规模、性质或其他情况影响。

对于短期租赁和低价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。

一项租赁属于融资租赁还是经营租赁取决于交易的实质，而不是合同的形式。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人应当将该项租赁分类为融资租赁。

一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：*在租赁期届满时，租赁资产

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的所有权转移给承租人。*承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。

*资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。*在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值。*租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

*出租人对融资租赁的会计处理

在租赁期开始日，出租人应当对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

出租人对应收融资租赁款进行初始计量时，应当以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。

租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

在转租的情况下，若转租的租赁内含利率无法确定，转租出租人可采用原租赁的折现率（根据与转租有关的初始直接费用进行调整）计量转租投资净额。

出租人应当按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。该周期性利率，是按照本准则第三十八条规定所采用的折现率，或者按照本准则第四十四条规定所采用的修订后的折现率。

出租人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，对应收融资租赁款的终止确认和减值进行会计处理。

出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益。

*出租人对经营租赁的会计处理

在租赁期内各个期间，出租人应当采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。出租人发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销。

出租人应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进行相应会计处理。

出租人取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，应当在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用

1、终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；

*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；*该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注18“持有待售的非流动资产或处置组”相关描述。

2、债务重组

作为债权人记录债务重组义务以现金清偿债务的债务重组，将重组债权的账面余额与收到的

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现金之间的差额计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的部分，计入当期损益。

3、非货币性资产交换

如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量，以换出资产的公允价值（如果有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠除外）和应支付的相

关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。如果非货币性资产交换不具备上述条件，则按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。

40、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

增值税应纳税营业额13、9、6、5消费税营业税城市维护建设税实缴流转税额7教育费附加实缴流转税额3地方教育费附加实缴流转税额2防洪费实缴流转税额1

企业所得税应纳税所得额25、5

按应税收入的2%、3%、5%计算预缴，土地增值税超率累进税率达到清算条件后据实清算环境保护税应税污染物当量数单位税额10元

资源税应税取水量单位税额5.8元、0.6元

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）天津市华驰租赁有限公司5天津市德霖停车场有限公司5

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2、税收优惠

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金352.981485.52

银行存款84288612.35231738495.44

其他货币资金20733.25176179064.11存放财务公司存款

合计84309698.58407919045.07

其中：存放在境外的款项总额

其他说明：

本公司其他货币资金期末余额中含司法诉讼冻结受限金额20733.25元。

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

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按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）38143551.88472874.99

1年以内小计38143551.88472874.99

1至2年79764.001555089051.00

2至3年7241.00

3年以上470471.24

账面余额合计38230556.881556032397.23

减：坏账准备1916240.16486929.62

合计36314316.721555545467.61

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(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面比例计提比比例计提比

金额金额价值金额金额价值(%)例(%)(%)例(%)

按单项计提坏账准备459172.000.03459172.00100.00

其中：

按组合计提坏账准备38230556.88100.001916240.165.0136314316.721555573225.2399.9727757.620.0021555545467.61

其中：

账龄组合38230556.88100.001916240.165.0136314316.72491415.230.0327757.625.65463657.61

低风险组合1555081810.0099.941555081810.00

合计38230556.88/1916240.16/36314316.721556032397.23/486929.62/1555545467.61

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

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按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）38143551.881907177.615.00

1－2年79764.007976.4010.00

2－3年7241.001086.1515.00

合计38230556.881916240.16

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或期末余额计提其他变动转回核销

坏账准备486929.622294514.22865203.681916240.16

合计486929.622294514.22865203.681916240.16

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

131/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款期末合同资产期应收账款和合同合同资产期末坏账准备期末单位名称余额末余额资产期末余额余额合计数的余额比例（%）

客户一6924320.686924320.6818.11346216.03

客户二1493432.821493432.823.9174671.64

客户三1271028.861271028.863.3263551.44

客户四878463.79878463.792.3043923.19

客户五151890.00151890.000.407594.50

合计10719136.1510719136.1528.04535956.80

其他说明：

无

其他说明：

√适用□不适用本公司应收账款期末账面价值较期初账面价值减少97.67%，主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的资产的交割所致。

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

132/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

133/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内11308100.8093.87

1至2年273342.422.27

2至3年55496.410.46

3年以上410000.003.40

合计12046939.63100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

134/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

本公司预付账款期末余额为零，主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的资产的交割所致。

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款30886.90160270642.81

合计30886.90160270642.81

其他说明：

√适用□不适用本公司其他应收款期末余额较期初余额减少99.98%，主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的资产的交割所致。

应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

135/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

136/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）22268.26153626195.12

1年以内小计22268.26153626195.12

1至2年429524.5514716221.35

2至3年1600.002302357.32

3年以上45429263.50

账面余额合计453392.81216074037.29

减：坏账准备422505.9155803394.48

合计30886.90160270642.81

137/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

往来款13327.2673343636.22

押金及保证金17900.00131091349.83

代垫款项1641.0011112894.15

零星借支105832.54

其他420524.55420324.55

合计453392.81216074037.29

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月预合计

信用损失(未发信用损失(已发期信用损失

生信用减值)生信用减值)

2025年1月1日余额1601069.9554202324.5355803394.48

2025年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提186247.96186247.96

本期转回65634.13395331.58460965.71本期转销本期核销

其他变动1719502.4253386668.4055106170.82

2025年12月31日余额2181.36420324.55422505.91

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转转销或期末余额计提其他变动回核销

坏账准备55803394.48186247.96460965.7155106170.82422505.91

138/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

合计55803394.48186247.96460965.7155106170.82422505.91

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄

(%)期末余额数的比例

天津源泰管理咨询有10237.402.261年以内，押金及保证金1-2971.87限公司年天津国际招标有限公6300.001.39押金及保证金1年以内315.00司

中铁建南方投资有限5000.001.10押金及保证金1年以内250.00公司天津分公司

天津市津能工程管理5000.001.10押金及保证金1年以内250.00有限公司

天津市创正企业管理3089.860.68往来款1年以内154.49咨询服务有限公司

合计29627.266.53//1941.36

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

139/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

存货跌价

/存货跌价准备/准备合同账面余额账面价值账面余额合同履约成本账面价值履约成本减值准备减值准备原材料在产品库存商品周转材料消耗性生物资产合同履约成本

开发成本11058560403.803283444818.627775115585.18

开发产品62065023.7062065023.702045747457.89570644126.641475103331.25

物料用品1860975.151860975.15

合计62065023.7062065023.7013106168836.843854088945.269252079891.58

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额期末项目期初余额计提其他转回或转销其他余额原材料在产品库存商品周转材料消耗性生物资产合同履约成本

开发成本3283444818.62207222897.003490667715.62

开发产品570644126.64257677128.58475770208.27602162609.18701928854.31

合计3854088945.26464900025.58475770208.27602162609.184192596569.93本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用计提存货跌价准备的项目转回存货跌价准备的原因转销存货跌价准备的原因具体依据以前减记存货价值的影响因素消可变现净值低于账面

开发成本失，减记金额予以恢复，在原已计价值提的存货跌价准备金额内转回可变现净值低于账面前期计提跌价准备的存货开发产品价值本期售出按比例转销按组合计提存货跌价准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

140/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

期末期初组合名称账面跌价跌价准备计跌价准备计

%账面余额跌价准备余额准备提比例（）提比例（%）

美瑜华庭542757977.26178034920.5532.80

誉东苑465271104.65262378000.2956.39

林里公园149687106.9135515921.4923.73

美瑜兰庭261352808.8776593467.3429.31

盛庭名景32514446.866195791.8619.06

盛雅佳苑公建70762911.589825895.7513.89

陈塘项目公建10804211.04730799.216.76

零星小项目933009.96933009.96100.00

留风雅院5662908.131369330.1524.18

相城31项目(苏州)4577454968.941650292877.9236.05

盛文佳苑2680928240.241489846411.6055.57

北辰北（挂）2014-

049452831619.14142372519.1431.44号地块

合计9250961313.583854088945.2641.66按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明：

无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

141/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

项目期末余额期初余额

合同取得成本3243212.90应收退货成本

预交增值税569052.74182219294.03

预交营业税79826.53

预交城建税994196.18

预交教育费附加390879.47

预交地方教育费附加276494.67

预交土地增值税208008031.32

预交企业所得税186855077.19

预交防洪费及其他474106.65

合计569052.74582541118.94

其他说明：

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的资产的交割所致。

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

142/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

无

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

143/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

144/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初余额（账期末余额（账减值准备被投资单位追加减少权益法下确认其他综合收其他权宣告发放现金计提减值面价值）其他面价值）期末余额投资投资的投资损益益调整益变动股利或利润准备

一、合营企业小计

二、联营企业

天津市天房物业管理31616083.70-2205285.11-29410798.59有限公司天津市华富宫大饭店有限公司天津大树房地产经营销售有限公司天津市天房房地产销售有限公司

天津联津房地产开发240115857.24-1417684.57-238698172.67有限公司天津市联展房地产开发有限公司

天津吉利大厦有限公148391920.85-5148315.04-143243605.81司

小计420123861.79-8771284.72-411352577.07

合计420123861.79-8771284.72-411352577.07

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

145/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

根据《置出资产交割确认书》，公司已完成了重大资产出售涉及的联营企业的交割。

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动指定为以公允价累计计入其累计计入其期初期末本期确认的值计量且其变动项目本期计入其本期计入其他综合收益他综合收益余额追加减少余额股利收入计入其他综合收他综合收益他综合收益其他的利得的损失投资投资益的原因的利得的损失

珠海中珠集团股6667115.00非上市公司股权份有限公司长期持有

福州市土地房屋500000.00非上市公司股权开发总公司长期持有

天津银行股份有2798240.81937411.693735652.50227127.672935652.50基于战略目的长限公司期持有

天津市华学房地50000.00-50000.00非上市公司股权产经营有限公司的长期持有

合计2848240.81937411.69-50000.003735652.50227127.672935652.507167115.00/

说明：根据《置出资产交割确认书》，福州市土地房屋开发总公司、福州市土地房屋开发总公司、天津市华学房地产经营有限公司已完成了重大资产出售涉及的联营企业的交割。

146/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计

一、账面原值

1.期初余额1715066998.971715066998.97

2.本期增加金额14263260.8714263260.87

（1）外购14263260.8714263260.87

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额1636888334.031636888334.03

（1）处置10179694.6110179694.61

（2）其他转出1626708639.421626708639.42

4.期末余额92441925.8192441925.81

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额518373269.97518373269.97

2.本期增加金额52003013.4652003013.46

（1）计提或摊销52003013.4652003013.46

（2）其他转入

3.本期减少金额511828981.68511828981.68

（1）处置3309314.913309314.91

（2）其他转出508519666.77508519666.77

4.期末余额58547301.7558547301.75

三、减值准备

1.期初余额156636755.74156636755.74

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额156636755.74156636755.74

（1）处置

（2）其他转出156636755.74156636755.74

4.期末余额0.000.00

四、账面价值

1.期末账面价值33894624.0633894624.06

2.期初账面价值1040056973.261040056973.26

147/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用√不适用

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的资产的交割所致。

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产214308.3223177275.77固定资产清理

合计214308.3223177275.77

其他说明：

√适用□不适用

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的资产的交割所致。

固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物生产设备运输工具办公设备合计

一、账面原值：

1.期初余额86434465.703163903.4011218055.856920580.26107737005.21

2.本期增加金额9326218.002041.8079335.889407595.68

（1）购置9326218.002041.8079335.889407595.68

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额95760683.703165945.2010863063.895463783.24115253476.03

（1）处置或报废194124.00194124.00

（2）其他转出95760683.703165945.2010863063.895269659.24115059352.03

4.期末余额354991.961536132.901891124.86

二、累计折旧

1.期初余额64730160.892865957.2210766713.555881304.2984244135.95

2.本期增加金额2316316.6267694.6037143.36285223.572706378.15

148/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

（1）计提2316316.6267694.6037143.36285223.572706378.15

3.本期减少金额67046477.512933651.8210466376.954827191.2885273697.56

（1）处置或报废183497.25183497.25

（2）其他转出67046477.512933651.8210466376.954643694.0385090200.31

4.期末余额337479.961339336.581676816.54

三、减值准备

1.期初余额315593.49315593.49

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额315593.49315593.49

（1）处置或报废

（2）其他转出315593.49315593.49

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值17512.00196796.32214308.32

2.期初账面价值21388711.32297946.18451342.301039275.9723177275.77

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

149/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

在建工程

(1).在建工程情况

□适用√不适用

(2).重要在建工程项目本期变动情况

□适用√不适用

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

150/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

□适用√不适用

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权专利权非专利技术软件合计

一、账面原值

1.期初余额7180996.007180996.00

2.本期增加金额

（1）购置

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额7180996.007180996.00

（1）处置

（2）其他7180996.007180996.00

4.期末余额

二、累计摊销

1.期初余额2262013.742262013.74

2.本期增加金额143619.92143619.92

（1）计提143619.92143619.92

3.本期减少金额2405633.662405633.66

（1）处置

（2）其他2405633.662405633.66

4.期末余额

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

151/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

2.期初账面价值4918982.264918982.26

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0.00

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的资产的交割所致。

27、商誉

(1).商誉账面原值

□适用√不适用

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

152/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

大理道100号改造费760804.78400000.00360804.78

合计760804.78400000.00360804.78

其他说明：

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的资产的交割所致。

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税异资产异资产

资产减值准备20907.285226.821469639.67366530.81

内部交易未实现利润3969908.24992477.06可抵扣亏损

合计20907.285226.825439547.911359007.87

(2).未经抵销的递延所得税负债

□适用√不适用

153/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异1860615.343950100670.59

可抵扣亏损1234224776.193353232987.09

合计1236085391.537303333657.68

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年度29468707.80

2026年度565199173.15

2027年度931693842.04

2028年度779014545.30382766870.56

2029年度7972613.301444104393.54

2030年度447237617.59

合计1234224776.193353232987.09/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

□适用√不适用

154/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况工程资本金监管资

货币资金20733.2520733.25司法诉讼冻结其他176179064.11176179064.11其他金、司法诉讼冻结及保证金及定期存款质押应收票据

存货51239841.1651239841.16抵押用于抵押贷款6866176238.033476050380.54抵押用于抵押贷款

其中：数据资源

固定资产4037283.834037283.83抵押用于抵押贷款无形资产

其中：数据资源

投资性房地产14815530.8014815530.80抵押用于抵押贷款805790000.50668828363.43抵押用于抵押贷款

合计66076105.2166076105.21////

其他说明：

以上披露的用于抵押贷款的事项为重大资产出售房地产业务前发生。重大资产出售后，公司未新增其他抵押。

155/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款85500000.00

抵押借款50000000.00

保证借款90000000.00信用借款

保证及抵押借款65470000.00

合计290970000.00

短期借款分类的说明：

无

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的物的交割所致。

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

156/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

项目期末余额期初余额

1年以内（含1年）48503485.82400838593.99

1-2年（含2年）3038787.64190500609.81

2-3年（含3年）346557.00333206214.72

3年以上345941.91410536936.05

合计52234772.371335082354.57

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的物的交割所致。

37、预收款项

(1).预收款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年以内（含1年）104909.00

3年以上23198.23

合计128107.23

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的物的交割所致。

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

房屋销售款475580897.64

车位销售款1601310.51

物业管理费15220641.1914711729.14

157/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

其他

减：计入其他非流动负债的合同负债

合计15220641.19491893937.29

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的物的交割所致。

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬39332410.1598670538.37137470105.53532842.99

二、离职后福利-设定提存计划9271517.069271517.06

三、辞退福利12121057.4112121057.41

四、一年内到期的其他福利

合计39332410.15120063112.84158862680.00532842.99

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴14104166.7669144320.4583248487.21

二、职工福利费17047.606021008.566038056.16

三、社会保险费330.005761243.945761573.94

其中：医疗保险费330.005258699.775259029.77

工伤保险费209665.70209665.70

生育保险费292878.47292878.47

四、住房公积金24606312.0016509121.0040641131.00474302.00

五、工会经费和职工教育经费604553.791234844.421780857.2258540.99

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

八、职工福利及奖励基金

合计39332410.1598670538.37137470105.53532842.99

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

158/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险8987631.688987631.68

2、失业保险费283885.38283885.38

3、企业年金缴费

合计9271517.069271517.06

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税2427820.9259864381.88消费税营业税

企业所得税10473749.00

个人所得税1885.0841303.86

城市维护建设税130406.613925462.75

教育费附加55888.551682354.47

地方教育费附加37259.041121569.48

土地增值税83315548.41

房产税77066.92

其他3491.49465049.65

合计2656751.69160966486.42

其他说明：

应交税费期末余额较期初余额减少98.35%，主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》完成了重大资产出售涉及的标的物的交割所致。

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付利息224234540.40

应付股利26335051.2426549143.38

其他应付款48209343.232768152690.31

合计74544394.473018936374.09

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

159/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

项目期末余额期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息223096068.18企业债券利息

短期借款应付利息1138472.22

划分为金融负债的优先股\永续债利息

合计224234540.40

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的物的交割所致。

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

普通股股利26335051.2426549143.38应付其他股东股利

合计26335051.2426549143.38

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

往来款32567322.162289977949.69

押金及保证金5163154.6069573018.67

维修基金10332239.9715789419.28

代收代垫款项146626.504578272.52

待结算土增税388234030.15

合计48209343.232768152690.31账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

其他应付款期末余额较期初减少98.26%，主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的物的交割所致。

160/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款2194910000.00

1年内到期的应付债券750000000.00

1年内到期的长期应付款

1年内到期的租赁负债

一年内到期的长期借款应计利息41568450.00

应付债券应计利息25068493.15

合计3011546943.15

其他说明：

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的物的交割所致。

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额短期应付债券应付退货款

增值税待转销项税额37957024.91

合计37957024.91

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

161/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款抵押借款

保证借款12000000.00信用借款

保证及抵押借款559948151.00

保证及质押、抵押借款3988700000.00

合计4560648151.00

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

162/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

47、租赁负债

□适用√不适用

48、长期应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期应付款14660597.78专项应付款

合计14660597.78

其他说明：

√适用□不适用

变化的主要原因系公司已根据《置出资产交割确认书》，完成了重大资产出售涉及的标的物的交割所致。

长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

大寺公租房项目14660597.78

合计14660597.78

其他说明：

不适用专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额形成原因

163/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

对外提供担保

与相关单位因工程合同、法律服务合

未决诉讼5574736.86同发生纠纷，预计很可能向其支付逾期付款利息及律师费暂计金额。

产品质量保证重组义务待执行的亏损合同应付退货款其他

合计5574736.86/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无

51、递延收益

递延收益情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数1105700000.001105700000.00

其他说明：

无

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

164/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）2346212522.011420816455.143767028977.15

其他资本公积54497211.2654497211.26

合计2400709733.271420816455.143821526188.41

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

56、库存股

□适用√不适用

165/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额期初期末项目

余额本期所得税前减：前期计入其他综减：前期计入其他综合减：所得税税后归属于税后归属于余额发生额合收益当期转入损益收益当期转入留存收益费用母公司少数股东

一、不能重分类进损益的-5168874.19937411.69-7167115.008104526.692935652.50其他综合收益

其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允-5168874.19937411.69-7167115.008104526.692935652.50价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备外币财务报表折算差额

其他综合收益合计-5168874.19937411.69-7167115.008104526.692935652.50

166/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积228941633.57228941633.57

任意盈余公积75323531.8075323531.80

合计304265165.37304265165.37

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润-3788592278.89-3578266051.46

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润-3788592278.89-3578266051.46

加：本期归属于母公司所有者的净利润-1362718224.76-210326227.43

减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利

其他调整7167115.00

期末未分配利润-5158477618.65-3788592278.89

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务828149578.43939442218.082582095954.542037936350.17

其他业务137731457.92159624955.51129512043.55155092129.74

合计965881036.351099067173.592711607998.092193028479.91

167/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币分部合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型

房地产开发经营847057169.20949340139.89847057169.20949340139.89

物业及出租107463780.30145459311.34107463780.30145459311.34

其他11360086.854267722.3611360086.854267722.36按经营地区分类

天津地区235082578.54254330341.66235082578.54254330341.66

非天津地区730798457.81844736831.93730798457.81844736831.93

合计965881036.351099067173.59965881036.351099067173.59

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额消费税

营业税4050.25

城市维护建设税2040172.948624803.88

教育费附加864150.702321192.63

地方教育费附加575630.512185440.56资源税

房产税7822316.528260050.25

土地使用税2095745.202144964.22

车船使用税23522.4923897.49

印花税1115792.641786454.70

土地增值税56683430.7246994128.84

168/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

防洪费40.51

环境保护税612458.20905676.60

合计71833219.9273250699.93

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

广告及业务宣传费11637160.459721456.66

维修基金5107388.9131959531.28

销售代理费28996173.2066699181.15

物业管理费2057897.357715660.67

折旧费用88388.34124711.17

职工薪酬10989011.1419392559.62

办公费2431488.134022501.83

产权登记及测量费494375.59550118.43

销售策划费5634714.474213691.20

样板间装修费569378.733496639.52

空房采暖费310937.73194730.48

其他20167480.7315226041.35

合计88484394.77163316823.36

其他说明：

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬81036918.8271175938.81

办公费3874331.077490465.47

交通差旅费500595.81558081.15

董事会费320000.04320000.00

业务招待费42634.88124059.01

折旧及摊销费用2521468.732936945.72

修理费96444.34250565.16

低值易耗品29444.0042519.61

财产保险费27175.5927223.48

审计咨询费37906204.1920744606.26

残疾人就业保障金557685.05495830.81

其他7329817.641219276.30

合计134242720.16105385511.78

其他说明：

无

169/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

65、研发费用

□适用√不适用

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出533266416.04580555536.69

利息收入-2310710.28-486280.03

手续费支出325533.48297598.57

贷款相关费用20175803.737883163.00

合计551457042.97588250018.23

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

土地收储收益-8527200.00

债务重组收益-10103802.2186696876.57

进项税额加计抵减-4127.54

扣缴税款手续费32956.39714930.81

稳岗补贴13750.007131.00

合计-10057095.8278887610.84

其他说明：

本期债务重组收益发生额主要系本公司将持有的部分商品房、车位及经营性房产等用于折抵应付工程款所致。

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-8771284.72-3672333.41

处置长期股权投资产生的投资收益251802888.18交易性金融资产在持有期间的投资收益

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入227127.67199234.80债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益

债务重组收益48645400.00

合计-8544157.05296975189.57

170/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

□适用√不适用

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额应收票据坏账损失

应收账款坏账损失-2294514.229489.10

其他应收款坏账损失274717.75-17311268.33债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失财务担保相关减值损失

合计-2019796.47-17301779.23

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-464900025.58-385561036.21

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失-4471621.15

五、固定资产减值损失-99665.54

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他

合计-464900025.58-390132322.90

其他说明：

无

171/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

固定资产处置利得或损失-10046.75-21633.84

合计-10046.75-21633.84

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额非流动资产处置利得合计

其中：固定资产处置利得无形资产处置利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助

与企业日常活动无关的政府补助2417.007872.002417.00

违约金23828.573037208.9423828.57

其他11696832.68252465459.0711696832.67

合计11723078.25255510540.0111723078.24

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额非流动资产处置损失合计

其中：固定资产处置损失无形资产处置损失非货币性资产交换损失对外捐赠

违约金2553807.561667189.772553807.56

罚没支出387607.5522660.38387607.55

其他支出15143684.0228023531.9515143684.02

合计18085099.1329713382.1018085099.13

其他说明：

172/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

无

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用88850.9914405033.84

递延所得税费用1135790.88-898594.56

合计1224641.8713506439.28

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额-1471096657.61

按法定/适用税率计算的所得税费用-367774164.40

子公司适用不同税率的影响105785.98调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响56781.91

不可抵扣的成本、费用和损失的影响4531676.51

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-8083775.09

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响372388336.96内部交易抵销增加当期费用

所得税费用1224641.87

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用详见附注57

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息收入1830912.77464270.82

违约金及其他收入1449255.4080980.77

往来款753198482.69356552494.09

合计756478650.86357097745.68

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

173/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

往来款48171780.34426089264.15

中介费12528871.2013280728.26

营业外支出8633504.4527886654.44

付现费用45377150.6257031602.97

合计114711306.61524288249.82

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

处置子公司支付的现金净额245435259.36

合计245435259.36

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

财务顾问费10700007.507850000.00

评估费21600.00

保险及抵押登记费2320800.00550.00

公证费11013.00

定期存款质押90000000.00

174/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

归还专项借款300000000.00233099100.00

合计313020807.50330982263.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少期末项目期初余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动余额

短期借款290970000.00410695791.34100000000.00134970000.00666695791.34

长期借款(含6755558151.00260800044.2181600000.00576160717.896521797477.32一年内到期

长期借款)

其他应付款1261516092.59345000000.00300000000.001306516092.59

应付债券750000000.00744500000.005500000.00750000000.00750000000.00

合计9058044243.591760995835.55187100000.001761130717.899245009361.25

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润-1472321299.48-230925752.05

加：资产减值准备464900025.58390132322.90

信用减值损失2019796.4717301779.23

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧54709391.6179978808.28使用权资产摊销

无形资产摊销143619.92143619.92

长期待摊费用摊销400000.00400000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”10046.7521633.84号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）553442219.77588438699.7

投资损失（收益以“－”号填列）8544157.05-296975189.57

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）1135790.88917140.11

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-1815734.67

存货的减少（增加以“－”号填列）477418613.411136694759.65

175/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）630921785.30456824916.22

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-324251174.57-1531481610.76其他

经营活动产生的现金流量净额397072972.69609655392.79

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额84288965.33231739980.96

减：现金的期初余额231739980.96149284101.42

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-147451015.6382455879.54

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物1.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物245435260.36

加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物

处置子公司收到的现金净额-245435259.36

其他说明：

无

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金84288965.33231739980.96

其中：库存现金352.981485.52

可随时用于支付的银行存款84288612.35231738495.44可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额84288965.33231739980.96

176/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

其他货币资金20733.25176179064.11司法诉讼冻结

合计20733.25176179064.11/

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

□适用√不适用

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用291.48万元。

售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额308.41(单位：万元币种：人民币)

177/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可变项目租赁收入租赁付款额相关的收入

房屋租赁18617210.24

合计18617210.24作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

其他说明：

无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

□适用√不适用

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

其他说明：

无

178/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

本公司于2025年12月24日处置全部对房地产开发业务的投资，丧失了对房地产开发业务的控制权。处置股权取得的对价为1.00元，增加资本公积人民币1420816455.14元。

项目处置日

流动资产10488151814.57

非流动资产1407962289.73

流动负债7546269512.12

非流动负债5401526737.86

净资产-1051682145.68

其中：归属于母公司所有者权益-1420816454.14

少数股东权益369134308.45

处置价款1.00

减：处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额-1420816454.14

资本公积1420816455.14

处置子公司收到的现金和现金等价物1.00

减：子公司持有的现金和现金等价物245435260.36

处置子公司流出的现金净额-245435259.36是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

179/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

子公司持股比例(%)取得主要经营地注册资本注册地业务性质名称直接间接方式天津市华升物业

天津市2000.00天津市物业管理100.00设立管理有限公司

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

180/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用√不适用

3、计入当期损益的政府补助

□适用√不适用

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

（一）风险管理主要内容及政策

本公司的主要金融工具包括应收款项、应付款项等。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

（1）利率风险－公允价值变动风险，本公司的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风

险主要来自固定利率的短期借款。由于固定利率借款主要为短期借款，因此本公司认为公允利率风险并不重大。本公司目前并无利率对冲的政策。

181/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

（2）利率风险－现金流量变动风险，本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险

主要与以浮动利率计息的短期借款和长期借款有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率，以消除利率的公允价值变动风险。

2、信用风险

可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。

公司合并报表的金融资产主要为应收款项，公司应收款项金额较小，且变动不大，为了降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。

3、流动风险

本公司保持管理层对现金及现金等价物进行适时监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。

本公司资金管理部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

综上所述，本公司管理层认为本公司所承担的流动风险对本公司的经营和财务报表不构成重大影响，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

截止2025年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

期末余额项目

账面价值总值1年以内1-3年3年以上

货币资金84309698.5884309698.5884309698.58

应收款项36345203.6238683949.6938165820.14518129.55

小计120654902.20122993648.27122475518.72518129.55有息负债应付债券

应付款项100444115.60100444115.6074827108.1923037226.632579780.78应付利息

小计100444115.60100444115.6074827108.1923037226.632579780.78

续表：

期初余额项目

账面价值总值1年以内1-3年3年以上

货币资金407919045.07407919045.07407919045.07

应收款项1715816110.421772106434.52154099070.111572107629.6745899734.74

小计2123735155.492180025479.59562018115.181572107629.6745899734.74

有息负债7046528151.007046528151.002485880000.002318648151.002242000000.00

应付债券750000000.00750000000.00750000000.00

应付款项4169871988.034169871988.03613026996.211396772194.142160072797.68

182/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

期初余额项目

账面价值总值1年以内1-3年3年以上

应付利息224234540.40224234540.40224234540.40

小计12190634679.4312190634679.434073141536.613715420345.144402072797.68

4、违约风险

公司近几年未发生重大违约风险。

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

183/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公允第二层次公允第三层次公允合计价值计量价值计量价值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计量且变动计入当期

损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资2935652.502935652.50

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让的土地使

用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的资产总额2935652.502935652.50

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变动计入当期

损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计量且变动计

入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

184/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本母公司对本母公司名称注册地业务性质注册资本企业的持股企业的表决

比例(%)权比例(%)以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投天津国有资资；投资管理；投资咨

本投资运营天津市1917475.5217.2017.20询；企业管理；对外贸易有限公司经营；商务信息咨询；财务信息咨询本企业最终控制方是天津市国有资产监督管理委员会。

其他说明：

无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

详见附注十、1

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

185/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系天津房地产集团有限公司参股股东天津城市运营发展有限公司其他天津银行股份有限公司其他天津滨海农村商业银行股份有限公司其他北方国际信托股份有限公司其他天津市津玺城开企业管理有限责任公司及其子公司其他天津市天房房地产销售有限公司其他天津大树房地产经营销售有限公司其他天津市天房物业管理有限公司其他天津市联津房地产开发有限公司其他天津市联展房地产开发有限公司其他天津吉利大厦有限公司其他

其他说明：

无

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

□适用√不适用

出售商品/提供劳务情况表

□适用√不适用

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

186/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币担保是否已经被担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

天津市华博房地产开发有限公司3781.812025.10.242028.10.30否

天津海景实业有限公司21750.002022.10.282025.10.28否

天津市津玺城开企业管理有限责任公司4125.002020.03.252026.03.20否

合计29656.81本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入

天津房地产集团有限公司126494565.772019.04.23

天津房地产集团有限公司44000000.002019.06.25

天津房地产集团有限公司150000000.002019.06.25

天津房地产集团有限公司20000000.002019.06.28

天津房地产集团有限公司145000000.002019.09.30

天津房地产集团有限公司30453100.002019.12.24

天津房地产集团有限公司56428.002019.12.31

天津房地产集团有限公司2056568.822019.12.31

天津房地产集团有限公司525700.002020.01.02

187/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

天津房地产集团有限公司6644730.002020.01.08

天津房地产集团有限公司1285000.002020.01.17

天津国有资本投资运营有限公司47054641.062025.10.31

天津国有资本投资运营有限公司345000000.002025.11.20

截至2025年12月31日，天津房地产集团有限公司累计拆借未到期余额526516092.59元。以上披露的关联方资金拆入为重大资产重组前公司发生的资金拆入，截至报告期末随着重大资产重组完成，已置出公司。

(6).关联方资产转让、债务重组情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额天津国有资本投资运转让天津市华富宫大饭店有

46.33%23309.91营有限公司限公司股权

天津城市运营发展有转让公司持有的房地产开发23896.08限公司业务相关资产及负债

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬265.92465.79

(8).其他关联交易

√适用□不适用

（1）关联方资金占用费关联方关联交易内容本期发生额上期发生额收入

天津市联展房地产开发有限公司资金占用费34770889.82

天津银行股份有限公司银行存款利息收入21.1053361.13

天津滨海农村商业银行股份有限公司银行存款利息收入1503650.29583.48支付

天津国有资本投资运营有限公司资金占用费358791.644762.811.11

天津吉利大厦有限公司资金占用费2669090.04

天津银行股份有限公司银行借款/应付债券利息支出194678942.09273208179.20

天津滨海农村商业银行股份有限公司银行借款利息支出9287027.785688472.22

北方国际信托股份有限公司银行借款利息支出2591666.66376444.44

（2）关联方借款

2025年公司向天津银行股份有限公司偿还银行借款17451497.00元；向天津滨海农村商业银

行股份有限公司偿还银行借款85500000.00元。公司剩余借款，已随重大资产出售置出。

188/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备天津市津玺城开企

应收账款业管理有限责任公6924320.68346216.03司及其子公司天津市联展房地产

其他应收款34770889.8216669096.13开发有限公司

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付账款天津市天房物业管理有限公司2060774.44

其他应付款天津联津房地产开发有限公司170050000.00

其他应付款天津房地产集团有限公司826516092.59天津市津玺城开企业管理有限责任

其他应付款1269007.24公司及其子公司

(3).其他项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

银行存款天津银行股份有限公司10809.569781766.87

银行存款天津滨海农村商业银行股份有限公司67.4090369439.60

长期借款+一年内到期

天津银行股份有限公司3311648450.00非流动负债

应付债券-本金天津银行股份有限公司150000000.00

应付债券-应付利息天津银行股份有限公司5013698.63

短期借款天津滨海农村商业银行股份有限公司175500000.00

短期借款北方国际信托股份有限公司50000000.00

应付利息天津银行股份有限公司222626030.58

应付利息天津滨海农村商业银行股份有限公司1138472.22

备注：应付利息-天津银行股份有限公司是根据天津银行认购应付债券比例计算。

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

189/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

□适用√不适用

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

□适用√不适用

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

190/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币拟分配的利润或股利0经审议批准宣告发放的利润或股利0

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

191/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

5、终止经营

√适用□不适用

单位：元币种：人民币归属于母公司所有者的项目收入费用利润总额所得税费用净利润终止经营利润

2024年2644752982.512855105058.67-210352076.1613506556.88-223858633.04-203259108.42

2025年870268218.822320575378.54-1450307159.721224641.87-1451531801.59-1341928726.87

其他说明：

无

192/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

√适用□不适用

（一）重大资产重组事项进展

2025年上市公司完成房地产开发业务相关资产及负债置出。本次重组，上市公司指定全资子

公司津玺企管作为归集主体，并将置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体，上市公司向交易对方交割的为其所持有的归集主体100%的股权，截至目前，本次重大资产置出涉及的土地、房产及股权权属变更手续尚未办理完成，目前相关资出资产权属变更手续正在积极办理中，不存在实质障碍。

上市公司与交易对方于2025年12月24日签署《置出资产交割确认书》，确认以2025年12月24日为本次重组交割日。根据《置出资产交割确认书》，双方确认自交割日起，无论相关置出资产的变更登记手续是否完成，置出资产的所有权利、义务及风险自上市公司转移至归集主体，归集主体的股权由交易对方享有，自交割日起，即视为上市公司已完全履行本次重大资产出售项下的置出资产交付义务。因此，本次交易涉及相关置出资产未办理完毕权属变更登记手续情形不影响本次交易资产交割。

（二）诉讼事项根据《重大资产出售协议》约定：“自交割日起，因置出资产而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付义务、赔偿、处罚等责任及于交割日与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷

或争议事项、交割日前与置出资产及相关行为相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由归集主体及置出资产承接方承担和解决，本公司不承担任何责任。如本公司因此承担任何责任（包括但不限于代偿、垫付费用等），均有权向归集主体及置出资产承接方追偿”，本公司及子公司相关的诉讼案件不会对公司本期利润及期后利润产生影响。

193/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）734887.81

1年以内小计734887.81

1至2年1070883810.00

2至3年

3年以上459172.00

账面余额合计734887.811071342982.00

减：坏账准备36744.41459172.00

合计698143.401070883810.00

194/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面账面

比例计提比例价值比例计提比金额(%)金额价值

(%)金额(%)金额例(%)

按单项计提坏账准备459172.000.04459172.00100.00

其中：

按组合计提坏账准备734887.81100.0036744.415.00698143.401070883810.0099.961070883810.00

其中：

账龄组合734887.81100.0036744.415.00698143.40

低风险组合1070883810.0099.961070883810.00

合计734887.81/36744.41/698143.401071342982.00/459172.00/1070883810.00

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

195/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：账龄组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）734887.8136744.415.00

1-2年

2-3年

3年以上

合计734887.8136744.415.00

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

坏账准备459172.0036744.41459172.0036744.41

合计459172.0036744.41459172.0036744.41

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

196/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币占应收账款和合同应收账款合同资产应收账款和合同坏账准备期单位名称资产期末余额合计期末余额期末余额资产期末余额末余额

数的比例（%）

客户六149865.83149865.8320.397493.29

客户七143583.33143583.3319.547179.17

客户八99620.0099620.0013.564981.00

客户九93498.0093498.0012.724674.90

客户十67319.5067319.509.163365.98

合计553886.66553886.6675.3727694.34

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款39103632.107287468387.05

合计39103632.107287468387.05

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

197/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

198/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）39103786.59502576914.29

1年以内小计39103786.59502576914.29

1至2年420324.5560298817.49

2至3年157483914.82

3年以上6621470252.88

账面余额合计39524111.147341829899.48

减：坏账准备420479.0454361512.43

199/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

合计39103632.107287468387.05

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

往来款39103586.597340967242.53

保证金336499.86

零星借支105832.54

其他420524.55420324.55

合计39524111.147341829899.48

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月预合计

信用损失(未发信用损失(已发期信用损失

生信用减值)生信用减值)

2025年1月1日余额159187.9054202324.5354361512.43

2025年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提48766.264031248201.804031296968.06

本期转回395331.58395331.58本期转销本期核销

其他变动207799.67-4084634870.20-4084842669.87

2025年12月31日余额154.49420324.55420479.04

各阶段划分依据和坏账准备计提比例无

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

坏账准备54361512.434031296968.06395331.58-4084842669.87420479.04

合计54361512.434031296968.06395331.58-4084842669.87420479.04

200/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款款项的坏账准备单位名称期末余额期末余额合计账龄

(%)性质期末余额数的比例

天津市华升物业管理39100496.7398.93子公司1年以内有限公司往来款

天津市创正企业管理3089.860.01股东分1年以内154.49咨询服务有限公司红款

合计39103586.5998.94//154.49

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

对子公司投资20123126.7420123126.747214607976.747214607976.74

对联营、合营279900591.92279900591.92企业投资

合计20123126.7420123126.747494508568.667494508568.66

201/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初余额（账面价减值准备期末余额（账减值准备被投资单位值）期初余额减少追加投资计提减值准备其他面价值）期末余额投资

天津市华升物业管理有限公司20123126.7420123126.74

天津市华驰租赁有限公司2700000.00-2700000.000.00

天津海景实业有限公司250000000.00-250000000.000.00

天津市凯泰建材经营有限公司150000000.00-150000000.000.00

天津市华兆房地产开发有限公司1300000000.00-1300000000.000.00

天津市华亨房地产开发有限公司800000000.00337841227.47-462158772.530.00

天津市天房海滨建设发展有限公司1200000000.00-1200000000.000.00

天津市天蓟房地产开发有限责任公司210000000.0010752326.63-199247673.370.00

天津市华塘房地产开发有限公司500000000.00-500000000.000.00

天津市华景房地产开发有限公司1146080000.00-1146080000.000.00

天津市华博房地产开发有限公司1050000000.001050000000.00-0.00天房（苏州）投资发展有限公司40000000.00-40000000.000.00

天房紫荆（深圳）投资发展有限公司)2145000.002142114.01-2885.990.00天房（苏州）置业有限公司40000000.0040000000.00-0.00

天津市治远房地产销售有限公司3300000.001700000.003300000.00-1700000.000.00

天津市天房裕诚商业运营管理有限公司259850.009740150.00259850.00-9740150.000.00

天津市华欣城市开发有限公司500000000.0022379095.40-477620904.600.00

天津兴隆房地产开发有限公司10000000.00-10000000.000.00

天津市津玺城开企业管理有限责任公司221036382.52-221036382.520.00

合计7214607976.74242476532.521466674613.51-5970286769.0120123126.74

202/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动投资期初余额（账宣告发放期末余额（账减值准备追加减少权益法下确认的其他综合其他权计提减值单位面价值）现金股利其他面价值）期末余额投资投资投资损益收益调整益变动准备或利润

一、合营企业小计

二、联营企业

天津市天房物业管31616083.70-2205285.11-29410798.590.00理有限公司天津大树房地产经营销售有限公司天津市天房房地产销售有限公司

天津联津房地产开240115857.24-1417684.57-238698172.670.00发有限公司天津市联展房地产开发有限公司

天津吉利大厦有限8168650.98-5148315.04-3020335.940.00公司

小计279900591.92-8771284.72-271129307.200.00

合计279900591.92-8771284.72-271129307.200.00

(3).长期股权投资的减值测试情况

√适用□不适用

203/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公允价值和处置费关键参数的项目账面价值可收回金额减值金额关键参数用的确定方式确定依据

天津市华亨房地产开发有限公司800000000.00462158772.53337841227.47

天津市天蓟房地产开发有限责任公司210000000.00199247673.3710752326.63

天津市华博房地产开发有限公司1050000000.001050000000.00

天房紫荆（深圳）投资发展有限公司2145000.002885.992142114.01

天房(苏州)置业有限公司40000000.0040000000.00

天津市治远房地产销售有限公司3300000.003300000.00

天津市天房裕诚商业运营管理有限公司259850.00259850.00

天津市华欣城市开发有限公司500000000.00477620904.6022379095.40

合计2605704850.001139030236.491466674613.51///

204/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

无

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务339702.86392145.87642378140.9269668459.67

其他业务24671344.7930075232.5543323076.4555057167.17

合计25011047.6530467378.42685701217.37124725626.84

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币分部合计合同分类营业收入营业成本营业收入营业成本商品类型

房地产开发经营339702.86392145.87339702.86392145.87

出租6842860.9519032028.516842860.9519032028.51

其他17828483.8411043204.0417828483.8411043204.04按经营地区分类

天津地区25011047.6530467378.4225011047.6530467378.42非天津地区

合计25011047.6530467378.4225011047.6530467378.42

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

205/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益1001153075.43

权益法核算的长期股权投资收益-8771284.72-3672333.41

处置长期股权投资产生的投资收益251802888.18交易性金融资产在持有期间的投资收益

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入227127.67199234.80债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益

债务重组收益48645400.00

合计992608918.38296975189.57

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-10046.75计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持16167.00续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

206/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益

债务重组损益-10103802.21

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6331481.49其他符合非经常性损益定义的损益项目

减：所得税影响额-46743.82

少数股东权益影响额（税后）-2350917.64

合计-14031501.99

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润不适用-1.2324-1.2324扣除非经常性损益后归属于公司

不适用-1.2198-1.2198普通股股东的净利润

因公司亏损且加权平均净资产为负数，测算的加权平均净资产收益率不符合公司实际情况，为避免报表使用者产生误解，故加权平均净资产收益率及增减情况为不适用。

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

207/208天津津投城市开发股份有限公司2025年年度报告

4、其他

□适用√不适用

董事长：齐颖

董事会批准报送日期：2026年4月28日修订信息

□适用√不适用