证券代码：600322证券简称：津投城开公告编号：2025-061

天津津投城市开发股份有限公司

2025年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2025年6月25日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道80号）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数493

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）140389836

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

份总数的比例（%）12.6969

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效，本次会议由公司代董事长张亮先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席9人，其中独立董事李晓龙先生、董事雷雨先生因公

未能出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席4人，其中监事谢晖先生因公未能出席本次会议；

3、董事会秘书出席本次会议；其他高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

1(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139855336 99.6192 508800 0.3624 25700 0.0184

2、议案名称：关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104660636 74.5500 35681600 25.4160 47600 0.0340

3、议案名称：关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案（调整后）的议案（逐项表决）

3.01议案名称：总体方案概述

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104675036 74.5602 35673600 25.4103 41200 0.0295

3.02议案名称：重大资产置换-交易各方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104621736 74.5223 35673100 25.4100 95000 0.0677

23.03议案名称：重大资产置换-资产置换范围

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104622236 74.5226 35672600 25.4096 95000 0.0678

3.04议案名称：重大资产置换-支付价格及支付方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104619736 74.5208 35675100 25.4114 95000 0.0678

3.05议案名称：重大资产置换-过渡期间损益

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 103129636 73.4594 37162200 26.4707 98000 0.0699

3.06议案名称：重大资产置换-本次交易涉及的税负

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 103128136 73.4584 37164700 26.4725 97000 0.0691

3.07议案名称：重大资产置换-互为前提

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104618236 74.5198 35675100 25.4114 96500 0.0688

33.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产-支付方式及对价明细

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104595636 74.5037 35677600 25.4132 116600 0.0831

3.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地

点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104601436 74.5078 35672600 25.4096 115800 0.0826

3.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104597636 74.5051 35672600 25.4096 119600 0.0853

3.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行股份的定价方式和价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104597636 74.5051 35675100 25.4114 117100 0.0835

3.12议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行数量

审议结果：通过

表决情况：

4股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104602136 74.5083 35672600 25.4096 115100 0.0821

3.13议案名称：发行股份及支付现金购买资产-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104597136 74.5047 35675100 25.4114 117600 0.0839

3.14议案名称：发行股份及支付现金购买资产-发行价格调整机制

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104599636 74.5065 35675100 25.4114 115100 0.0821

3.15议案名称：发行股份及支付现金购买资产-过渡期损益安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 103112536 73.4472 37161700 26.4703 115600 0.0825

3.16议案名称：发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104594136 74.5026 35679600 25.4146 116100 0.0828

3.17议案名称：募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点

审议结果：通过

表决情况：

5股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104566336 74.4828 35675100 25.4114 148400 0.1058

3.18议案名称：募集配套资金-发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104594636 74.5029 35672300 25.4094 122900 0.0877

3.19议案名称：募集配套资金-发行股份的定价方式和价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104542536 74.4658 35726700 25.4482 120600 0.0860

3.20议案名称：募集配套资金-发行规模及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104545036 74.4676 35724200 25.4464 120600 0.0860

3.21议案名称：募集配套资金-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104594136 74.5026 35677100 25.4128 118600 0.0846

3.22议案名称：募集配套资金-滚存未分配利润

审议结果：通过

表决情况：

6股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104611136 74.5147 35675100 25.4114 103600 0.0739

3.23议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104611136 74.5147 35672600 25.4096 106100 0.07574、议案名称：关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104597836 74.5052 35660600 25.4011 131400 0.0937

5、议案名称：关于签署附生效条件的交易协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104613636 74.5165 35672600 25.4096 103600 0.0739

6、议案名称：关于本次重组构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139762536 99.5531 495900 0.3532 131400 0.0937

7、议案名称：关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

审议结果：通过

7表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104595636 74.5037 35692100 25.4235 102100 0.0728

8、议案名称：关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条、第四十三条及第四十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139762536 99.5531 497900 0.3546 129400 0.09239、议案名称：关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139648236 99.4717 509900 0.3632 231700 0.1651

10、议案名称：关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139613436 99.4469 512900 0.3653 263500 0.1878

11、议案名称：关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十

一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

8股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139648236 99.4717 509900 0.3632 231700 0.1651

12、议案名称：关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139632436 99.4605 509900 0.3632 247500 0.1763

13、议案名称：关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议

案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104467736 74.4126 35662600 25.4025 259500 0.1849

14、议案名称：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139648236 99.4717 497900 0.3546 243700 0.1737

15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资

产重组相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104467736 74.4126 35674600 25.4110 247500 0.1764

916、议案名称：关于提请股东大会审议同意交易对方免于发出要约收购公司

股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139631936 99.4601 498400 0.3550 259500 0.1849

17、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104485536 74.4252 35672600 25.4096 231700 0.1652

18、议案名称：关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 104469736 74.4140 35660600 25.4011 259500 0.1849

19、议案名称：关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补

回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139650236 99.4731 495900 0.3532 243700 0.1737

20、议案名称：关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案

审议结果：通过

10表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139650236 99.4731 495900 0.3532 243700 0.1737

21、议案名称：关于由全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司承接置

出资产的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139613836 99.4472 500500 0.3565 275500 0.1963

22、议案名称：关于本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格波动情

况的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 139650236 99.4731 507900 0.3617 231700 0.1652

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

1关于公司符合重6585533699.19495088000.7663257000.0388

大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

2关于调整重大资3066063646.18273568160053.7455476000.0718

产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案

3.00关于重大资产置

11换、发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案（逐项表决）

3.01总体方案概述3067503646.20443567360053.7335412000.0621

3.02重大资产置换-交3062173646.12413567310053.7327950000.1432

易各方

3.03重大资产置换-资3062223646.12483567260053.7320950000.1432

产置换范围

3.04重大资产置换-支3061973646.12113567510053.7357950000.1432

付价格及支付方式

3.05重大资产置换-过2912963643.87663716220055.9757980000.1477

渡期间损益

3.06重大资产置换-本2912813643.87433716470055.9795970000.1462

次交易涉及的税负

3.07重大资产置换-互3061823646.11883567510053.7357965000.1455

为前提

3.08发行股份及支付3059563646.08483567760053.73951166000.1757

现金购买资产-支付方式及对价明细

3.09发行股份及支付3060143646.09353567260053.73201158000.1745

现金购买资产-发

行股份的种类、面值及上市地点

3.10发行股份及支付3059763646.08783567260053.73201196000.1802

现金购买资产-发行对象

3.11发行股份及支付3059763646.08783567510053.73571171000.1765

现金购买资产-发行股份的定价方式和价格

3.12发行股份及支付3060213646.09463567260053.73201151000.1734

现金购买资产-发行数量

3.13发行股份及支付3059713646.08703567510053.73571176000.1773

现金购买资产-锁定期安排

3.14发行股份及支付3059963646.09083567510053.73571151000.1735

现金购买资产-发

12行价格调整机制

3.15发行股份及支付2911253643.85083716170055.97491156000.1743

现金购买资产-过渡期损益安排

3.16发行股份及支付3059413646.08253567960053.74251161000.1750

现金购买资产-滚存未分配利润

3.17募集配套资金-发3056633646.04063567510053.73571484000.2237

行股份的种类、面值及上市地点

3.18募集配套资金-发3059463646.08333567230053.73151229000.1852

行对象

3.19募集配套资金-发3054253646.00483572670053.81351206000.1817

行股份的定价方式和价格

3.20募集配套资金-发3054503646.00863572420053.80971206000.1817

行规模及发行数量

3.21募集配套资金-锁3059413646.08253567710053.73871186000.1788

定期安排

3.22募集配套资金-滚3061113646.10813567510053.73571036000.1562

存未分配利润

3.23决议有效期3061113646.10813567260053.73201061000.15994关于《重大资产置3059783646.08813566060053.71391314000.1980换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

5关于签署附生效3061363646.11193567260053.73201036000.1561

条件的交易协议的议案

6关于本次重组构6576253699.05514959000.74691314000.1980

成关联交易的议案

7关于本次交易预3059563646.08483569210053.76131021000.1539

计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

8关于公司本次重6576253699.05514979000.74991294000.1950组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

13条、第四十三条及

第四十四条规定的议案

9关于本次重组符6564823698.88295099000.76802317000.3491合《上市公司监管

指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

10关于本次重组相6561343698.83055129000.77252635000.3970

关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

11关于本次重组符6564823698.88295099000.76802317000.3491合《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的议案

12关于本次重组前6563243698.85915099000.76802475000.3729

12个月内购买、出售资产情况的议案

13关于批准公司本3046773645.89213566260053.71692595000.3910

次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案

14关于本次重组履6564823698.88294979000.74992437000.3672

行法定程序的完

备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

15关于提请股东大3046773645.89213567460053.73502475000.3729

会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案

16关于提请股东大6563193698.85844984000.75072595000.3909

会审议同意交易对方免于发出要约收购公司股份的议案

1417关于评估机构的3048553645.91893567260053.73202317000.3491

独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

18关于本次重大资3046973645.89513566060053.71392595000.3910

产重组定价的依据及公平合理性说明的议案

19关于本次重大资6565023698.88594959000.74692437000.3672

产重组中发行股份摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案

20关于控股股东延6565023698.88594959000.74692437000.3672

期履行避免同业竞争承诺的议案

21关于由全资子公6561383698.83115005000.75382755000.4151

司天津市津玺城市开发有限责任公司承接置出资产的议案

22关于本次交易首6565023698.88595079000.76502317000.3491

次公告前20个交易日公司股票价格波动情况的议案

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次会议全部议案均为特别决议议案，已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过，其中议案3为逐项表决的议案，每个子议案均审议通过。全部议案均涉及关联交易事项，关联股东天津国有资本投资运营有限公司均已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：天津嘉德恒时律师事务所

律师：高振雄、汪菁

152、律师见证结论意见：

本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序

与表决结果等相关事项均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司董事会

2025年6月26日

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