股票代码：600323股票简称：瀚蓝环境上市地点：上海证券交易所

瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

交易类型交易对方名称

广东南海控股集团有限公司、广东恒健资产管理有限公

发行股份及支付现金购买资产司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、臻达发展有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二六年六月瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事及高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会注册同意及其他有权监管

机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

1瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给各方造成损失的，将承担法律责任。

交易对方保证向参与本次交易的上市公司、各中介机构所提供的资料为真实

的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务

机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................2

三、相关证券服务机构声明..........................................3

目录....................................................4

释义....................................................9

重大事项提示...............................................15

一、本次交易方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................18

三、本次交易对上市公司的影响.......................................19

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................21

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................22

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预

案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................22

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................23

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................25

九、信息披露查阅.............................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、标的公司业务经营相关风险.......................................28

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................32

二、本次交易方案概述...........................................34

三、标的资产评估作价情况.........................................35

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................36

五、募集配套资金具体方案.........................................40

六、业绩承诺和补偿安排..........................................42

4瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

七、本次交易方案调整情况.........................................46

八、本次交易的性质............................................47

九、本次交易对上市公司的影响.......................................49

十、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................51

十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................52

第二节上市公司基本情况..........................................67

一、基本信息...............................................67

二、前十大股东情况............................................67

三、控股股东及实际控制人情况.......................................68

四、最近36个月控制权变动情况......................................68

五、最近三年重大资产重组情况.......................................69

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................70

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况..........71

第三节交易对方基本情况..........................................72

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................72

二、发行股份募集配套资金交易对方.....................................88

三、其他事项说明.............................................88

第四节标的资产基本情况..........................................90

一、高质量基金..............................................90

二、粤丰环保...............................................98

第五节发行股份情况...........................................194

一、发行股份购买资产情况........................................194

二、募集配套资金情况..........................................198

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................201

第六节标的资产评估情况.........................................203

一、标的资产总体评估情况........................................203

二、粤丰环保评估的具体情况.......................................207

三、高质量基金评估的具体情况......................................285

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................290

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................295

5瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、上市公司独立董事对评估机构或者资产评估机构的独立性、评估或者估

值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见........................297

第七节本次交易合同的主要内容......................................299

一、《资产购买协议》《股份转让协议》的主要内容.............................299

二、《补充协议》的主要内容.......................................305

三、《业绩补偿协议》的主要内容.....................................307

第八节交易的合规性分析.........................................312

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................312

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形....317

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定............................317

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形....................317

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形....................318

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定............................320

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................321

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................321

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定.............................321

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定................323

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定............324十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产

重组情形................................................324

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表

的明确意见...............................................324

第九节管理层讨论与分析.........................................326

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................326

二、标的公司的行业基本情况.......................................330

三、标的公司的核心竞争力和行业地位...................................343

四、标的公司的财务状况和盈利能力分析..................................346

6瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易完成后的整合计划......................................383

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标影响的分析.....................................384

第十节财务会计信息...........................................390

一、标的资产最近两年财务会计信息....................................390

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................396

第十一节同业竞争和关联交易.......................................403

一、同业竞争情况............................................403

二、关联交易情况............................................404

第十二节风险因素............................................413

一、与本次交易相关的风险........................................413

二、标的公司业务经营相关风险......................................415

三、其他风险..............................................419

第十三节其他重要事项..........................................420

一、担保及非经营性资金占用的情况....................................420

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................420

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况..........................421

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................421

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................421

六、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况................423

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................424

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................425

九、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至

实施完毕期间的股份减持计划.......................................425

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................425

十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息.................................................427

第十四节独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见..........................428

一、独立董事意见............................................428

7瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、独立财务顾问意见..........................................431

三、法律顾问意见............................................433

第十五节本次交易相关证券服务机构及经办人员...............................434

一、独立财务顾问............................................434

二、法律顾问..............................................434

三、审计机构..............................................434

四、评估机构..............................................434

第十六节声明与承诺...........................................435

一、上市公司全体董事声明........................................435

二、上市公司审计委员会声明.......................................437

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................438

四、独立财务顾问声明..........................................440

五、法律顾问声明............................................441

六、审计机构声明............................................442

七、评估机构声明............................................443

第十七节备查文件............................................443

一、备查文件..............................................444

二、备查地点..............................................444

附件：粤丰环保专利列表.........................................446

8瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组预案、预案指并募集配套资金暨关联交易预案》本报告书、本重组报告书、《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指重组报告书并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质

量基金50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量

基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购

买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；

上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买

恒健资产持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公

本次交易、本次重组指

司、上市公司控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式

购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40000.00万元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过

12亿元。

上市公司通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有

前次交易、前次私有化、私限公司作为交易的要约人，以协议安排方式私有化香港指

有化联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市

瀚蓝环境、上市公司、公司、指瀚蓝环境股份有限公司本公司瀚蓝固废指佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司

饶平固废指瀚蓝（饶平）固废处理有限公司瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的控股子瀚蓝佛山指公司

Grandblue Investment Hongkong Limited（瀚蓝（香港）环瀚蓝香港指境投资有限公司），瀚蓝环境在中国香港的间接控股子公司广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业标的公司指（有限合伙）、粤丰环保电力有限公司广东南海控股集团有限公司及广东恒健投资控股有限公司相关主体持有的广东南海上市公司高质量发展股权投

资基金合伙企业（有限合伙）100%的财产份额、臻达发标的资产指

展 有 限 公 司 持 有 的 Canvest Environmental Protection

Group Company Limited（粤丰环保电力有限公司）7.22%的股权

Canvest Environmental Protection Group Company Limited粤丰环保指（粤丰环保电力有限公司）

广东南海控股集团有限公司、广东恒健资产管理有限公

交易对方指司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、

臻达发展（香港）有限公司

9瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期指2024年、2025年报告期末指2025年12月31日最近两年指2024年和2025年中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所

华兴会计师、审计机构指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、资产评估机构指中联资产评估集团有限公司开曼群岛法律第22章《公司法》（1961年第3号法例，开曼群岛公司法指经综合及修订）广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业高质量基金指（有限合伙）南控创投指广东南控创业投资基金管理有限公司广东恒健指广东恒健投资控股有限公司南海国资局指佛山市南海区国有资产监督管理局广东南海控股集团有限公司（曾用名：广东南海控股投南海控股指资有限公司）供水集团指佛山市南海供水集团有限公司广东南海数字城市发展有限公司（曾用名：佛山市南海数字城发指城市建设投资有限公司）

先进制造基金指广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）恒健资产指广东恒健资产管理有限公司

臻达发展 指 Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）

诚朗发展 指 Century Rise Development Limited（诚朗发展有限公司）香港庄臣指香港庄臣控股有限公司东莞粤丰指东莞粤丰环保电力有限公司

粤展环境指粤丰粤展环境管理（广东）有限公司

粤展投资指粤丰粤展环保投资（广东）有限公司

粤丰科维指粤丰科维环保投资（广东）有限公司粤丰科伟指东莞市科伟环保电力有限公司

亿丰发展 指 Yi Feng Development Limited（亿丰发展有限公司）粤丰科技指粤丰科技有限公司上海实业指上海实业控股有限公司东莞新东元指东莞市新东元环保投资有限公司东莞新东清指东莞市新东清环保投资有限公司惠州中洲指惠州市中洲环保资源有限公司四川上实指四川上实生态环境有限责任公司

10瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

简阳粤丰指简阳粤丰环保发电有限公司湛江粤丰指湛江市粤丰环保电力有限公司临汾粤丰指临汾粤丰环保电力有限公司易县粤丰指保定易县粤丰环保电力有限公司惠州粤丰指惠州仲恺粤丰环保电力有限公司泰州粤丰指泰州粤丰环保电力有限公司德宏粤丰指德宏粤丰环保电力有限公司信宜粤丰指信宜粤丰环保电力有限公司来宾粤丰指来宾粤丰环保电力有限公司营口粤丰指营口粤丰电力环保有限公司韶关粤丰指韶关粤丰环保电力有限公司茂名粤丰指茂名粤丰环保电力有限公司清远粤丰指清远市中田新能源有限公司中山粤丰指中山市广业龙澄环保有限公司信丰粤丰指信丰粤丰环保电力有限公司徐闻粤丰指徐闻粤丰环保电力有限公司枣庄中科指枣庄中科环保电力有限公司枣庄粤丰指枣庄粤丰环保有限公司黔西南粤丰指黔西南粤丰环保电力有限公司靖江粤丰指靖江粤丰环保电力有限公司北流粤丰指北流粤丰环保电力有限公司黎平粤丰指黔东南州黎平粤丰环保电力有限公司陆丰粤丰指陆丰粤丰环保电力有限公司保定粤丰指保定粤丰科维环保电力有限公司祥云盛运指祥云盛运环保电力有限公司惠东粤丰指惠州惠东粤丰环保电力有限公司百色粤丰指百色粤丰科维电力有限公司曲阳粤展指曲阳粤展环境智慧城市服务有限公司四川佳洁园指四川佳洁园环保科技有限公司横沥一期项目指东莞市横沥环保热电厂一期技改增容工程项目横沥二期项目指东莞市横沥垃圾焚烧发电厂二期项目横沥三期项目指东莞市横沥环保热电厂一期技改再增容工程项目市区厂项目一期指东莞市市区垃圾处理厂技改增容工程项目一期

11瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

东莞市市区环保热电厂增加垃圾处理生产线及建设环保市区厂项目二期指教育展示中心工程项目二期

湛江项目 指 湛江市生活垃圾焚烧发电厂 BOT特许经营项目临汾市环境产业园区生活垃圾焚烧发电及餐余垃圾处理临汾项目指建设项目易县项目指易县生活垃圾焚烧发电项目

仲恺项目指仲恺高新区环境生态园项目（一期）

泰州项目 指 泰州市生活垃圾焚烧发电二期扩建 PPP项目

瑞丽项目 指 云南省瑞丽市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目信宜项目指信宜市绿能环保发电项目来宾项目指来宾市垃圾焚烧发电厂扩建工程项目

营口项目指营口循环经济产业园项目（一期）

韶关项目指韶关市循环经济环保园一期工程（垃圾焚烧发电）

东莞市市区垃圾处理厂技改增容工程项目一期、东莞市市区厂项目指市区环保热电厂增加垃圾处理生产线及建设环保教育展示中心工程项目二期电白项目指茂名市电白区绿能环保发电项目清远市绿能环保发电项目（清远市清城区生活垃圾焚烧清远项目指发电厂）中山市南部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃中山项目指圾渗滤液处理厂项目信丰项目指信丰县生活垃圾焚烧发电厂项目徐闻项目指徐闻县生活垃圾焚烧发电项目枣庄中科项目指枣庄生活垃圾焚烧发电项目兴义项目指兴义城市生活垃圾焚烧发电厂项目

靖江市循环经济产业园（一期）生活垃圾焚烧发电、餐靖江项目指

厨废弃物处理 PPP 项目北流项目指北流市生活垃圾焚烧处理项目黎平项目指黔东南州南部片区生活垃圾焚烧发电项目

陆丰项目指陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂项目满城项目指满城区生活垃圾焚烧发电项目祥云项目指祥云县生活垃圾焚烧发电项目

惠东生活垃圾综合处理三期（焚烧发电）工程暨餐厨垃惠东项目指圾协同处理项目百色项目指百色垃圾焚烧发电厂粤丰揽悦指易县粤丰揽悦城市服务有限公司

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《瀚蓝环境股份有限公司章程》

12瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号格式准则》指——上市公司重大资产重组》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）全

《资产评估报告》、评估报部资产份额价值评估项目》（中联评报字[2026]第1816号）、指告《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字［2026］第1815号）《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴《模拟财务报表审计报告》指审字[2026]26006480016号）

《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

《备考审阅报告》指（华兴专字[2026]26006480036号）《北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发《法律意见书》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》黄炽棠律师行针对粤丰环保注册于中国香港的12家子公《香港法律意见书》 指 司及 1家联营企业粤丰-保华联营（Canvest - Paul Y. JointVenture）出具的法律意见书《粤丰环保及其子公司开 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对粤丰环保及指曼法律意见书》其注册于开曼群岛的3家子公司出具的法律意见书《粤丰环保子公司BVI法律 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对粤丰环保注指意见书》 册于 BVI的 5家子公司出具的法律意见书《臻达发展及其上层股东 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对臻达发展及BVI 指法律意见书》 其上层股东出具的法律意见书

《香港法律意见书》《粤丰环保及其子公司开曼法律意粤丰环保境外法律意见书指见书》及《粤丰环保子公司 BVI法律意见书》或其合称《瀚蓝环境股份有限公司与广东南海控股集团有限公司之资产购买协议》《瀚蓝环境股份有限公司与广东先进《资产购买协议》指制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》《佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司与广东恒健资产管理有限公司之资产购买协议》《瀚蓝环境股份有限公司、瀚蓝（香港）环境投资有限《股份转让协议》 指 公司与 Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）、李咏怡之股份转让协议》《瀚蓝环境股份有限公司与广东南海控股集团有限公司之资产购买协议之补充协议》《瀚蓝环境股份有限公司《资产购买协议之补充协与广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）之指议》资产购买协议之补充协议》《佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司与广东恒健资产管理有限公司之资产购买协议之补充协议》《瀚蓝环境股份有限公司、瀚蓝（香港）环境投资有限《股份转让协议之补充协指 公司与 Best Approach Developments Limited（臻达发展有议》限公司）、李咏怡之股份转让协议之补充协议》

BVI 指 英属维尔京群岛

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

13瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部生态环境部指中华人民共和国生态环境部住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部国家统计局指中华人民共和国国家统计局国家能源局指中华人民共和国国家能源局专业词汇

推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填无废城市指埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、

固废指破损器皿、残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等固体废弃物

物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为固废处理指

适于运输、贮存、利用或处置的过程

通过适当的热分解、燃烧、熔融等反应，使垃圾经过高温垃圾焚烧指

下的氧化进行减容，成为残渣或者熔融固体物质的过程建设-经营-移交（build-operate-transfer），是指政府通过契约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许BOT 可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通模式 指过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府

BOO模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃

圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目BOO 独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项模式 指目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益。运营的特许经营期限到期后，该项目资产归项目公司所有。

PPP项目 指 政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership）项目

注：

（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标，币种为人民币。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

14瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次交易前，上市公司通过全资子公司瀚蓝固废持有瀚蓝佛山56.52%的股权，南海控股、恒健资产、先进制造基金通过持有高质量基金100.00%的财产份额间接持有瀚蓝佛山43.48%的股权。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金收购高质量基金财产份额的方式购买瀚蓝佛山剩余

43.48%的股权，上市公司及其控股子公司瀚蓝香港拟通过支付现金购买臻

达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，并募集配套资金。具体交易方案为：

上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的

交易方案简介财产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司

通过支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持

有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过

支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为

40000.00万元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者

发行股份募集配套资金不超过12亿元。

交易价格（不含募集配套资金299774.71万元

金额）

名称广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

交主营业务持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权外，未开展其他业务易 所属行业 J67 资本市场服务标

的符合板块定位□是□否□不适用

一其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电力有名称限公司）

交主营业务垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务易

所属行业 N77 生态保护和环境治理业标

的符合板块定位□是□否□不适用二

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重

□是□否大资产重组

15瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

单位：万元

/本次拟交交易标的评估增值率其他基准日评估结果易的权益交易价格名称方法溢价率说明比例

2025年12资产基

高质量基金31215942.878.97%100.00%215942.87/月日础法

2025年12

31收益法1160386.0620.59%

最终采月日用收益

粤丰环保7.22%83831.84法结果

2025年12

31市场法1161340.1920.69%

作为评月日估结论

（三）本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方支交易对方标的资产现金对价股份对价付的总对价

南海控股高质量基金50.00%的财产份额-107971.44107971.44

先进制造基金高质量基金49.95%的财产份额86290.7721572.69107863.46

恒健资产高质量基金0.05%的财产份额107.97-107.97

臻达发展粤丰环保7.22%的股权83831.84-83831.84

合计170230.59129544.13299774.71

（四）发行股份购买资产情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

25.38元/股，不低于定价

基准日前20个交易日、

60个交易日和120个交

易日的公司股票交易均

价之一的80%，且不低上市公司第十一届董事会第定价基准日发行价格于上市公司经过除息调三十七次会议决议公告日整后的预案披露前最近

一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

51041814股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司

发行数量

总股本的5.89%。

16瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本是否设置发行价

公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监格调整方案会和上交所的相关规则进行相应调整）取得股份对价的交易对方南海控股因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。

自南海控股通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，南海控股通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

南海控股及其一致行动人供水集团、数字城发在本次交易前已经持有的

上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份锁定期安排由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

取得股份对价的交易对方先进制造基金因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得

进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增

加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（五）本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整情况

本次交易中，交易对方臻达发展的支付方式由发行股份及支付现金调整为支付现金，具体如下：

单位：万元原方案支付方式调整后方案支付方式向该交易交易对方标的资产对方支付现金对价股份对价现金对价股份对价的总对价

高质量基金50.00%

南海控股-107971.44-107971.44107971.44的财产份额

先进制造高质量基金49.95%86290.7721572.6986290.7721572.69107863.46基金的财产份额

高质量基金0.05%

恒健资产107.97-107.97-107.97的财产份额

粤丰环保7.22%的

臻达发展43831.8440000.0083831.84-83831.84股权

合计130230.59169544.13170230.59129544.13299774.71

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办

17瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的

相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易

对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，本次交易对方未进行变更否且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易

各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总本次交易标的资产、交易对

否

额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标价未发生变化总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实

质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员本次交易未新增或调增配否会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披套募集资金

露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、本次重组方案调整履行的相关审议程序

上市公司第十一届董事会第三十九次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次重组方案调整相关事项进行审议，独立董事已就有关事项发表同意的审核意见。

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

募集配套资金总额不超过12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购募集配套资

买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金金金额

购买资产完成后上市公司总股本的30%。

发行对象不超过35名特定投资者

18瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

拟使用募集资使用金额占全部募集项目名称

金金额（万元）配套资金金额的比例

支付本次交易现金对价、中介机构

募集配套资100000.0083.33%费用及相关税费

金用途补充上市公司和标的资产流动资20000.0016.67%

金、偿还债务等用途

合计120000.00100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A股）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准

日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通

过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会本次募集配套或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范定价基准日资金的发行期发行价格围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，首日

并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行

完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的

发行数量30%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

是否设置发

行价格调整□是?否方案自股份发行结束之日起6个月内不得进行转让。如上述锁定期的安排与中国锁定期安排证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与

19瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。

本次交易标的资产为高质量基金100.00%的财产份额、粤丰环保7.22%的股权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。

通过本次交易，上市公司将实现对粤丰环保股权100%并表，并将有效提高业务协同整合效应，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年12月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

南海国资局合计控30756.6637.72%35010.8540.41%制的股份

其中：供水集团13981.0217.15%13981.0216.14%

南海控股12732.8515.62%16987.0419.61%

数字城发4042.794.96%4042.794.67%

先进制造基金--849.990.98%

其他股东50778.0562.28%50778.0558.61%

合计81534.71100.00%86638.90100.00%

本次交易后，上市公司的控股股东由供水集团变更为供水集团母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2025年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年

20瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易前交易后（备考）变动

资产总额6221737.326221742.330.00%

负债总额4364341.234536412.443.94%

归属于母公司股东权益1460995.161586693.798.60%

营业收入1393690.701570885.7612.71%

归属于母公司所有者的净利润197306.55225669.0914.37%

基本每股收益（元/股）2.422.607.64%

注：上市公司于2025年6月开始对标的公司粤丰环保并表，因此上市公司2025年利润表仅合并标的公司粤丰环保2025年6月至2025年12月营业收入、净利润，而交易完成后备考利润表合并粤丰环保2025年全年营业收入、净利润。

本次交易标的资产为高质量基金100.00%的财产份额、粤丰环保7.22%的股权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。

本次交易之前，上市公司已于2025年6月起实现对标的公司粤丰环保的控股；本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至100%。本次交易完成前后，上市公司资产负债总额未发生重大变化，其中资产总额增加系因本次交易购买高质量基金财产份额后其资产注入所致，负债总额有所增长主要系上市公司承担了本次交易的现金对价支付义务导致其他应付款有所增加所致。不考虑募集配套资金的影响，由于粤丰环保盈利能力较好，本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；

2、2026年4月23日，上市公司已召开第十一届董事会第三十七次会议审

议通过本次重组预案及相关议案；

3、本次交易的资产评估结果经南海国资局核准；

4、2026年6月1日，上市公司已召开第十一届董事会第三十九次会议审议

通过本次重组草案及相关议案；

21瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、交易对方的有权机构审议通过本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易获得南海国资局的批准；

2、上市公司股东会审议通过本次交易；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

4、本次交易完成发展和改革主管部门的境外投资备案；

5、本次交易完成商务主管部门的境外投资备案；

6、本次交易办理境外投资相关的外汇登记程序；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东供水集团及其一致行动人南海控股、数字城发已出具《关于瀚蓝环境股份有限公司本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易可以增强上市公司对子公司的控制力，提升决策与运营效率；可以提升上市公司归母净利润水平，增厚财务回报；有利于维护全体股东利益。本公司原则上同意本次交易”。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东供水集团及其一致行动人南海控股、数字城发已出

具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》

截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东供水集团及其一致行动人南海控股、数字城发已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容

22瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”（二）上市公司董事及高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》截至本重组报告书签署日，上市公司董事及高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，及时、完整地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事

23瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估

基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。

上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（四）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

（五）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本

次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）提供股东会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

24瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（七）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的无关联关系股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（八）其他保护投资者权益的措施

交易对方等相关方已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

九、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

25瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“十、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。

此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易相关评估报告由中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位核准。以2025年12月31日为评估基准日，粤丰环保100%股权账面价值为962269.68万元，评估值为1160386.06万元，增值率为20.59%。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

26瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）业绩承诺无法实现的风险本次交易中，上市公司与南海控股签订了业绩补偿协议，详见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。本次交

易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但标的资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若标的资产未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。若法律法规或监管机构对发行对象、发行方式、发行数量、定价机制等方面出台新的政策或监管要求，上市公司将按照最新规定或监管意见对发行方案作相应调整。

本次交易募集配套资金事项尚需经上交所审核并报中国证监会注册，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会注册同意尚存在不确定性。此外，若市场环境发生变化、公司股价波动较大或投资者认购意愿不足，可能导致本次募集配套资金金额未达预期，甚至出现募集失败的情形，从而影响本次交易整体实施进度或资金安排。上市公司将密切关注资本市场环境变化，积极推进相关工作，但仍存在募集配套资金未能顺利实施的风险。提请广大投资者关注相关风险。

27瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、标的公司业务经营相关风险

（一）产业政策变动风险

报告期内，标的公司粤丰环保主要收入来自于垃圾焚烧发电业务。近年来，我国环境污染问题受到国家高度重视，粤丰环保所处的垃圾焚烧发电行业受国家生态环境部的严格监管。未来，随着国家相关环保标准的不断完善和环保政策的不断收紧，粤丰环保环保合规压力将日趋增加。此外，为满足日益提高的环保要求，粤丰环保若加大环保投入，可能对经营、盈利能力和现金流产生不利影响。

（二）可再生能源补贴政策变化的风险根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的通知（发改能源[2016]625号），电网企业全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。2020年3月，财政部出台了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财建[2020]6号），提出加紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。2021年8月，国家发改委、财政部、国家能源局出台了《2021年生物质发电项目建设工作方案》，安排垃圾焚烧发电竞争配置项目补贴资金2亿元；

其中，2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。

2022年3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司

联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。2022年9月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，对相关政策和措施及实践进行进一步解释说明。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。

截至本重组报告书签署日，可再生能源发电补贴核查有关工作仍在进行中，

28瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

全行业后续将按要求配合落实有关工作。未来，如可再生能源发电补贴政策和相关措施进一步变化，将可能影响粤丰环保可再生能源补贴收入的回收和确认，对其经营成果和财务状况产生不利影响。

（三）应收账款回收风险标的公司粤丰环保应收账款主要为应收垃圾处理费及可再生能源补贴电费。

应收可再生能源补贴电费的回收周期主要受国家可再生能源发展基金调拨进度影响。若未来粤丰环保应收账款规模持续增长、回款周期进一步延长，或出现款项无法按期收回情况，将对其生产经营产生不利影响。

（四）生活垃圾供应量不稳定的风险

垃圾焚烧发电厂的经营效益主要取决于生活垃圾的供应量、热值和垃圾处理费等因素。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至粤丰环保垃圾焚烧电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系、人口数量、人均垃圾量的影响。粤丰环保项目所在区位优质，但如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系、项目所在地出现严重的人口流失或人均垃圾量下降，则无法向粤丰环保持续且稳定地供应足量的生活垃圾，导致粤丰环保产能利用率不足，从而降低粤丰环保垃圾焚烧发电厂的运营效率，对粤丰环保的经营及盈利能力造成不利影响。

（五）项目运营过程中的环境保护风险

标的公司粤丰环保建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染、噪音污染、有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。

为确保生产过程符合环保要求，废水、污水和固废等污染物排放达到国家标准，粤丰环保采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，若国家有关部门提高环保排放标准，部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对粤丰环保经营利润产生不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对粤丰环保的项目运营和盈利水平造成不利影响。

29瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）垃圾处理费调价不确定性风险

报告期内，标的公司粤丰环保垃圾焚烧发电业务收入由电费收入及垃圾处理费收入构成，其中垃圾处理费收费标准及调整机制主要依据项目特许经营协议约定，并受地方政府财政预算、行业成本变化及相关政策影响。未来，若项目所在地区政府因财政压力、行业政策调整或特许经营协议约定的调价机制执行不及时，导致垃圾处理费标准未能随运营成本上涨及时调整，或出现处理费标准下调的情形，将对标的公司的收入规模、盈利能力及现金流产生不利影响。

（七）部分特许经营权项目政府程序性风险

粤丰环保主要采用特许经营模式承担垃圾焚烧发电项目的投资-建设-运营等。根据2014年12月31日财政部发布的《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，特许经营项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购；根据2015年4月25日国家发改委等6部门发出的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，“实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者”。

粤丰环保及其下属项目公司部分特许经营项目未严格履行竞争性程序。经查询同行业可比公司特许经营权项目情况，特许经营模式在我国市政基础设施领域的应用、发展、规范经历了长期过程，项目未履行竞争性程序的情形具有一定普遍性。垃圾焚烧发电特许经营业务作为市政公用事业属于政府主导下的一种授权经营模式，其项目建设及授予方式通常根据县级以上人民政府或其授权部门审定的方案进行实施，粤丰环保及其下属项目公司作为服务提供方仅能在获得相关需求信息后按照所属政府主管部门的要求参与项目，对项目投资方遴选方式的确定不具有主动权。虽然该等特许经营权协议合法有效，但仍存在可能影响协议履行进而影响标的资产盈利能力的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完

30瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

31瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、垃圾焚烧行业进入新阶段，龙头企业通过并购整合发挥规模效应和发掘

协同价值成为重要趋势

经过长期快速发展，中国垃圾焚烧行业已逐步进入稳健发展阶段，整体增速放缓，行业竞争体现出运营精细化和加快整合的特征。头部企业基于自身在运营效率、管理经验、融资渠道等方面的综合性优势，通过并购存量优质企业和项目，有利于充分发挥规模效应和协同价值，在加快自身跨越式发展的同时，也有力地促进行业整体效率提升和综合发展。

2、“无废城市”建设驱动环保产业打开发展新局面

“无废城市”建设作为国家重大战略部署已逐步在全国范围内落地推广，重要性日益凸显，同时“无废城市”的实际建设和应用仍处于早期阶段，固废处理及综合治理的需求仍有待进一步探索释放，未来拓展空间巨大。在此过程中，垃圾焚烧发电作为固废处理的核心环节，是城市固废的末端兜底处理设施，也是环保企业有效切入服务“无废城市”建设的重要节点。行业内头部企业通过布局优质垃圾焚烧发电资源，以此为基础可进一步拓展多样化业务环节，将有效服务于“无废城市”的长期推广建设。

3、政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组等方式提高发展质量

当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高发展质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。

近年来，监管层持续出台政策鼓励上市公司聚焦主业、通过并购重组提质增效。2024年2月5日，证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，明确提出上市公司要切实用好并购重组工具，通过注入优质资产、出清低效产能、实施兼并整合，实现高质量发展、提升投资价值。2024年4月12日，国务院印发新“国九条”，明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高

32瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展质量。2024年9月，证监会发布“并购六条”，进一步鼓励上市公司加强产业整合、激发并购重组市场活力。2025年5月，证监会修订《重组管理办法》，为合规并购与产业整合提供更明确的制度支持。2026年1月，证监会系统工作会议再次强调，要坚持固本强基，促进上市公司价值成长与治理提升，多措并举激发并购重组市场活力、推动上市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、进一步增强对子公司的控制力，提升决策与运营效率

本次交易是落实上市公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。通过本次交易，上市公司将完全实现对瀚蓝佛山和粤丰环保的全资控股，消除少数股东权益可能带来的决策分歧，推动上市公司成熟的管理体系、风控标准与资源配置模式深度落地，有利于进一步统一战略规划、优化资源配置，提高整体决策效率和执行力，确保子公司发展与公司整体战略高度协同。

2、提升归属于母公司股东的净利润水平，增厚财务回报质量

本次重组完成后将直接提升归属于母公司所有者的净利润，同时优化合并报表结构，增强上市公司整体盈利能力与财务抗风险能力，提升上市公司回报能力，有助于实现上市公司股东利益最大化，保障上市公司及中小股东的利益。

3、彰显公司对未来发展的信心，维护全体股东利益

本次收购体现了上市公司对粤丰环保发展前景及与公司战略契合度的坚定信心，旨在通过提升整体权益分享其未来成长的全部收益，符合公司及全体股东的长远利益。

（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应

本次交易标的资产为高质量基金100.00%的财产份额、粤丰环保7.22%的股权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。

本次交易之前，上市公司已于2025年6月起实现对标的公司粤丰环保的控

33瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股。粤丰环保与上市公司主营业务存在协同效应，具体如下：

业务层面，上市公司将持续利用多年来积累的固废处理业务管理经验，与粤丰环保业务团队加强对现有业务的运营管理，通过降本增效带来协同效应。

在数智化电厂建设方面，上市公司将持续利用自身固废治理方面丰富的智慧化经验，协助粤丰环保推进垃圾焚烧发电项目管理精细化、流程数字化、工艺设备智能化，降低发电项目运营成本，提升发电项目的运行效率与经济效益。

在业务开拓方面，上市公司将持续协助粤丰环保开拓供热业务，结合自身供热市场开拓经验，全力推动垃圾焚烧项目供热，实现热电联产，提升经营效益。

在降低成本方面，瀚蓝环境已深耕垃圾焚烧行业多年，形成完整垃圾焚烧业务供应链运营体系，本次收购后将持续对粤丰环保供应链进行协同优化整合，进一步发挥规模优势，加强集中采购和库存管理，降低运营成本，提升经营质量。

财务层面，上市公司已按照统一的财务会计制度，将粤丰环保纳入统一财务管理体系中，加强对粤丰环保资金统筹管理。上市公司将持续发挥其企业优势及上市平台资本运作能力，进一步提高粤丰环保的融资能力，降低其融资成本。

二、本次交易方案概述

本次交易由发行 A股股份及支付现金购买资产和发行 A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易前，上市公司通过全资子公司瀚蓝固废持有瀚蓝佛山56.52%的股权，南海控股、恒健资产、先进制造基金通过持有高质量基金100.00%的财产份额间接持有瀚蓝佛山43.48%的股权。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金收购高质量基金财产份额的方式购买瀚蓝佛山剩余43.48%的股权，拟通过支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权。具体交易方案为：

上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的财

产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付

34瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金

0.05%的财产份额；上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻

达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40000.00万元。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公

司总股本的30%。

三、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产为高质量基金100.00%财产份额、粤丰环保7.22%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位核准的资产评估报告载明

的评估值，由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1815号《资产评估报告》和中联

评报字[2026]第1816号《资产评估报告》，中联评估以2025年12月31日为评估基准日，对高质量基金、粤丰环保全部权益进行了评估。截至评估基准日，具体评估情况如下：

单位：万元

账面值评估值增值率/溢

100%100%增减值评估对象评估方法（权益）（权益）价率

A B C=B-A D=C/A

高质量基金资产基础法198164.39215942.8717778.488.97%

收益法962269.681160386.06198116.3820.59%粤丰环保

市场法962269.681161340.19199070.5120.69%

本次交易对粤丰环保采用了收益法和市场法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，粤丰环保归属于母公司所有者权益账面值为962269.68万元，评估值为1160386.06万元，评估增值198116.38万元，增值率20.59%。

35瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易对高质量基金采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，高质量基金全部财产份额账面值198164.39万元，评估值为

215942.87万元，评估增值17778.48万元，增值率8.97%。

结合本次各标的资产拟交易的权益比例，交易价格确定为299774.71万元。

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为南海控股持有的高质量基金50.00%的财产份额、先

进制造基金持有的高质量基金49.95%的财产份额、恒健资产持有的高质量基金

0.05%的财产份额、臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的财

产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付

现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金

0.05%的财产份额；上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻

达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40000.00万元。

本次交易中，中联评估以2025年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为43.21%和56.79%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元支付方式向该交易对方支交易对方标的资产现金对价股份对价付的总对价

南海控股高质量基金50.00%的财产份额-107971.44107971.44

先进制造基金高质量基金49.95%的财产份额86290.7721572.69107863.46

恒健资产高质量基金0.05%的财产份额107.97-107.97

臻达发展粤丰环保7.22%的股权83831.84-83831.84

合计170230.59129544.13299774.71

本次交易涉及的高质量基金100%财产份额的评估价值为215942.87万元，

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粤丰环保全部股东权益评估价值为1160386.06万元，合计1376328.93万元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为299774.71万元。

（三）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第

三十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日29.5623.65

前60个交易日29.1923.35

前120个交易日29.1723.34

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前

20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且

不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南海控股、先进制造基金，支付现金购买资产的对象为先进制造基金、恒健资产、臻达发展。

（六）发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行

股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价格25.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为51041814股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.89%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（七）锁定期安排取得股份对价的交易对方南海控股因本次发行股份及支付现金购买资产所

获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。

自南海控股通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如

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上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，南海控股通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

南海控股及其一致行动人供水集团、数字城发在本次交易前已经持有的上市

公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

取得股份对价的交易对方先进制造基金因本次发行股份及支付现金购买资

产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（八）滚存未分配利润的安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（九）过渡期间损益归属

针对收购高质量基金100%财产份额，在损益归属期间，如标的企业产生收益的，则收益部分由上市公司及瀚蓝固废按本次交易完成后对标的企业的出资比例享有；如标的企业产生亏损的，则由南海控股、恒健资产、先进制造基金按本次交易前对标的企业的出资比例承担。

针对收购粤丰环保7.22%股权，在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司及瀚蓝香港按本次交易完成后对标的公司的出资比例享有；如标的公司在损益归

属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则

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减少部分由臻达发展按本次交易前对标的公司的出资比例承担。

（十）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（十一）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行方式、发行对象及认购方式上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

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（四）发行数量

本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

募集配套资金总额不超过12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买

资产完成后上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得进行转让。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金，拟将其中10亿元优先用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，剩余2亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体用途及金额如下表所示：

拟使用募集资金金额序号项目名称占比（万元）

1支付本次交易现金对价、中介机构100000.0083.33%

费用及相关税费

2补充上市公司和标的资产流动资20000.0016.67%

金、偿还债务等用途

合计120000.00100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套

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资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

六、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺范围及期限由于本次交易中对标的公司粤丰环保采用收益法评估，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，南海控股作为上市公司控股股东的母公司，需以其获得的股份进行业绩补偿。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿期间为本次交易完成交割后连续三个会计年度（含本次交易交割完毕当年度）。若本次交易于2026年度交割完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度；若本次交易于2027年度交割完毕，则业绩承诺期为2027年度、2028年度及2029年度。

（二）业绩承诺方本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为南海控股。

（三）业绩承诺金额

业绩承诺方承诺，若本次交易于2026年度交割完毕，则粤丰环保在2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于人民币99100万元、人

民币102300万元、人民币102600万元。若本次交易于2027年度交割完毕，则粤丰环保在2027年度、2028年度和2029年度的承诺净利润金额分别不低于人

民币102300万元、人民币102600万元、人民币109600万元。

（四）业绩补偿安排

1、当期实现净利润的确定

在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，上市公司将聘请合格审计机构，对粤丰环保截至当期期末累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情

况进行专项审计，并出具专项审核意见。粤丰环保于业绩承诺补偿期间内累积实

42瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

2、业绩补偿方式

（1）业绩补偿金额

业绩承诺期内任一会计年度，如粤丰环保截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则南海控股应履行业绩补偿义务，业绩补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产（高质量基金

50%财产份额）的交易对价－累积已补偿金额

业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（2）减值补偿金额

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构，对本次交易所对应的目标资产（即粤丰环保20.17%股份，以下简称“目标资产”）截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“目标资产期末减值额”）。如目标资产期末减值额＞{南海控股已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发

行价格+南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）}，则南海控股应当向上市公司承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝目标资产期末减值额－南海控股已补偿的业绩补偿股份总

数×本次交易中的股份发行价格－南海控股已补偿的业绩补偿现金金额（如有）目标资产期末减值额需扣除目标资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩

承诺期内目标资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转

增股本等除权除息行为的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于0，则按

0取值，即已经补偿的金额不冲回。

43瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）补偿措施

对于南海控股应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿（上市公司以人民币1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销），不足部分再以现金方式进行补偿。无论如何，南海控股向上市公司支付的业绩承诺补偿与减值补偿的总额合计不超过南海控股于本次交易

中获得的交易对价，且南海控股以股份形式履行的补偿以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。

1）股份补偿

*数量确定

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派发股利等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由南海控股以现金进行补偿。

*补偿股份数量的调整

业绩承诺期间内，如果上市公司实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致南海控股持有的上市公司股份数发生变化，则南海控股应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）当期应补偿股份数量＝调整前的当期应补偿股份数量（或减值补偿股份数）×（1+每股转增或送股或配股比例）

*现金分红的返还

若上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，则当期应补偿股份对应的现金分红，南海控股应当一并返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，南海控股应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。返还金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝当期应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金

44瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

额×当期应补偿股份数（或减值补偿股份数）。

2）现金补偿

南海控股履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）－南海控股当期

已实际补偿股份数量（及南海控股实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格。

（4）补偿实施方式及程序

若南海控股根据本协议约定须向上市公司履行补偿义务的，在专项审核意见或减值测试报告披露后30日内，上市公司董事会应根据本协议约定计算确定南海控股应补偿的股份数量，并书面通知南海控股。同时，上市公司应在专项审核意见或减值测试报告披露后60日内，召开董事会审议关于回购南海控股应补偿股份并注销的相关议案，上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。在股份补偿回购事宜经上市公司董事会及股东会审议通过后，由上市公司以人民币1元的总价回购该等应补偿股份，并按照有关规定予以注销。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有

规定或要求的，则应遵照执行。

南海控股应积极配合上市公司办理补偿的相关事宜，在收到上市公司通知之日起30个工作日内将相应数量的补偿股份转入上市公司指定的证券账户进行锁定，转入后，补偿股份不再拥有股东会的表决权且不享有利润分配权。如涉及现金补偿的，南海控股应当在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内将补偿现金付至上市公司指定的账户。

如上述回购股份事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可

或未经股东会通过等原因而无法实施的，则南海控股承诺应于收到上市公司书面通知之日起2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其

45瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他股东按其持有股份数量占股权登记日甲方的股份总数（扣除南海控股持有的股份数）的比例享有获赠股份。

南海控股保证其通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿

承诺/减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

七、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整情况

本次交易中，交易对方臻达发展的支付方式由发行股份及支付现金调整为支付现金，具体如下：

单位：万元原方案支付方式调整后方案支付方式向该交易交易对方标的资产对方支付现金对价股份对价现金对价股份对价的总对价

高质量基金50.00%

南海控股-107971.44-107971.44107971.44的财产份额

先进制造高质量基金49.95%86290.7721572.6986290.7721572.69107863.46基金的财产份额

高质量基金0.05%

恒健资产107.97-107.97-107.97的财产份额

粤丰环保7.22%的

臻达发展43831.844000083831.84-83831.84股权

合计130230.59169544.13170230.59129544.13299774.71

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办

法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的

相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该

本次交易对方未进行变更否交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

46瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如

交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资

产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相本次交易总对价未发生变化否应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构

成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重本次交易未新增或调增配套募否组委员会会议可以提出本次交易符合重组条集资金

件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关审议程序上市公司第十一届董事会第三十九次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次重组方案调整相关事项进行审议，独立董事已就有关事项发表同意的审核意见。

八、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》，上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度

经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购

买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的

合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。其中，拟收购标的公司资产总额和资产净额与交易对价相比取孰高。

47瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

上市公司前次私有化通过现金收购粤丰环保92.78%股权已按照《重组管理办法》

的规定编制并披露重大资产重组报告书，本次无须累计计算。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2026年4月，上市公司全资子公司瀚蓝固废通过网络拍卖购买昌乐金丝达

新能源有限公司持有的饶平固废10%股权，成交价格为129.46万元。该项交易涉及的交易标的所从事的业务与本次交易的标的公司粤丰环保属于相近业务范围，因此纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据本次交易标的资产、饶平固废与上市公司2025年度经审计的财务数据

及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

资产总额*收购比例资产净额*收购比例营业收入*收项目与交易金额孰高与交易金额孰高购比例

高质量基金100%财产份额215942.87215942.87-

粤丰环保7.22%的股权165294.3083831.8432457.42

饶平固废10%的股权3635.771525.49768.15

合计384872.94301300.2033225.57

上市公司对应财务数据6221737.321857396.091393690.70

占比6.19%16.22%2.38%

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产交易对手方之一的南海控股为发行人控

股股东供水集团之母公司，为公司关联方。根据《股票上市规则》，本次交易构

48瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开股东会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易完成后上市公司控股股东为南海控股，实际控制人仍为南海国资局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。

本次交易标的资产为高质量基金100.00%的财产份额、粤丰环保7.22%的股权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。

通过本次交易，上市公司将实现对粤丰环保股权100%并表，并将有效提高业务协同整合效应，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年12月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

南海国资局合计控30756.6637.72%35010.8540.41%制的股份

49瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前本次交易后股东

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

其中：供水集团13981.0217.15%13981.0216.14%

南海控股12732.8515.62%16987.0419.61%

数字城发4042.794.96%4042.794.67%

先进制造基金--849.990.98%

其他股东50778.0562.28%50778.0558.61%

合计81534.71100.00%86638.90100.00%

本次交易后，上市公司的控股股东由供水集团变更为供水集团母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2025年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年

项目

交易前交易后（备考）变动

资产总额6221737.326221742.330.00%

负债总额4364341.234536412.443.94%

归属于母公司股东权益1460995.161586693.798.60%

营业收入1393690.701570885.7612.71%

归属于母公司所有者的净利润197306.55225669.0914.37%

基本每股收益（元/股）2.422.607.64%

注：上市公司于2025年6月开始对标的公司粤丰环保并表，因此上市公司2025年利润表仅合并标的公司粤丰环保2025年6月至2025年12月营业收入、净利润，而交易完成后备考利润表合并粤丰环保2025年全年营业收入、净利润。

本次交易标的资产为高质量基金100.00%的财产份额、粤丰环保7.22%的股权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。

本次交易之前，上市公司已于2025年6月起实现对标的公司粤丰环保的控

50瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股；本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至100%。本次交易完成前后，上市公司资产负债总额未发生重大变化，其中资产总额增加系因本次交易购买高质量基金财产份额后其资产注入所致，负债总额有所增长主要系上市公司承担了本次交易的现金对价支付义务导致其他应付款有所增加所致。不考虑募集配套资金的影响，由于粤丰环保盈利能力较好，本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。

十、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；

2、2026年4月23日，上市公司已召开第十一届董事会第三十七次会议审

议通过本次重组预案及相关议案。

3、本次交易的资产评估结果经南海国资局核准；

4、2026年6月1日，上市公司已召开第十一届董事会第三十九次会议审议

通过本次重组草案及相关议案；

5、交易对方的有权机构审议通过本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易获得南海国资局的批准；

2、上市公司股东会审议通过本次交易；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

4、本次交易完成发展和改革主管部门的境外投资备案；

5、本次交易完成商务主管部门的境外投资备案；

6、本次交易办理境外投资相关的外汇登记程序；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

51瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交

易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本

次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交

易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由

上市公司关于提供资料本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文

及其董事、真实性、准确件的相关内容已经本公司及本公司董事、高级管理人员审阅，高级管理性和完整性的确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记

人员声明与承诺函载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国

证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前

述承诺的行为本公司/本人将承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

上市公司

关于合法合规2、本公司保证本公司、本公司控制的主体及本公司董事、高

及其董事、及诚信情况的级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌高级管理承诺函违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

人员

3、本公司保证本公司、本公司控制的主体及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大

52瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

民事诉讼、仲裁的情形。

4、本公司保证本公司、本公司控制的主体及本公司董事、高

级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本公司保证本公司、本公司控制的主体及本公司董事、高

级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

6、本公司保证本公司、本公司控制的主体最近三年不存在严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7、本公司保证本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

8、本公司保证本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在

在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

9、本公司保证本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师

事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

10、本公司保证本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

关于不存在

本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构《上市公司监不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦管指引第7号

查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的——上市公司内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法重大资产重组

机关依法追究刑事责任的情形；本公司、本公司控制的主体相关股票异常

上市公司及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息交易监管》第

及其董事、以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必十二条情形及高级管理要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

《上海证券交人员因此，本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制易所上市公司

的机构不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6自律监管指引

号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的

第6号——重情形。

大资产重组》

本公司及本公司董事、高级管理人员保证，若在本次交易期

第三十条情形

间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

的承诺函

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定不得向特定对象发行股票的相关情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

关于不存在不计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报得向特定对象上市公司告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年发行股票的情

财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉形的承诺函及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在

53瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为。

1、本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采

取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方

案等相关环节严格遵守了保密义务。

上市公司关于本次交易3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内及其董事、采取的保密措幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知高级管理施及保密制度情人档案并制作重大事项进程备忘录，并将有关材料向上海人员的说明证券交易所进行了报备。

4、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严

格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实

上市公司关于是否存在施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司董事、高级减持计划的说股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股管理人员明函份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

上市公司关于摊薄即期4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度

董事、高级回报填补措施时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

管理人员的承诺函5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。

（二）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于提供1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易向

资料真实参与本次交易的上市公司、各中介机构所提供的有关信息均真实、

南海控股、

性、准确性准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对恒健资产

和完整性所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

的声明与2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交

54瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

承诺函易的上市公司、各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面

资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违

反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所

出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的上市公司、各中介机构在申请文件中引

用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用

文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将

依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委

员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、高级管理人员所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在

两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报

送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各

方的损失将愿意承担法律责任。

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易向

参与本次交易的上市公司、各中介机构所提供的有关信息均真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交

关于提供

易的上市公司、各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料真实

资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一性、准确性

臻达发展致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等和完整性

文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、的声明与

误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，承诺函

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违

反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所

出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

55瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

4、本公司保证本次交易的上市公司、各中介机构在申请文件中引

用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用

文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将

依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委

员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、高级管理人员所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算

公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各

方的损失将愿意承担法律责任。

1、本企业保证本企业及本企业主要管理人员为本次交易向参与本

次交易的上市公司、各中介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本企业声明本企业及本企业主要管理人员向参与本次交易的上

市公司、各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或

副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存关于提供

在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上资料真实述承诺，本企业将依法承担法律责任。

先进制造性、准确性

3、本企业保证本企业及本企业主要管理人员为本次交易所出具的

基金和完整性

说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或的声明与者重大遗漏。

承诺函

4、本企业保证本次交易的上市公司、各中介机构在申请文件中引

用的由本企业及本企业主要管理人员所出具的文件及引用文件的

相关内容已经本企业及本企业主要管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本企业及本企业主要管理人员将依照相

关法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和

上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

56瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

6、如本次交易中本企业及本企业主要管理人员所提供或披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证

券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各

方的损失将愿意承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

关于合法

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政

南海控股、合规及诚处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本恒健资产信情况的次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；亦不存在未按期承诺函

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年不存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

5、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

1、本公司系依法设立并有效存续的法人主体，具备相关法律、法

规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

关于合法3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政

合规及诚处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本臻达发展信情况的次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未

承诺函按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年不存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

5、本公司董事、高级管理人员不存在相关规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形。

1、本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合伙企

关于合法业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重先进制造合规及诚组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交基金信情况的易的主体资格。

承诺函2、本企业及本企业主要管理人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情

57瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容况。

3、本企业及本企业主要管理人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措

施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本企业及本企业主要管理人最近三年不存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

关于不存在《上市公司监管指

引第7号

本公司及本公司董事、高级管理人员、本公司控股股东及实际控

——上市制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交公司重大

易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重资产重组大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政相关股票

处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司、本公司控异常交易

制的主体及本公司董事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕南海控股、监管》第十

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必恒健资产、二条情形要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

臻达发展及《上海证因此，本公司及本公司董事、高级管理人员、本公司控股股东及券交易所

实际控制人及前述主体控制的机构不存在《监管指引第7号》第上市公司

十二条及《监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市自律监管公司重大资产重组的情形。

指引第6

本公司及本公司董事、高级管理人员保证，若在本次交易期间上号——重

述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

大资产重

组》第三十条情形的承诺函关于不存在《上市公司监管指

本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及

引第7号前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

——上市

案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产公司重大重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或资产重组

者司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业、本企业主要管理相关股票

人员、执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的企业不存异常交易在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的先进制造监管》第十情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息基金二条情形严格保密。

及《上海证因此，本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控券交易所

制人及前述主体控制的企业不存在《监管指引第7号》第十二条上市公司

及《监管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重自律监管大资产重组的情形。

指引第6

本企业保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本企业号——重将及时通知上市公司。

大资产重

组》第三十条情形的

58瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容承诺函

1、本公司/本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易

的人员仅限于本公司/本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司/本企业及相关人员严格遵守了保密义务。

关于本次

恒健资产、2、本公司/本企业将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易采取

先进制造交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/本的保密措

基金、南海企业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票施及保密

控股、臻达之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的说

发展3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司/本明企业严格遵守了保密义务。

综上，本公司/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本公司/本企业所持有的相关标的企业财产份额权属清晰；本

公司/本企业合法拥有该等标的企业财产份额完整的所有权；标的

企业财产份额不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的企业财产份额未设置任何其他抵押、质押、

留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、关于标的

恒健资产、托管等限制其转让的情形，标的企业出资额的过户或者转移不存资产财产

先进制造在实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证标的企业财产份额份额权属

基金、南海登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保持上述状况。

情况的承

控股2、本公司/本企业拟转让的上述标的企业财产份额的权属不存在诺函

尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本企业承担。

3、标的企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，本公司/本

企业持有的标的企业出资额已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司所持有的相关标的公司股权权属清晰；本公司合法拥有

该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未

设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的公关于标的司股权的过户或者转移不存在实质性法律障碍。同时，本公司保资产权属证标的公司股权登记至上市公司名下或本次交易终止之前始终保臻达发展情况的承持上述状况。

诺函2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴

的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发

关于所持

行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，但适上市公司

用法律法规许可转让的除外。股份锁定期内，通过本次交易取得南海控股股份锁定

的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增与限售期

加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

的承诺函

2、自上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连

59瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产

发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完

成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、

转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

4、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

5、如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发

行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让，但适关于所持用法律法规许可转让的除外。股份锁定期内，通过本次交易取得上市公司的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增先进制造

股份锁定加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

基金

与限售期2、如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见

的承诺函不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

上述限售期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

关于是否1、本公司为上市公司控股股东的母公司，属于上市公司的关联方。

存在关联2、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估南海控股

关系的承机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或诺函冲突。

1、本公司/本企业与上市公司不存在任何直接或间接的股权或其

恒健资产、关于是否他关联关系。

先进制造存在关联

2、本公司/本企业与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务

基金、臻达关系的承

所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期发展诺函的利益或冲突。

（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易向

参与本次交易的上市公司、各中介机构所提供的有关信息均真实、

关于提供准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对资料真实所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南海控股、

性、准确性2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交

供水集团、

和完整性易的上市公司、各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面数字城发

的声明与资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一承诺函致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，

60瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违

反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所

出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的上市公司、各中介机构在申请文件中引

用的由本公司及本公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用

文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将

依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委

员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、高级管理人员所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在

两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报

送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各

方的损失将愿意承担法律责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

关于合法

南海控股、3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政合规及诚

供水集团、处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经信情况的数字城发济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿承诺函

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年不存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

5、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

关于不存本公司、本公司的董事、高级管理人员及前述主体控制的机构不南海控股、在《上市公存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查供水集团、司监管指的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交数字城发引第7号易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑

——上市事责任的情形；本公司、本公司控制的主体及本公司董事、高级

61瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容公司重大管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进

资产重组行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及相关股票的资料和信息严格保密。

异常交易因此，本公司、本公司的董事、高级管理人员及前述主体控制的监管》第十机构不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6号》二条情形第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

及《上海证本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司券交易所将及时通知上市公司。

上市公司自律监管

指引第6

号——重大资产重

组》第三十条情形的承诺函关于瀚蓝环境股份

南海控股、本公司认为本次交易可以增强上市公司对子公司的控制力，提升有限公司

供水集团、决策与运营效率；可以提升上市公司归母净利润水平，增厚财务本次交易数字城发回报；有利于维护全体股东利益。本公司原则上同意本次交易。

的原则性意见

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的人员仅

限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

关于本次

2、本公司将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交易内幕

交易采取

南海控股、信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利用的保密措

供水集团、本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存施及保密数字城发在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的说

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格

明遵守了保密义务。

综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完

成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、

关于所持转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上市公司上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许供水集团、股份锁定可前提下的转让不受此限。

数字城发

与限售期2、如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见

的承诺函不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

关于本次自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完

南海控股、交易期间毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，供水集团、股份减持将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有数字城发计划的承的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公诺函积转增股本等形成的衍生股份。

62瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公

司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

关于摊薄

南海控股、益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

即期回报

供水集团、3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市填补措施数字城发公司股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司的承诺函

自愿接受上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给上市公司或者

股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性

关于保持

文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司

南海控股、上市公司保持相互独立。

供水集团、独立性的

2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履

数字城发声明与承

行本承诺项下义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章诺函及规范性文件承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，

尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下

属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上关于减少市公司其他股东合法权益的行为。

南海控股、和规范与

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理

供水集团、上市公司准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；

数字城发关联交易

在股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回的承诺函避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其

他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东或其一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业不存在在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似业务的情形。

2、本公司及本公司所控制的其他企业将不以直接或间接的方式在

南海控股、关于避免

中国大陆从事与瀚蓝环境相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境供水集团、同业竞争的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合数字城发的承诺函

法及有效的措施，促使本公司及本公司所控制的其他企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。

3、如本公司在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与

63瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分

赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对瀚蓝环境不再有重大影响为止。

（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本企业保证本企业及本企业主要管理人员已及时向上市公司及

为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构

提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不

存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业及本企业主要管理人员所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本企业保证本企业及本企

业主要管理人员为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，关于提供

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真资料真实

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资高质量基性、准确

料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者金性和完整

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

性的声明

2、本企业保证，根据本次交易的进程，本企业及本企业主要管理

与承诺函

人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。本企业保证：本企业及本企业主要管理人员为本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员承诺已及时向上市公司及

为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构

提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不

关于提供存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司及本资料真实公司董事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与

性、准确正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等粤丰环保性和完整文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司及本公司

性的声明董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确

与承诺函和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、根据本次交易的进程，本公司及本公司董事、高级管理人员将

64瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容

依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及本公司董事、高级管理人员将依法承担法律责任。本公司及本公司董事、高级管理人员保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及本公司董事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。

1、本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合伙企业，

具备相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业及本企业主要管理人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的关于合法情形。

高质量基合规及诚3、本企业及本企业主要管理人最近五年内未受到过行政处罚（与金信情况的证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成承诺函重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本企业及本企业主要管理人最近三年不存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、本公司系依法设立并有效存续的法人主体，具备相关法律、法

规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

关于合法3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政

合规及诚处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次粤丰环保信情况的交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还

承诺函大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。

4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年不存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

5、本公司董事、高级管理人员不存在相关规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形。

关于不存本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及前在《上市述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案公司监管调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重

指引第7组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

号——上司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业、本企业主要管理人员、

高质量基市公司重执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的企业不存在泄露本

金大资产重次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本企组相关股业及其控制的主体保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资票异常交料和信息严格保密。

易监管》因此，本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制

第十二条人及前述主体控制的企业不存在《监管指引第7号》第十二条及《监情形及管指引第6号》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

65瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺类型主要内容《上海证组的情形。券交易所本企业保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本企业将上市公司及时通知上市公司。

自律监管

指引第6

号——重大资产重

组》第三十条情形的承诺函关于不存在《上市公司监管

指引第7

号——上

本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在市公司重

因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且大资产重最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证组相关股券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任票异常交

的情形；本公司、本公司控制的主体及本公司董事、高级管理人员易监管》不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交

第十二条

粤丰环保易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信情形及息严格保密。

《上海证因此，本公司、本公司董事、高级管理人员及前述主体控制的机构券交易所

不存在《监管指引第7号》第十二条及《监管指引第6号》第三十上市公司条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

自律监管

本公司及本公司董事、高级管理人员保证，若在本次交易期间上述

指引第6

任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

号——重大资产重

组》第三十条情形的承诺函

1、本公司/本企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本次交易的

人员仅限于本公司/本企业少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司/本企业及相关人员严格遵守了保密义务。

关于本次

2、本公司/本企业将按照法律法规要求，配合上市公司收集本次交

交易采取

高质量基易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/本企的保密措

金、粤丰环业不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之施及保密保行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的说

3、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司/本企

明业严格遵守了保密义务。

综上，本公司/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

66瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、基本信息公司名称瀚蓝环境股份有限公司曾用名称南海发展股份有限公司

统一社会信用代码 9144060028000315XF

企业类型股份有限公司（上市）法定代表人金铎注册地址佛山市南海区桂城融和路23号瀚蓝广场12楼

注册资本81534.7146万元人民币成立日期1992年12月17日上市日期2000年12月25日股票上市地上海证券交易所

证券代码 600323.SH证券简称瀚蓝环境

互联网网址 www.grandblue.cn

电子邮箱 600323@grandblue.cn

联系电话86-757-86280996

传真86-757-86328565

许可项目：自来水生产与供应；餐厨垃圾处理；危险废物经营；燃气经营；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工；发

电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输；建设工程勘察；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；污水处理及其再生利用；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；新兴能源经营范围

技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；环保咨询服务；温室气体排放控制技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工业工程设计服务；住宅水电安装维护服务；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；水环境污染防治服务；污泥处理装备制造；物业管理；供应链管理服务；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、前十大股东情况

截至2025年末，上市公司前十大股东情况如下：

67瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1佛山市南海供水集团有限公司13981022717.15%

2广东南海控股集团有限公司12732849215.62%

3国投电力控股股份有限公司660145238.1%

4广东南海数字城市发展有限公司404278784.96%

5全国社保基金一零一组合142582591.75%

6基本养老保险基金八零八组合120195851.47%

7香港中央结算有限公司114223941.4%

8招商银行股份有限公司－工银瑞信红利96715211.19%

优享灵活配置混合型证券投资基金

9全国社保基金一一五组合85000001.04%

10全国社保基金一一零组合80069000.98%

合计43745977953.66%

三、控股股东及实际控制人情况

截至2025年末，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至2025年末，供水集团持有公司139810227股股份，占公司总股本的比例为17.15%，系上市公司的控股股东。供水集团、南海控股、数字城发为一致行动人，同属南海国资局控制，其为上市公司实际控制人，合计间接控制公司

307566597股股份，占公司总股本的比例为37.72%。

四、最近36个月控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司控股股东为供水集团，实际控制人为南海国资局，控制权未发生变动。

68瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年完成的重大资产重组为以子公司瀚蓝香港作为要约人，在先决条件达成后向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式私有化粤丰环保，具体情况如下：

2024年7月22日，瀚蓝环境召开第十一届董事会第十六次会议，审议并通

过《关于公司本次私有化交易方案的议案》等相关议案。2024年7月22日，瀚蓝香港董事会审议批准本次交易；同日，瀚蓝香港股东做出批准本次交易的书面决议。

2024年8月7日，瀚蓝环境召开2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》《关于向子公司增资的议案》及其他与本次交易相关的议案。

2024年11月20日，瀚蓝环境召开第十一届董事会第二十次会议，审议通

过了《关于公司本次私有化交易方案的议案》《关于<瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关模拟审计报告、审阅报告、估值分析报告的议案》及其他与本次交易相关的议案。

2024年12月26日，瀚蓝环境召开2024年第二次临时股东会，审议通过了

《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司本次私有化交易方案的议案》《关于<瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于批准本次交易相关模拟审计报告、审阅报告、估值分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜的议案》及其他与本次交易相关的议案。

截至本重组报告书签署日，上述重大资产收购事项已实施完毕。除此以外，上市公司最近三年不存在其他构成重大资产重组的事项。

公司于2025年6月1日实现对粤丰环保的并表，垃圾焚烧发电规模显著扩大，综合实力和竞争力大幅提升。2025年度，粤丰环保并表对公司营业收入、净利润及归母净利润分别贡献27.21亿元、5.41亿元和2.74亿元。

69瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务，具体情况如下：

1、固废处理业务：拥有固废处理纵横一体化产业链，具备对标“无废城市”

建设、提供固废处理全产业链综合服务能力。

2、能源业务：包括管道天然气、LNG贸易、液化石油气、氢能等多能供应业务。

3、供水业务：拥有供水服务全产业链，包括取水、制水、输水到终端客户服务。

4、排水业务：拥有水质净化厂运营、雨水和污水管网维护、排水户管理、泵站管理、入河排口管理等排水服务全产业链。

最近三年，公司始终坚守固废处理、能源、供水、排水四大板块的业务格局，主营业务未发生重大变化。

（二）最近三年主要财务指标

上市公司最近三年合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

资产总计6221737.323930535.523579769.95

负债总计4364341.232408448.632295782.94

归属于母公司所有者权益合计1460995.161340232.131211894.67

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业总收入1393690.701188624.711254128.90

营业利润290830.72208489.24182199.72

利润总额291912.25209675.99183050.39

70瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度2024年度2023年度

净利润229432.09168409.26146964.89

归属于母公司所有者的净利润197306.55166390.19142963.98

扣非后归属母公司股东的净利润191868.72162536.44140704.81

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额401779.97327268.44248205.07

投资活动产生的现金流量净额-907689.90-183665.28-223687.83

筹资活动产生的现金流量净额341740.82130789.2418719.58

现金及现金等价物净增加额-163456.27274362.7543236.82

4、主要财务指标

2025年度/2024年度/2023年度/

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

毛利率%33.2128.9325.19

资产负债率（合并）%70.1561.2864.13

归属于母公司股东每股净17.9216.4414.86资产（元/股）

基本每股收益（元/股）2.422.041.75

七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况

截至本重组报告书签署日，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚。

71瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金的交易对方为南海控股、先进制造基金、恒健资产

及臻达发展，具体情况如下：

（一）南海控股

1、基本情况

公司名称广东南海控股集团有限公司

成立日期2011-01-17

公司类别有限责任公司（国有控股）注册资本248300万元统一社会信用代码914406055682391881法定代表人李志斌佛山市南海区桂城街道南海大道北16号联华大厦12楼1212室（住注册地址所申报）主要办公地址佛山市南海区桂城街道南海大道北16号联华大厦12楼1212室

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；

供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2011年1月，南海控股设立

2011年1月4日，佛山市南海区公有资产管理委员会办公室决定成立广东

南海控股投资有限公司；2011年1月17日，佛山市南海区工商行政管理局出具《核准设立登记通知书》（南海核设通内字【2011】第1100025524号），核准南海控股的设立。南海控股设立时，股权结构如下所示：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例

1佛山市南海区公有资产管理1000.00100.00%

委员会办公室

合计1000.00100.00%

72瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）2011年3月至2016年3月，南海控股历次注册资本变更

自2011年3月起，佛山市南海区公有资产管理委员会办公室对南海控股进行多轮增资并履行相关工商登记变更程序。2016年3月增资相关工商登记变更完成后，南海控股的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1佛山市南海区公有资产管理56150.00100.00%

委员会办公室

合计56150.00100.00%

（3）2016年10月至2019年5月，南海控股股东历次更名

自2016年10月起，南海控股股东进行两次更名，2019年5月更名后，南海控股股东名称变更为南海国资局并完成相关工商登记变更。

（4）2019年12月至2020年11月，南海控股吸收合并佛山市南海区高新技术产业投资有限公司

2019年12月，经南海区人民政府批复同意，南海控股与佛山市南海区高新

技术产业投资有限公司签订《吸收合并协议书》，吸收合并后，南海控股注册资本变更为交易双方注册资本之和，即156150万元，前述事项于2020年11月18日完成工商登记，本次吸收合并后南海控股股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1南海国资局156150.00100.00%

合计156150.00100.00%

（5）2020年12月，南海控股注册资本变更

2020年12月24日，经南海控股股东决定，同意企业注册资本由156150万

元增加至227150万元，其中南海国资局增加出资额71000万元，前述注册资本变更事项于2020年12月24日完成工商登记，本次变更后南海控股的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1南海国资局227150.00100.00%

合计227150.00100.00%

73瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）2021年1月，南海控股股权划转2021年1月，按照《广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（粤府【2020】10号）要求和经省政府同意，南海国资局决定将其持有的南海控股

10%股权划转给广东省财政厅，前述事项于2021年1月完成工商变更，股权划

转后南海控股的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1南海国资局204435.0090.00%

2广东省财政厅22715.0010.00%

合计227150.00100.00%

（7）2022年5月，南海控股更名

2022年5月9日，南海控股全称变更为广东南海控股集团有限公司并完成工商登记。

（8）2024年11月，南海控股注册资本变更

2024年11月，根据南海控股股东会决议，同意南海控股注册资本由227150

万元增加至248300万元，本次新增注册资本21150万元，其中南海国资局、广东省财政厅分别增加出资额19655.75万元、1494.25万元，前述注册资本变更事项于2024年11月完成工商登记变更，变更后南海控股的股东出资额如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1南海国资局224090.7590.25%

2广东省财政厅24209.259.75%

合计248300.00100.00%

3、产权控制关系

截至本重组报告书签署日，南海控股控股股东及实际控制人均为南海国资局，南海控股的产权及控制关系如下：

74瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、主要下属企业情况

截至报告期末，除南海控股持有的瀚蓝环境外，南海控股下属一级子公司及下属上市公司情况如下：

序注册资本直接持股企业名称主营业务号（万元）比例

1佛山市南海金智投资有限公司570192.20100.00%投资与资产管理2广东南控一号产业投资合伙企业（有限200000.0099.50%投资与资产管理合伙）

3广东中岩泰科建设有限公司91332.1272.10%建筑业

4电力、热力、燃气及水佛山市南海景隆投资控股有限公司53650.00100.00%

生产和供应业

5 南方风机股份有限公司（300004.SZ） 47999.36 25.71% 风机、风扇制造

6广东南控园创投资有限公司20620.00100.00%投资与资产管理

7佛山市南海瀚和投资有限公司15000.00100.00%投资与资产管理

8佛山市南海区公建物业有限公司12946.00100.00%物业管理

9佛山市南海区市场投资发展有限公司10000.00100.00%投资与资产管理

10佛山市南海创业投资有限公司10000.00100.00%投资与资产管理

11佛山市南海供水集团有限公司8000.00100.00%自来水生产和供应

12数安时代科技股份有限公司7023.5150.57%软件和信息技术服务

13佛山市南海（烟草）经济发展有限公司5000.00100.00%烟草制品零售

14佛山市南海奔达模具有限公司4526.2762.96%模具制造

15南控创投3000.00100.00%投资与资产管理

16广东南控物业发展有限公司1050.00100.00%物业管理

17佛山市南海区中南公共保税仓有限公1000.0090.00%保税仓

司

18广东南海汽车有限公司500.00100.00%汽车整车制造

5、最近三年主营业务发展情况

南海控股的主营业务为投资控股。最近三年南海控股主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

南海控股2024年及2025年的经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

75瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总计9051520.906478416.53

负债总计6379647.954193413.93

所有者权益2671872.952285002.61

营业收入1804261.511606098.23

营业利润302173.28241966.55

利润总额303287.39243038.34

净利润235849.36196454.07

（2）最近一年简要财务报表

南海控股最近一年的经审计的简要财务报表（合并口径）如下：

1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产2880750.73

非流动资产6170770.16

总资产9051520.90

流动负债2281455.33

非流动负债4098192.62

负债合计6379647.95

所有者权益2671872.95

2）简要合并利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入1804261.51

营业利润302173.28

利润总额303287.39

净利润235849.36

3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额196529.54

76瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度

投资活动产生的现金流量净额-1013769.69

筹资活动产生的现金流量净额557857.36

现金及现金等价物的净增加额-258719.42

（二）先进制造基金

1、基本情况

企业名称广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期2018-08-14企业类别有限合伙企业出资额1200100万元

统一社会信用代码 91440101MA5C450D90执行事务合伙人委张剑派代表注册地址广州市南沙区海语路51号503房自编之二主要办公地址广州市南沙区海语路51号503房自编之二股权投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目经营范围不得经营）；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年8月，设立

2018年8月，广东先进制造产业投资私募基金管理有限公司(原名称，广东

恒健新兴产业投资基金管理有限公司)作为普通合伙人与有限合伙人广东恒健共

同签署了《合伙协议书》，2018年8月，广州市南沙区市场和质量监督管理局核准了先进制造基金的设立登记事宜。先进制造基金设立时的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1广东恒健有限合伙人300000.0099.9667%

广东先进制造产业投资私募基金管理

2有限公司(原名称，广东恒健新兴产业普通合伙人100.000.0333%

投资基金管理有限公司)

合计300100.00100%

（2）2021年7月，先进制造基金第一次出资额变更

2021年7月，先进制造基金全体合伙人一致作出以下决定：合伙企业出资

额由300100万元人民币变更为500100万元人民币，其中有限合伙人恒健投资

77瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资200000万元人民币。2021年7月，先进制造基金全体合伙人通过了新的《合伙协议》。2017年7月，广州市南沙区市场和质量监督管理局核准了先进制造基金的本次变更登记事宜。本次变更后，先进制造基金的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1广东恒健有限合伙人500000.0099.9800%

广东先进制造产业投资私募基金管理2有限公司（原名称，广东恒健新兴产普通合伙人100.000.0200%业投资基金管理有限公司）

合计500100.00100%

（3）2022年6月，先进制造基金第二次出资额变更

2022年4月，先进制造基金全体合伙人一致作出以下决定：合伙企业出资

额由500100万元人民币变更为600100万元人民币，其中有限合伙人广东恒健认缴出资100000万元人民币。2022年4月，先进制造基金全体合伙人通过了新的《合伙协议》。2022年6月，广州市南沙区市场和质量监督管理局核准了先进制造基金的本次变更登记事宜。本次变更后，先进制造基金的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1广东恒健有限合伙人600000.0099.9833%

广东先进制造产业投资私募基金管理2有限公司（原名称，广东恒健新兴产普通合伙人100.000.0167%业投资基金管理有限公司）

合计600100.00100%

（4）2022年12月，先进制造基金第三次出资额变更

2022年12月，先进制造基金全体合伙人一致作出以下决定：合伙企业出资

额由600100万元人民币变更为1200100万元人民币，其中有限合伙人广东恒健认缴出资600000万元人民币。2022年12月，先进制造基金全体合伙人通过了新的《合伙协议》。2022年12月，广州市南沙区市场和质量监督管理局核准了先进制造基金的本次变更登记事宜。本次变更后，先进制造基金的出资结构如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1广东恒健有限合伙人1200000.0099.9917%

广东先进制造产业投资私募基金管理2有限公司（原名称，广东恒健新兴产普通合伙人100.000.0083%业投资基金管理有限公司）)

78瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

合计1200100.00100%

3、产权控制关系

截至本重组报告书签署日，先进制造基金合伙人出资人及其出资额如下：

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1广东恒健有限合伙人1200000.0099.99%

2广东先进制造产业投资私募基金管理普通合伙人100.000.01%

有限公司

合计1200100.00100%

截至本重组报告签署日，先进制造基金的产权及控制关系如下：

截至本重组报告签署日，先进制造基金的执行事务合伙人广东先进制造产业投资私募基金管理有限公司为恒健资产的独资企业，其实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

4、下属企业情况

截至本重组报告书签署日，先进制造基金无担任执行事务合伙人的合伙企业。

5、最近三年主营业务发展情况

先进制造基金的主营业务为股权投资。最近三年先进制造基金主营业务未发

79瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生变更。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

先进制造基金2024年及2025年的经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总计417720.13370937.79

负债总计-5.40

所有者权益417720.13370932.39

营业收入--

营业利润3330.337132.34

利润总额3330.337132.34

净利润3330.337132.34

（2）最近一年简要财务报表

先进制造基金最近一年的经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产9238.98

非流动资产408481.15

总资产417720.13

流动负债-

非流动负债-

负债合计-

所有者权益417720.13

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

投资收益7348.19

公允价值变动损益-3645.50

营业利润3330.33

80瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度

利润总额3330.33

净利润3330.33

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-1319.74

投资活动产生的现金流量净额-38420.15

筹资活动产生的现金流量净额43459.18

现金及现金等价物的净增加额3719.29

（三）恒健资产

1、基本情况

公司名称广东恒健资产管理有限公司

成立日期2013-11-28

公司类别有限责任公司（法人独资）注册资本100000万元

统一社会信用代码 91440300083862457L法定代表人张剑注册地址广州市南沙区横沥镇海语路51号503房自编之二主要办公地址广州市南沙区横沥镇海语路51号503房自编之二

资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；受托管理股权投经营范围资基金；股权投资

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2013年11月，设立2013年11月，恒健资产取得广东省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》（粤名称预核内字【2013】第1300040168号），预先核准的企业名称为：广东恒健资产管理有限公司。

2013年12月，北京中证天通会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中证天通（2013）验字第71009号），经审验，截至2013年12月2日止，恒健资产已收到广东恒健缴纳的注册资本（实收资本）合计4000万元。

恒健资产设立时，股权结构如下所示：

81瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称注册资本（万元）股权比例

1广东恒健4000.00100.00%

合计4000.00100.00%

（2）2018年3月至2021年4月，历次增资

2018年3月、2021年4月，广东恒健分别决定对恒健资产增资6000万元、

90000万元，并履行相关工商登记变更程序。2021年4月增资相关工商登记变

更完成后，恒健资产的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）股权比例

1广东恒健100000.00100.00%

合计100000.00100.00%

截至本重组报告书签署日，恒健资产的注册资本为100000万元，最近三年注册资本无变化。

3、产权控制关系

截至本重组报告书签署日，恒健资产的产权控制关系如下：

4、下属企业情况

截至本重组报告书签署日，恒健资产控制的下属企业如下：

序号企业名称注册资本/直接持股比例主营业务

1广东恒宁管理有限公司1000万元90.00%投资管理

2广东先进制造产业投资5000万元100.00%投资管理

私募基金管理有限公司

截至本重组报告书签署日，恒健资产担任执行事务合伙人的下属企业如下：

82瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本出资序号企业名称担任的合伙人类别主营业务（万元）比例1江门市新兴产业投资基金（有限4002000.03%执行事务合伙人股权投资合伙）

2广东美丽乡村壹号股权投资合3001000.03%执行事务合伙人股权投资

伙企业（有限合伙）

3广州新质生产力股权投资基金3000000.03%执行事务合伙人股权投资

合伙企业（有限合伙）

4广东顺德上市公司高质量发展2002000.05%执行事务合伙人股权投资

基金合伙企业（有限合伙）广东南海上市公司高质量发展5股权投资基金合伙企业（有限合2002000.05%执行事务合伙人股权投资伙）

6广东三和产业投资基金合伙企2001000.05%执行事务合伙人股权投资业（有限合伙）

7广东恒健工控新能源产业股权2001000.05%执行事务合伙人股权投资

投资基金合伙企业（有限合伙）

8广东智能机器人产业投资基金2000000.05%执行事务合伙人股权投资

合伙企业（有限合伙）广东东莞上市公司高质量发展9股权投资基金合伙企业（有限合1002000.10%执行事务合伙人股权投资伙）

10广东中山上市公司高质量发展1001000.10%执行事务合伙人股权投资

基金合伙企业（有限合伙）

11深圳恒鹭二号新能源合伙企业751000.13%执行事务合伙人股权投资（有限合伙）

12韶关市恒韶生物医药产业投资600000.17%执行事务合伙人股权投资

发展合伙企业（有限合伙）

13广东工融恒茂股权投资合伙企780000.13%执行事务合伙人股权投资业（有限合伙）广东广晟恒健上市公司高质量14发展股权投资基金合伙企业（有1000000.1%执行事务合伙人股权投资限合伙）

5、最近三年主营业务发展情况

恒健资产的主营业务为股权投资。最近三年恒健资产主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

恒健资产2024年及2025年的经审计主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总计281599.53288776.63

负债总计10155.3020114.68

83瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

所有者权益271444.23268661.95

营业收入5297.552874.99

营业利润33336.1641400.13

利润总额33336.1641450.13

净利润27308.2633671.22

（2）最近一年简要财务报表

恒健资产最近一年经审计的简要财务报表（合并口径）如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产91472.27

非流动资产190127.25

总资产281599.53

流动负债847.25

非流动负债9308.04

负债合计10155.29

所有者权益271444.23

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入5297.55

营业利润33336.16

利润总额33336.16

净利润27308.26

3）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-47744.10

投资活动产生的现金流量净额12238.75

筹资活动产生的现金流量净额-36456.26

现金及现金等价物的净增加额-73121.73

84瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）臻达发展

1、基本情况

BESTAPPROACH DEVELOPMENTS LIMITED公司名称（臻达发展有限公司）

成立日期2014-01-02公司类别于英属维尔京群岛注册成立的有限公司

法定股本5152381股（每股0.01美元）注册号1805282董事李咏怡

Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town

注册地址 Tortola British Virgin Islands主要办公地址香港上環德輔道西9號28樓

主营业务投资/控股

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2014年1月2日，臻达发展于英属维尔京群岛注册设立。

2014年1月23日，臻达发展向诚朗发展以每股作价1美元发行45股，向

黎建文以每股作价1美元发行55股。

2014年2月10日，臻达发展向诚朗发展以每股作价1美元发行4455股，

向黎建文以每股作价1美元发行5445股。

2014年5月16日，臻达发展将诚朗发展持有的4500股重新分配为450000

股普通股，将黎建文持有的5500股重新分配为550000股普通股。

2014 年 5 月 22 日，臻达发展向 AEP Green PowerLimited 发行 79365 股可

赎回可转换优先股，向 Chats worth Asset HoldingLtd发行 47619股可赎回可转换优先股、惠能投资有限公司发行25397股可赎回可转换优先股。

2014年 9月 24日，黎建文将 550000股普通股转让给 Harvest Vista Company

Limited。

2014年 12月 29日，臻达发展向 AEP Green PowerLimited赎回 79365股可

赎回可转换优先股，向 Chats worth Asset Holding Ltd 赎回 47619 股可赎回可转换优先股、惠能投资有限公司赎回25397股可赎回可转换优先股。

截至本重组报告书签署日，臻达发展最近三年内未发生注册股本变更。

85瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、产权控制关系

截至本重组报告签署日，臻达发展的持股情况如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例

1诚朗发展有限公司450000.0045%

2 Harvest Vista Company Limited 550000.00 55%

合计1000000.00100%

注：臻达发展法定股本（Authorized Shares）为 5152381 股，已发行流通在外的股份（Outstanding Shares）为 1000000股。

截至本重组报告签署日，臻达发展持有粤丰环保7.22%的股权。臻达发展的控制关系如下所示：

4、下属企业情况

截至本重组报告签署日，除持有粤丰环保7.22%股权外，臻达发展下属其他控股子公司及其持股情况如下：

序号企业名称直接持股比例主营业务

1 KK VII （BVI） Limited 100.00% 持有办公物业

2 KK VIII （BVI） Limited 100.00% 持有办公物业

3 Canvest Technology CompanyLimited 100.00% 智能停车（粤丰科技有限公司）

5、最近三年主营业务发展情况

臻达发展主营业务为股权投资且最近三年主营业务无变更。

86瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

单位：港币、万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总计603116.01689567.03

负债总计109544.38177839.96

所有者权益493571.63511727.07

净利润-18155.4397842.44

注：上述财务数据未经审计。

（2）最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：港币、万元项目2025年12月31日

流动资产501715.98

非流动资产101400.03

总资产603116.01

流动负债109544.38

非流动负债-

负债合计109544.38

所有者权益493571.63

注：上述财务数据未经审计。

2）简要利润表

单位：港币、万元项目2025年度

营业收入-

管理费用13317.53

财务费用2943.67

净利润-18155.43

2）简要利润表

单位：港币、万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-18158.94

投资活动产生的现金流量净额192350.81

87瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度

筹资活动产生的现金流量净额90203.92

现金及现金等价物的净增加额264395.79

二、发行股份募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定对象。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方包括南海控股、先进制造基金、恒健资产、臻达发展，其中先进制造基金的执行事务合伙人广东先进制造产业投资私募基金管理有限

公司为恒健资产的独资企业，其实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。除前述关联关系之外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本重组报告书签署日，南海控股为上市公司控股股东供水集团的母公司，属于上市公司的关联方，先进制造基金、恒健资产、臻达发展与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易对方中，南海控股为上市公司控股股东的母公司。截至本重组报告书签署日，上市公司现任董事中，李志斌、陈逸华、张厚祥、周少杰由南海控股及其一致行动人推荐。除上述情况外，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

交易对方南海控股、先进制造基金、恒健资产、臻达发展及其主要管理人员

最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

88瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方南海控股、先进制造基金、恒健资产、臻达发展及其主要管理人员

最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的

私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，本次交易交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

89瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为南海控股、先进制造基金及恒健资产持有的高质量基金相关出资份额及臻达发展持有的粤丰环保相关股权。

一、高质量基金

（一）基本情况

高质量基金的基本情况如下：

企业名称广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2024年5月13日营业期限2024年5月13日至无固定期限出资额200200万元执行事务合伙人恒健资产

统一社会信用代码 91440605MADJCGE573佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座

主要经营场所404-405

主营业务股权投资，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权外，未开展其他业务南海控股持有50%财产份额，先进制造基金持有49.95%财产份额，恒出资结构

健资产持有0.05%财产份额

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2024年5月13日，高质量基金设立2024年5月13日，恒健资产、南控创投、南海控股及先进制造基金签署《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。同日，佛山市南海区市场监督管理局出具《核准设立登记通知书》（南海核设通内字【2024】第 fs24051301770号），核准高质量基金设立，并核发《营业执照》。高质量基金设立时，各合伙人认缴出资额情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1恒健资产普通合伙人100.000.05%

90瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

2南控创投普通合伙人100.000.05%

3南海控股有限合伙人10000049.95%

4先进制造基金有限合伙人10000049.95%

合计200200100.00%

（2）2024年7月30日，合伙人变更2024年7月15日，高质量基金全体合伙人作出《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意普通合伙人南控创投退伙、有限合伙人南海控股认缴出资额由100000万元变为100100万元并重

新签署《合伙协议》。2024年7月30日，佛山市南海区市场监督管理局核准了本次变更事项。本次变更完成后，高质量基金的合伙人及认缴出资额情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1恒健资产普通合伙人100.000.05%

2南海控股有限合伙人10010050.00%

3先进制造基金有限合伙人10000049.95%

合计200200100.00%

2、合伙人出资及合法存续情况

截至本重组报告书签署日，高质量基金的认缴出资额及实缴情况如下：

认缴出资额认缴出资实缴出资额实缴出资序号合伙人名称（万元）比例（万元）比例

1恒健资产100.000.05%100.000.05%

2南海控股10010050.00%10010050.00%

3先进制造基金10000049.95%10000049.95%

合计200200100.00%200200100.00%

截至本重组报告书签署日，高质量基金为依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、自成立以来增减资及出资份额转让情况

高质量基金成立至今未满三年，自成立以来存在一次合伙人出资份额变更的情况，详见本节之“一、高质量基金”之“（二）历史沿革”，相关变更已履行必要的程序，符合法律、法规和《合伙协议》的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。

91瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、自成立以来申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组

交易标的的情况高质量基金自成立以来不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

5、目标公司历史 VIE协议控制架构的搭建及拆除情况

高质量基金不涉及历史 VIE协议控制架构的搭建及拆除的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本重组报告书签署日，高质量基金的产权及控制关系如下：

2、执行事务合伙人

截至本重组报告书签署日，高质量基金的执行事务合伙人为恒健资产，其基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）恒健资产”。

3、合伙协议中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本重组报告书签署日，高质量基金的《合伙协议》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

截至本重组报告书签署日，高质量基金不存在可能对本次交易产生影响的主要人员安排。

92瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本重组报告书签署日，高质量基金不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本重组报告书签署日，高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山

43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，不存在其他

控制的下属企业。粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）专项审计报告》（华兴专字[2026]26006480022号），截至2025年12月31日，高质量基金的主要资产情况如下：

单位：元流动资产

货币资金50104.07

交易性金融资产-

衍生金融资产-

应收票据-

应收账款-

应收款项融资-

预付款项-

其他应收款-

其中：应收利息-

应收股利-

存货-

其中：数据资源-

合同资产-

持有待售资产-

93瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一年内到期的非流动资产-

其他流动资产-

流动资产合计50104.07非流动资产

债权投资-

其他债权投资-

长期应收款-

长期股权投资-

其他权益工具投资-

其他非流动金融资产2000000000.00

投资性房地产-

固定资产-

在建工程-

生产性生物资产-

油气资产-

使用权资产-

无形资产-

其中：数据资源-

开发支出-

其中：数据资源-

商誉-

长期待摊费用-

递延所得税资产-

其他非流动资产-

非流动资产合计2000000000.00

资产总计2000050104.07

2、主要资产权属

高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。高质量基金主要资产为对外的股权投资。

94瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、经营资质

高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务，不涉及业务经营资质。

4、主要负债及或有负债情况根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）专项审计报告》（华兴专字[2026]26006480022号），截至2025年12月31日，高质量基金的主要负债情况如下：

单位：元流动负债

短期借款-

交易性金融负债-

衍生金融负债-

应付票据-

应付账款-

预收款项-

合同负债-

应付职工薪酬-

应交税费-

其他应付款18406204.52

其中：应付利息-

应付股利-

持有待售负债-

一年内到期的非流动负债-

其他流动负债-

流动负债合计18406204.52非流动负债

长期借款-

应付债券-

其中：优先股-

永续债-

租赁负债-

95瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长期应付款-

长期应付职工薪酬-

预计负债-

递延收益-

递延所得税负债-

其他非流动负债-

非流动负债合计-

负债合计18406204.52

截至2025年12月31日，高质量基金的主要负债为其他应付款，主要系向其有限合伙人借款用于支付基金管理费。截至本重组报告书签署日，高质量基金不存在或有负债。

5、对外担保及或有负债

截至本重组报告书签署日，高质量基金不存在对外担保情况。

6、权利限制情况

截至本重组报告书签署日，高质量基金的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况。

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本重组报告书签署日，高质量基金不存在重大未决诉讼、仲裁情况。

2、行政处罚或刑事处罚情况

截至本重组报告书签署日，高质量基金不存在行政处罚或刑事处罚情况。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本重组报告书签署日，高质量基金不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。

（七）最近三年主营业务发展情况

高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为

96瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。

（八）经审计的主要财务指标

单位：万元资产负债项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额200005.01121064.18

负债总额1840.62-

合伙人权益合计198164.39121064.18收入利润项目2025年度2024年度

营业收入--

营业成本--

利润总额-1999.79-35.82

净利润-1999.79-35.82

2025年12月31日2024年12月31日/2024

主要财务指标

/2025年度年度

毛利率--

资产负债率0.92%-

注：高质量基金持有瀚蓝佛山43.48%的股权列入其他非流动金融资产核算，公允价值按照成本估计。

（九）自成立以来进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

高质量基金成立至今未满三年，自成立以来股权未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产之一为高质量基金100%财产份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本重组报告书签署日，高质量基金不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

97瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、粤丰环保

（一）基本情况

Canvest Environmental Protection Group Company Limited公司名称（粤丰环保电力有限公司）公司类别于开曼群岛注册成立的有限公司

成立日期2014-01-28法定股本50000000港元

已发行股本2441541169股（每股0.01港元）

开曼注册号 MC-284673

中国香港注册号 F0020516

董事金铎、吴志勇、汤玉云

注册地址 POBox309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands

主营业务垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务

股权结构瀚蓝香港持有92.78%股份，臻达发展持有7.22%股份

（二）历史沿革

1、历史沿革情况

（1）2014年1月，粤丰环保设立2014年1月28日，粤丰环保在开曼群岛注册成立。一股缴足股份（每股面值 0.01港元）于 2014年 1月 28日发行及配发予Mapcal Limited，并于同日转让予臻达发展。

（2）2014年4月，增发

2014年4月25日，粤丰环保向臻达发展发行1152380股每股面值为0.01港元的股份。

（3）2014年12月，粤丰环保上市

2014年12月29日，粤丰环保股份于香港联交所主板上市，以每股作价2.33

港元发行500000000股新股份。同日，粤丰环保将股份溢价账中的14988000港元予以资本化，并将该数额用作全额缴足1498847619股股份的面额。完成上市后，粤丰环保已发行普通股结余数为2000000000股。

同日，臻达发展分别向 AEP Green Power Limited、Chatsworth Asset Holding

98瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Ltd、惠能投资有限公司转让 103305678 股、61983407 股、33058078 股粤丰

环保普通股股份，用于赎回臻达发展已发行的79365股、47619股、25397股可赎回可转换优先股。

（4）2016年5月，增发

根据粤丰环保2016年5月17日披露的《根据一般授权发行新股份》公告及

2016年5月24日披露的《翌日披露报表》，惠能投资有限公司以3.4港元每股

的认购价格向粤丰环保认购34235294股股份，完成认购后，粤丰环保已发行普通股结余数为2034235294股。

（5）2017年3月，增发

根据粤丰环保2017年2月17日披露的《根据一般授权发行新股份》公告及

2017年3月28日披露的《翌日披露报表》，上海实业的间接全资附属公司以3.5

港元每股的认购价格向粤丰环保认购300000000股股份，完成认购后，粤丰环保已发行普通股结余数为2334235294股。

（6）2017年4月，转换可换股贷款根据粤丰环保2017年4月12日披露的《转换国际金融公司提供的可换股贷款》公告及同日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保于2017年4月3日接获国际金融公司之转换通知，其将行使尚未偿还本金总额为465012000港元可换股贷款所附之转换权。因此，粤丰环保已于2017年4月12日向国际金融公司配发及发行合共121096875股转换股份，转换价为每股转换股份3.84港元。完成转换可换股贷款后，粤丰环保已发行普通股结余数为2455332169股。

（7）2018年10月，股份回购

根据粤丰环保2018年12月21日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保于2018年10月4日购回400000股股份，该等股份于2018年12月21日注销。完成该次股份注销后，粤丰环保已发行普通股结余数为2454932169股。

（8）2019年7月，股份回购

根据粤丰环保2019年7月29日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保自2019年5月7日至2019年6月28日购回14353000股股份，该等股份于2019年7

99瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月29日注销。完成该次股份注销后，粤丰环保已发行普通股结余数为

2440579169股。

（9）2019年11月，股份回购

根据粤丰环保2020年1月9日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保自2019年11月4日至2019年11月13日购回1038000股股份，该等股份于2020年1月9日注销。完成该次股份注销后，粤丰环保已发行普通股结余数为2439541169股。

（10）2025年6月2日，私有化退市

2024年7月22日，瀚蓝香港与粤丰环保联合发布3.5公告，载明瀚蓝香港

将在满足先决条件的前提下，根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式向计划股东提出将粤丰环保私有化建议。

2025年3月17日，瀚蓝香港与粤丰环保发布联合公告，载明提出正式的私

有化建议的先决条件已全部达成。2025年4月17日，瀚蓝香港与粤丰环保联合刊发计划文件。

2025年4月15日，粤丰环保除李咏怡持有的250000份购股权外，其他全

部2000000份购股权均行权，粤丰环保总股本变更为2441541169股。2025年

4月23日，李咏怡持有的250000份购股权失效。

2025年6月2日，瀚蓝香港与粤丰环保发布联合公告，在计划文件载明的

协议安排生效的先决条件均已达成或被豁免后，私有化计划于2025年5月30日（开曼群岛时间）生效。粤丰环保股票自2025年6月2日（星期一）下午四时正起于香港联交所撤销上市地位。

截至2025年6月10日，粤丰环保所有计划股份已注销完毕，同时，粤丰环保已向瀚蓝香港发行与注销的计划股份数量相同的新股份。瀚蓝香港持有粤丰环保2265152549股股份，占粤丰环保总股本的92.78%。

2、股东出资及合法存续情况

截至本重组报告书签署日，粤丰环保为依法设立且有效存续的有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

100瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、最近三年增减资及股份转让情况粤丰环保最近三年存在一次股份转让情况，前述转让情况详见本节之“二、粤丰环保”之“（二）历史沿革”之“1、历史沿革情况”之“（10）2025年6月2日，私有化退市”，相关交易已履行必要的审议和审批程序，交易对价来源合法，已支付到位，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交

易标的的情况

粤丰环保最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，存在作为上市公司重大资产重组标的情况，前述重大资产重组的基本情况详见本重组报告书

“第二节上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”。

5、目标公司历史 VIE协议控制架构的搭建及拆除情况

粤丰环保不涉及历史 VIE协议控制架构的搭建及拆除的情况。

（三）股权结构及产权控制关系

1、产权控制结构

截至本重组报告书签署日，粤丰环保股权结构图如下所示：

2、控股股东及实际控制人

截至本重组报告书签署日，粤丰环保控股股东为上市公司控股子公司瀚蓝香港。瀚蓝香港的实际控制人为南海国资局。

101瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本重组报告书签署日，粤丰环保公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

4、高级管理人员的安排

截至本重组报告书签署日，粤丰环保不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

5、影响资产独立性的协议或其他安排

截至本重组报告书签署日，粤丰环保不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本重组报告书签署日，粤丰环保下属一级、二级公司多为海外注册的持股公司，非实际经营主体，粤丰环保下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业。截至2025年12月31日，粤丰环保纳入本次交易合并报表范围内的下属企业如下表所示：

主要直接持间接持子公司名称注册地业务性质取得方式经营地股比例股比例粤丰智慧城市英属维尔京

中国香港投资控股100.00%设立服务有限公司群岛英属维尔京

亿丰发展中国香港投资控股100.00%设立群岛英属维尔京非同一控

天翠有限公司中国香港投资控股100.00%群岛制下合并非同一控

伟年有限公司中国香港中国香港投资控股100.00%制下合并

China Scivest

（Cayman） 非同一控

Holdings 中国香港 开曼群岛 投资控股 100.00% 制下合并

Limited中国绿色能源非同一控

中国香港中国香港投资控股100.00%控股有限公司制下合并泓通海投资有非同一控

中国香港中国香港投资控股100.00%限公司制下合并安贝尔香港有

中国香港中国香港投资控股100.00%非同一控限公司制下合并粤丰集团投资

中国香港中国香港投资控股100.00%设立有限公司

102瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要直接持间接持子公司名称注册地业务性质取得方式经营地股比例股比例

Eco-Tech

（Cayman）

Holdings 中国香港 开曼群岛 投资控股 100.00% 设立

Limited世兴国际有限非同一控

中国香港中国香港投资控股100.00%公司制下合并

Kewei

（Cayman）

Holdings 中国香港 开曼群岛 投资控股 100.00% 设立

Limited世丰国际投资

中国香港中国香港投资控股100.00%设立有限公司粤丰环保（中英属维尔京中国香港投资控股100.00%设立

国）有限公司群岛佳威投资有限

中国香港中国香港投资控股100.00%设立公司启迪环球有限英属维尔京

中国香港投资控股100.00%设立公司群岛

步忠有限公司中国香港中国香港投资控股100.00%设立粤丰环境投资

中国香港中国香港投资控股100.00%设立有限公司

100.00%非同一控东莞粤丰广东东莞广东东莞垃圾处理发电

制下合并

粤丰科维广东东莞广东东莞垃圾处理发电100.00%设立

粤丰科伟广东东莞广东东莞垃圾处理发电100.00%非同一控制下合并

枣庄粤丰山东枣庄山东枣庄垃圾处理发电100.00%设立非同一控

枣庄中科山东枣庄山东枣庄垃圾处理发电80.56%制下合并上海粤丰环境

中国上海中国上海委托运营100.00%设立有限公司

徐闻粤丰广东徐闻广东徐闻垃圾处理发电100.00%设立

来宾粤丰广西来宾广西来宾垃圾处理发电100.00%非同一控制下合并非同一控

黔西南粤丰贵州兴义贵州兴义垃圾处理发电100.00%制下合并

陆丰粤丰广东陆丰广东陆丰垃圾处理发电100.00%设立

湛江粤丰广东湛江广东湛江垃圾处理发电100.00%设立

信宜粤丰广东信宜广东信宜垃圾处理发电100.00%设立

茂名粤丰广东茂名广东茂名垃圾处理发电100.00%设立简阳市绿保科非同一控

技开发有限公四川简阳四川简阳投资控股100.00%制下合并司

韶关粤丰广东韶关广东韶关垃圾处理发电99.90%设立

103瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要直接持间接持子公司名称注册地业务性质取得方式经营地股比例股比例

保定粤丰河北保定河北保定垃圾处理发电100.00%设立非同一控

中山粤丰广东中山广东中山垃圾处理发电100.00%制下合并非同一控

清远粤丰广东清远广东清远垃圾处理发电100.00%制下合并

营口粤丰辽宁营口辽宁营口垃圾处理发电99.80%设立

北流粤丰广西北流广西北流垃圾处理发电100.00%设立

德宏粤丰云南德宏云南德宏垃圾处理发电100.00%设立

祥云盛运云南祥云云南祥云垃圾处理发电100.00%非同一控制下合并

靖江粤丰江苏靖江江苏靖江垃圾处理发电80.00%设立

黎平粤丰贵州黎平贵州黎平垃圾处理发电100.00%设立河北保定河北保定易

易县粤丰垃圾处理发电99.90%设立易县县

惠州仲恺广东惠州广东惠州垃圾处理发电51.00%设立厦门坤跃环保非同一控

福建厦门福建厦门投资控股100.00%有限公司制下合并

信丰粤丰江西信丰江西信丰垃圾处理发电100.00%非同一控制下合并

惠东粤丰广东惠州广东惠州垃圾处理发电100.00%设立惠东粤丰企业

广东惠州广东惠州投资控股100.00%设立管理有限公司粤丰科维企业管理（广东）广东东莞广东东莞委托运营100.00%设立有限公司

临汾粤丰山西临汾山西临汾垃圾处理发电98.00%设立

泰州粤丰江苏泰州江苏泰州垃圾处理发电64.90%设立曲阳科维粤丰

环保电力有限河北保定河北保定垃圾处理发电100.00%设立公司

百色粤丰广西百色广西百色垃圾处理发电100.00%设立粤丰粤展环保投资（广东）广东东莞广东东莞投资控股100.00%设立有限公司保定粤丰佳洁

园城市服务有河北保定河北保定环境卫生100.00%设立限公司

曲阳粤展河北保定河北保定环境卫生100.00%设立保定满城区粤

展环境服务有河北保定河北保定环境卫生100.00%设立限公司

104瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要直接持间接持子公司名称注册地业务性质取得方式经营地股比例股比例粤丰粤展固体废物处理科技

广东东莞广东东莞投资控股100.00%设立（广东）有限公司粤丰粤展智慧环卫服务（广广东东莞广东东莞环境卫生100.00%设立东）有限公司涞水粤丰粤展

城市服务有限河北保定河北保定环境卫生100.00%设立公司曲阳粤丰城市

河北保定河北保定环境卫生100.00%设立服务有限公司保定满城区粤

展城市环境服河北保定河北保定环境卫生100.00%设立务有限公司

粤丰揽悦河北保定河北保定环境卫生90.00%设立惠州市粤丰粤

展城市环境服广东惠州广东惠州环境卫生100.00%设立务有限公司砀山粤丰佳洁

园城市环境服安徽砀山安徽砀山环境卫生100.00%设立务有限公司茂名市粤展城

市环境服务有广东茂名广东茂名环境卫生100.00%设立限公司非同一控

四川佳洁园四川成都四川成都环境卫生100.00%制下合并宜宾粤丰佳洁

园环保科技有四川宜宾四川宜宾环境卫生100.00%设立限公司信宜粤丰佳洁

园城市服务有广东信宜广东信宜环境卫生100.00%设立限公司罗定粤丰佳洁

园城市环境服广东云浮广东云浮环境卫生100.00%设立务有限公司成都新津粤丰

佳洁园环保科四川成都四川成都环境卫生100.00%设立技有限公司

截至本重组报告书签署日，最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占粤丰环保同期相应财务指标20%以上且具有重大影响的子公司为粤丰科维、

粤丰科伟及东莞粤丰，其基本情况如下：

105瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、粤丰科维

（1）历史沿革

1）2009年2月，设立

2009年1月7日，东莞市工商行政管理局核发粤莞名称预核内字【2009】

第0900008631号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“东莞市科维环保电力有限公司”。

2009年2月10日，东莞市粤丰实业投资有限公司签署了《东莞市科维环保电力有限公司章程》，根据章程约定，股东以货币出资1亿元，总认缴出资1亿元，全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。

根据东莞市协诚会计师事务所出具的协诚验字（2009）第2044号《验资报告》，截至2009年2月10日，股东实缴出资10000.00万元到位。

2009年2月13日，东莞市工商行政管理局核发0152215号《企业法人营业执照》，东莞市科维环保电力有限公司依法注册设立。

2）2010年6月，增资

2010年6月22日，东莞市粤丰实业投资有限公司出具股东决定，对东莞市

科维环保电力有限公司增加投资6000.00万元人民币，增资后企业注册资本为

16000.00万元人民币。2010年6月25日，东莞市工商行政管理局换发了0201390

号《营业执照》。

3）2011年10月，股权转让及变更为外商投资企业

2011年8月12日，广东省粤丰投资有限公司出具股东决定，退出其在东莞

市科维环保电力有限公司的投资，将其100%股权转让给世丰国际投资有限公司，并与世丰国际投资有限公司签署《股权转让协议》，广东粤丰投资有限公司将持有的100%股权以16000.00万元人民币的价格转让给世丰国际投资有限公司，世丰国际投资有限公司签署《外资经营企业“东莞市科维环保电力有限公司”章程》。

2011年10月9日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字[2011]424

号《关于股权并购设立外资企业东莞市科维环保电力有限公司的批复》，同意公司原股东广东粤丰投资有限公司将其持有内资公司100%股权作价16000.00万

106瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元人民币转让给投资方世丰国际投资有限公司。

2011年10月11日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2011]0146号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准东莞市科维环保电力有限公司企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。

4）2014年12月，增资

2014年11月3日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对东莞市科维环

保电力有限公司增加投资10000.00万元人民币，增资后外资企业投资总额为26000.00万元人民币，注册资本为26000.00万元人民币。2014年12月15日，

东莞市工商行政管理局换发了0259486号《营业执照》。

5）2015年6月，更名并增资

2014年11月3日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，企业名称由“东莞市科维环保电力有限公司”变更为“东莞科维环保投资有限公司”，并对企业追加注册资本20000.00万元人民币，增资后企业注册资本为46000.00万元人民币。

2015年6月2日，东莞市工商行政管理局换发了0411154号《营业执照》。

6）2015年8月，增资

2015年7月2日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册

资本10000.00万元人民币，增资后企业注册资本为56000.00万元人民币。2015年8月26日，东莞市工商行政管理局换发了0462453号《营业执照》。

7）2015年11月，增资

2015年10月8日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册

资本10000.00万元人民币，增资后企业注册资本为66000.00万元人民币。2015年11月13日，东莞市工商行政管理局换发了0517822号《营业执照》。

8）2016年2月，增资

2016年1月11日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册

资本20000.00万元人民币，增资后企业注册资本为86000.00万元人民币。2016年2月4日，东莞市工商行政管理局换发了0583814号《营业执照》。

107瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

9）2017年6月，增资

2017年5月10日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册

资本20000.00万元人民币，增资后企业注册资本为106000.00万元人民币。2017年6月5日，东莞市工商行政管理局换发了1052558号《营业执照》。

10）2018年3月，更名

2018年2月8日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，企业名称由“东莞科维环保投资有限公司”变更为“粤丰科维环保投资（广东）有限公司”。2018年

3月15日，东莞市工商行政管理局换发了0289833号《营业执照》。

11）2020年8月，增资

2020年7月28日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册

资本36000.00万元人民币，增资后企业注册资本为142000.00万元人民币。2020年8月17日，东莞市市场监督管理局换发了440587270号《营业执照》。

12）2023年7月，增资

2023年7月10日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册

资本8000.00万元人民币，增资后企业注册资本为150000.00万元人民币。2023年7月11日，东莞市市场监督管理局换发了442074453号《营业执照》。

截至本重组报告书签署日，粤丰科维不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年不存在作为上市公司重大资产重组标的的情况。

（2）股权结构及产权控制关系

截至本重组报告书签署日，粤丰科维的全资股东为粤丰环保全资子公司世丰国际投资有限公司。粤丰科维的产权及控制关系结构图如下：

108瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）主营业务发展情况

粤丰科维主要从事垃圾焚烧发电业务，直接运营横沥二期项目，并且持有粤丰环保下属大部分垃圾焚烧发电项目公司股权。

（4）主要财务数据

粤丰科维最近两年财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总计732897.48674262.25

负债合计247837.24336305.75

所有者权益合计485060.24337956.51

营业收入22472.5521527.10

利润总额194709.40119865.14

净利润191883.72118157.92

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（5）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本重组报告书签署日，粤丰科维不存在最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

109瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、粤丰科伟

（1）历史沿革

1）2003年6月，设立

2003年3月25日，东莞市工商行政管理局核发粤莞名称预核私字[2003]第

20031270号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“东莞市科伟环保电力有限公司”。

2003年3月31日，东莞市粤丰投资实业有限公司与东莞市横沥镇房地产开

发公司签署了《东莞市科伟环保电力有限公司章程》，根据章程约定，东莞市粤丰投资实业有限公司以货币出资750万元，东莞市横沥镇房地产开发公司以货币出资250万元，粤丰科伟注册资本为1000万元。

根据东莞市协诚会计师事务所出具的协诚验字（2003）第2132号《验资报告》，截至2003年6月12日，股东实缴出资1000.00万元到位。

2003年6月19日，东莞市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，粤

丰科伟依法注册设立。

2）2003年7月，增资

2003年7月15日，企业股东会作出股东会决议，同意企业注册资本由1000

万元增加至6000万元，其中东莞市粤丰实业投资有限公司增资900万元，东莞市横沥镇房地产开发公司增资1250万元，并新增股东东莞市顺兴石油化工有限公司（出资1650万元）、朱建彬（出资1200万元）。根据东莞市忠证会计师事务所出具忠证会验字（2003）323号《验资报告》，截至2003年7月23日，企业已收到股东的新增注册资本合计5000万元人民币。

3）2007年3月，股权转让

2007年1月23日，东莞市顺兴石油化工有限公司与东莞市粤丰实业投资有

限公司签订《股权转让合同》，约定东莞市顺兴石油化工有限公司将所持有的粤丰科伟27.5%股权（计1650万元）转让给东莞市粤丰实业投资有限公司，同日，粤丰科伟股东出具股东会决议，同意签署股权转让事项。股权转让完成后，东莞市粤丰实业投资有限公司出资3300万元，东莞市横沥镇房地产开发公司出资

110瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1500万元，朱建彬出资1200万元。2007年3月7日，东莞市工商行政管理局

换发了0101742号《企业法人营业执照》。

4）2007年8月，股权转让及变更为中外合资企业

2007年5月12日，东莞市粤丰实业投资有限公司与日丰企业有限公司签订

《股权转让协议书》，东莞市粤丰实业投资有限公司同意将其持有粤丰科伟40%的股权作价人民币24862528.81元转让给日丰企业有限公司。

2007年6月2日，粤丰科伟股东出具股东会决议，同意东莞市粤丰实业投

资有限公司将其持有粤丰科伟40%股权转让给日丰企业有限公司，变更后，内资企业变更为中外合资企业。

2007年7月30日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字[2007]809

号《关于外资并购设立合资企业东莞市科伟环保电力有限公司的批复》，同意公司原股东东莞市粤丰实业投资有限公司将其持有内资公司40%股权以评估价格

24862528.81元人民币价格转让给日丰企业有限公司。

2007年7月30日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2007]0079号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准粤丰科伟企业类型为中外合资企业，经营年限叁拾年。

5）2011年11月，股权转让及变更为外资企业

2011年11月，东莞市粤丰实业投资有限公司、东莞市横沥镇房地产开发公

司、朱建彬分别与世兴国际有限公司签订《股权转让协议》，世兴国际有限公司以1278万元人民币的价格受让东莞市粤丰实业投资有限公司持有的粤丰科伟

15%股权，以2130万元人民币的价格受让东莞市横沥镇房地产开发公司持有的

粤丰科伟25%股权，以1704万元人民币的价格受让朱建彬持有的粤丰科伟20%股权。

2011年11月15日，粤丰科伟股东作出股东会决议，同意前述股权转让事项，股权转让后，世兴国际有限公司持有粤丰科伟60%股权，日丰企业有限公司持有粤丰科伟40%股权。

2011年11月23日，东莞市对外经济贸易合作局出具东外经贸资[2011]2674

111瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号《关于合资企业东莞市科伟环保电力有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》，同意前述股权转让事项。2011年11月28日，广东省人民政府核发商外资粤东外资证字[2007]0645号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准粤丰科伟企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。2011年11月29日，东莞市工商行政管理局换发了1537464号《企业法人营业执照》。

6）2012年1月，股权转让2011年12月20日，日丰企业有限公司与世兴国际有限公司签订《股权转让协议》，日丰企业有限公司同意将持有的粤丰科伟40%股权以2400万元人民币转让给世兴国际有限公司，同日，粤丰科伟出具董事会决议，同意签署股权转让事项。

2012年1月9日，东莞市对外经济贸易合作局出具东外经贸资[2012]17号

《关于外资企业东莞市科伟环保电力有限公司补充章程之一的批复》，同意前述股权转让事项。2012年1月10日，广东省人民政府核发商外资粤东外资证字[2007]0645号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准粤丰科伟企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。2012年1月17日，东莞市工商行政管理局换发了1544394号《企业法人营业执照》。

7）2014年7月，增资

2014年5月18日，粤丰科伟出具董事会决议，同意企业追加注册资本6000

万元人民币，增资后企业注册资本为12000万元人民币。

2014年7月10日，东莞市对外经济贸易合作局出具东外经贸资[2014]976

号《关于外资企业东莞市科伟环保电力有限公司补充章程之二的批复》，同意前述股权增资事项。2014年7月10日，广东省人民政府核发商外资粤东外资证字[2007]0645号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准粤丰科伟企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。2014年7月14日，东莞市工商行政管理局换发了0103999号《营业执照》。

8）2015年4月，增资

2015年4月2日，粤丰科伟出具股东决议，同意企业追加注册资本7000万

元人民币，增资后企业注册资本变为19000万元人民币。

112瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年4月13日，东莞市商务局出具东商务资[2015]417号《关于外资企业东莞市科伟环保电力有限公司补充章程之三的批复》，同意前述股权增资事项。

2015年4月20日，广东省人民政府核发商外资粤东外资证字[2007]0645号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准粤丰科伟企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。2015年4月27日，东莞市工商行政管理局换发了0378830号《营业执照》。

9）2015年10月，增资

2015年9月23日，粤丰科伟出具股东决议，同意企业增加东莞科维环保投

资有限公司为外资股东，企业追加注册资本21000万元人民币，全部由新股东东莞科维环保投资有限公司认缴。增资后企业注册资本变为40000万元人民币，其中世兴国际有限公司出资19000万元人民币，占股47.5%，东莞科维环保投资有限公司出资21000万元人民币，占股52.5%。

2015年9月30日，东莞市商务局出具东商务资[2015]1418号《关于外资企业东莞市科伟环保电力有限公司补充章程之四的批复》，同意前述股权增资事项。

2015年10月10日，广东省人民政府核发商外资粤东外资证字[2007]0645号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准粤丰科伟企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。2015年10月14日，东莞市工商行政管理局换发了0504565号《营业执照》。

截至本重组报告书签署日，粤丰科伟不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年不存在增减资及股权转让的情形，最近三年不存在作为上市公司重大资产重组标的的情况。

（2）股权结构及产权控制关系

截至本重组报告书签署日，粤丰科伟的股东为粤丰环保全资子公司粤丰科维及世兴国际有限公司，分别持股52.50%及47.50%。粤丰科伟的产权及控制关系结构图如下：

113瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）主营业务发展情况

粤丰科伟主要运营横沥一期项目、横沥三期项目，并且持有湛江粤丰20%股权。

（4）主要财务数据

粤丰科伟最近两年财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总计130425.89155393.41

负债合计63316.7193033.56

所有者权益合计67109.1862359.85

营业收入51465.8151828.48

利润总额26225.5026932.71

净利润22210.6023020.30

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（5）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本重组报告书签署日，粤丰科伟不存在最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

114瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、东莞粤丰

（1）历史沿革

1）2004年11月，设立

2004年9月16日，东莞市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[2004]第107320号），核准公司名称为“东莞中科环保电力有限公司”。

2004年9月28日，泓通海投资有限公司与中科实业集团（控股）公司签署

了《合资经营“东莞中科环保电力有限公司”合同》，根据合同约定，泓通海投资有限公司以货币出资5610万元，中科实业集团（控股）公司以货币出资5390万元，东莞中科环保电力有限公司注册资本为11000万元。

2004年10月22日，东莞市对外经济贸易合作局出具《关于设立合资企业东莞中科环保电力有限公司合同和章程的批复》（东外经贸资[2004]2689号），同意东莞中科环保电力有限公司的设立。

2004年10月25日，广东省人民政府向东莞中科环保电力有限公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东合资证字[2004]0037号），批准东莞中科环保电力有限公司企业类型为中外合资企业，经营年限贰拾伍年。

2004年11月5日，东莞市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合粤莞总字第199647号），东莞中科环保电力有限公司依法注册设立。

根据东莞市东诚会计师事务所有限公司出具的东诚外验字（2004）第1236

号《验资报告》，截至2004年11月24日，股东实缴出资11000万元到位。

2）2007年11月，股权转让

2007年4月13日，东莞中科环保电力有限公司召开董事会并作出决议，同

意中科实业集团（控股）公司将其所持有的49%股权对外转让给安贝尔香港有限

公司并对应修改公司章程。股东泓通海投资有限公司出具《声明》，确认放弃优先受让权。

2007年9月3日，中科实业集团（控股）公司与安贝尔香港有限公司签订

《产权交易合同》，中科实业集团（控股）公司同意将其持有东莞中科环保电力有限公司49%股权（对应注册资本5390万元）作价人民币5418万元转让给安

115瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

贝尔香港有限公司。2007年10月30日，北京产权交易所就前述股权转让出具了《产权转让凭证》。

2007年10月29日，东莞市对外经济贸易合作局出具《关于合资企业东莞中科环保电力有限公司补充合同之一和补充章程之一的批复》（东外经贸资[2007]2645号），同意中科实业集团（控股）公司对外转让股权。同日，广东省人民政府向东莞中科环保电力有限公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2004]0094号），批准东莞中科环保电力有限公司企业类型为外资企业，经营年限贰拾伍年。

2007年11月28日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更事项。

3）2008年4月，股权转让

2007年11月19日，东莞中科环保电力有限公司召开董事会并作出决议，

同意安贝尔香港有限公司将其所持有的39%股权转让给泓通海投资有限公司并对应修改公司章程。

2007年11月29日，安贝尔香港有限公司与泓通海投资有限公司签订《股权转让协议》，安贝尔香港有限公司同意将其持有东莞中科环保电力有限公司

39%股权（对应注册资本4290万元）作价人民币4290万元转让给泓通海投资有限公司。

2008年4月11日，东莞市对外经济贸易合作局出具《关于外资企业东莞中科环保电力有限公司补充章程之一的批复》（东外经贸资[2008]807号），同意安贝尔香港有限公司转让股权。同日，广东省人民政府向东莞中科环保电力有限公司核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2004]0094号）。

2008年4月21日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更事项。

4）2015年1月，公司名称变更

2015年1月6日，东莞中科环保电力有限公司召开董事会并作出决议，同

意公司名称由“东莞市中科环保电力有限公司”变更为“东莞粤丰环保电力有限公司”并对应修改公司章程。2015年1月14日，东莞市工商行政管理局核准了本

116瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

次变更事项并向原东莞中科环保电力有限公司换发了《营业执照》，公司名称变更为“东莞粤丰环保电力有限公司”。

5）2017年1月，增资

2017年1月3日，东莞粤丰召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由

11000万元增加至33000万元、新增注册资本22000万元全部由新股东东莞科

维环保投资有限公司认缴并对应修改公司章程。同日，东莞粤丰召开股东会并作出决议，同意前述增资事项。

2017年1月11日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更事项并向东莞粤

丰换发了《营业执照》。

截至本重组报告书签署日，东莞粤丰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年不存在增减资及股权转让的情形，最近三年不存在作为上市公司重大资产重组标的的情况。

（2）股权结构及产权控制关系

截至本重组报告书签署日，东莞粤丰的股东为粤丰环保全资子公司粤丰科维、泓通海投资有限公司及安贝尔香港有限公司，分别持股66.67%、30.00%及3.33%。

东莞粤丰的产权及控制关系结构图如下：

117瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）主营业务发展情况

东莞粤丰主要运营市区厂项目一期、市区厂项目二期。

（4）主要财务数据

东莞粤丰最近两年财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

资产总计114221.87139851.14

负债合计65006.8590009.80

所有者权益合计49215.0149841.35

营业收入41177.3240871.48

利润总额19486.9718662.13

净利润16212.6315648.75

注：上述财务数据为经审计的单体财务报表数据。

（5）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

截至本重组报告书签署日，东莞粤丰环保电力有限公司不存在最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况。

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

1、主要资产情况

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报表审计报告》（华兴审字[2026]26006480016号），截至2025年12月31日，粤丰环保的主要资产情况如下：

单位：元流动资产

货币资金912049190.49

结算备付金-

拆出资金-

交易性金融资产-

衍生金融资产-

应收票据303149.35

应收账款2869281483.12

118瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

应收款项融资-

预付款项14704068.12

应收保费-

应收分保账款-

应收分保合同准备金-

其他应收款168377558.37

其中：应收利息-

应收股利12000000.00

买入返售金融资产-

存货90599328.35

其中：数据资源-

合同资产133382920.80

持有待售资产-

一年内到期的非流动资产-

其他流动资产310965768.45

流动资产合计4499663467.05非流动资产

发放贷款和垫款-

债权投资-

其他债权投资-

长期应收款-

长期股权投资1364399007.74

其他权益工具投资-

其他非流动金融资产-

投资性房地产-

固定资产746223211.94

在建工程-

生产性生物资产-

油气资产-

使用权资产10192055.06

无形资产13340592840.87

其中：数据资源-

开发支出-

其中：数据资源-

119瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

商誉142218282.33

长期待摊费用12575612.78

递延所得税资产95987827.90

其他非流动资产2667902160.25

非流动资产合计18380090998.87

资产总计22879754465.92

2、主要资产权属

（1）主要固定资产

粤丰环保的固定资产包括机器设备、房屋及建筑物、运输设备、电子及其他设备等。截至2025年12月31日，粤丰环保合并财务报表的固定资产情况如下表所示：

单位：万元类别账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物69965.4235721.89-34243.53

构筑物及其他辅助设施1035.14865.23-169.91

机器设备98277.8167139.88-31137.93

运输设备14171.457849.33-6322.12

电子及其他设备9201.976453.16-2748.82

合计192651.80118029.48-74622.32

1）自有房产

截至报告期末，粤丰环保及其主要控股子公司拥有的房屋所有权列示如下：

序建筑面积他项子公司房产内容证号终止日期号（平方米）权利

302粤房地权证莞字第综合楼29005886702160.402057.06.29无号

101-1主工房汽机粤房地权证莞字第

29005886715717.632057.06.29无部分号

1粤房地权证莞字第号厂房主厂房290065705422186.002064.01.20无号

1粤丰科伟

2号主厂房汽机粤房地权证莞字第3262.462057.06.29无

间2900604571号

3粤房地权证莞字第号厂房主控楼29006045721426.532057.06.29无号

5A厂房渗沥液收 粤房地权证莞字第

29006045744642057.06.29

无集池号

2信宜粤丰4号楼（固化物养粤（2021）信宜市不动产权8192068.10.08无

120瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序建筑面积他项子公司房产内容证号终止日期号（平方米）权利护车间）第0011176号

8粤（2021）信宜市不动产权号楼（冷却塔）

第00111811287.822068.10.08无号

7粤（2021）信宜市不动产权号楼（门卫室）001118338.562068.10.08无第号

3号楼（渗滤液处粤（2021）信宜市不动产权

00111773599.162068.10.08

无

理站）第号

9粤（2021）信宜市不动产权号楼（烟囱）001118248.752068.10.08无第号

6粤（2021）信宜市不动产权号楼（油泵房）

001117537.52068.10.08

无第号

1号楼（主厂房及粤（2021）信宜市不动产权

001117921667.522068.10.08

无

附屋）第号

2粤（2021）信宜市不动产权号楼（综合楼）无

第00111782782.082068.10.08号

5号楼（综合水泵粤（2021）信宜市不动产权

0011180767.662068.10.08无房）第号

飞灰固化养护车桂（2019）来宾市不动产权

间第00172949352067.10.28无号

桂（2019）来宾市不动产权渗滤液处理站

第00172903726.342067.10.28无号

桂（2019）来宾市不动产权

烟囱储藏室001732650.922067.10.28无第号

3桂（2019）来宾市不动产权来宾粤丰主厂房一无

第001729125110.212067.10.28号

桂（2019）来宾市不动产权主厂房二

第001729334.932067.10.28无号

桂（2019）来宾市不动产权主厂房四

001729234.932067.10.28

无第号

桂（2019）来宾市不动产权综合水泵房

0017295381.352067.10.28

无第号

赣（2020）信丰县不动产权主厂房

第001145222895.802048.05.23抵押号

赣（2020）信丰县不动产权

综合楼00114542791.972048.05.23抵押第号

赣（2020）信丰县不动产权

渗滤液处理站00114552504.252048.05.23抵押第号

4信丰粤丰

赣（2020）信丰县不动产权

固化养护车间285.792048.05.23抵押

第0011451号

赣（2020）信丰县不动产权

综合水泵房0011450503.312048.05.23抵押第号

赣（2020）信丰县不动产权地磅房

001145332.452048.05.23

抵押第号

鲁（2022）枣庄市不动产权飞灰养护间

40033506802066.08.24

抵押第号

5枣庄中科

鲁（2022）枣庄市不动产权渗透液处理站

40033522665.032069.08.28

抵押第号

121瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序建筑面积他项子公司房产内容证号终止日期号（平方米）权利

鲁（2022）枣庄市不动产权

主工房26453.152066.08.24抵押

第4003353号

鲁（2022）枣庄市不动产权办公楼

4003355913.52066.08.24

抵押第号

黔（2023）黎平县不动产权

渗沥液处理站00033243215.562070.12.29无第号

黔（2023）黎平县不动产权飞灰养护车间

0003325848.122070.12.29

无第号

黔（2023）黎平县不动产权

宿舍楼00033262887.252070.12.29无第号

黔（2023）黎平县不动产权水泵房2

第0003327105.212070.12.29无号

黔（2023）黎平县不动产权主厂房

第000332826541.672070.12.29无号

6黎平粤丰

黔（2023）黎平县不动产权

冷却塔设备棚0003329152.062070.12.29无第号

黔（2023）黎平县不动产权

门卫室、地磅房无

第000333065.062070.12.29号

黔（2023）黎平县不动产权

储油间73.52070.12.29无

第0003331号

1黔（2023）黎平县不动产权水泵房

000333254.962070.12.29

无第号

黔（2023）黎平县不动产权油罐棚

第000333342.752070.12.29无号

01幢、02幢、03

7云（2024）祥云县不动产权祥云盛运幢、04幢、05幢、29496.592068.11.09抵押

0607第0002568号幢、幢

飞灰暂存间9152072.01.05无

综合水泵房560.622072.01.05无

环卫辅助用房189.232072.01.05无

综合主厂房粤（2024）惠州市不动产权28199.972072.01.05无8惠州仲恺

综合楼第5055419号3713.612072.01.05无

油库油泵房39.442072.01.05无

人流门卫52.532072.01.05无

渗沥液处理站3182.142072.01.05无

主厂房14076.56长期无

综合楼1099.67长期无

苏（2024）泰州市不动产权

渗沥液处理站11310363515.12长期无第号

9泰州粤丰

综合水泵房471.7长期无

门卫室、地磅房52.06长期无

苏（2024）泰州市不动产权飞灰暂存间

第1131033840长期无号

122瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据相关项目的消防验收文件、环保验收文件、竣工验收文件等资料以及相

关项目公司的书面说明，横沥一期项目、横沥三期项目、营口项目、湛江项目、来宾项目存在部分建筑物因瑕疵事项尚未取得产权证书的情形，原因分别为：（1）横沥一期项目、横沥三期项目未按时办理《建筑工程施工许可证》，在项目工程竣工验收后，无法办理产权证书；（2）营口项目项目实际建设与建设工程规划存在部分差异；（3）湛江项目项目公司所在地块与临近地块出现少量重合（边界区域、非核心区域）；（4）来宾项目因实际建筑与建筑规划存在误差，在竣工验收后无法办理产权证书，尚待主管部门进一步批准。

根据瑕疵发生时及现行有效的有关土地规划、建设施工相关的法律法规等规

范性文件，该等瑕疵事项存在限期拆除或罚款等风险。

就前述情形：（1）根据相关主管部门开具的书面证明或信用报告，相关项目公司在报告期内未受到行政处罚；（2）根据相关项目公司的书面说明并经对

标的公司相关人员的访谈确认，相关建筑设施的使用未发生过争议或纠纷，截至报告期末，相关项目公司在正常开展生产经营活动；（3）经网站核查，相关项目公司在报告期内没有受到过相关主管部门的行政处罚；（4）根据臻达发展、

李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自

2024年6月30日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计

划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。

（2）主要无形资产

粤丰环保的无形资产主要包括特许经营权、土地使用权、商标及专利等。截至2025年12月31日，粤丰环保合并财务报表的无形资产情况如下表所示：

单位：万元类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权39431.818523.00-30908.82

特许经营权1701111.28351924.0847419.871301767.33

污染物排放权832.41582.09-250.32

软件使用权483.44161.29-322.15

客户关系及合980.00980.00--同权益

123瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

商标及专利1523.05712.38-810.67

合计1744361.99362882.8347419.871334059.28

1）土地使用权

截至报告期末，粤丰环保及其主要控股子公司在使用中的主要土地使用权具体情况如下：

序土地使用权情况权利项目公司土地权利人土地取得方式号证号坐落限制

1东府国用（2011）第特粤丰科伟粤丰科伟出让东莞市横沥镇西环路无192号

2东府国用（2014）第特东莞市横沥镇西环路粤丰科维粤丰科伟出让54无号侧

2015湛江市麻章区麻章镇3湛国用（）第50037湛江粤丰湛江粤丰划拨冯村生活垃圾处理填无

号埋一区北侧由临汾市政府工程建临汾市政府工设服务中心将项目用

4晋（2020）临汾市不动临汾市县底镇许村、临汾粤丰程建设服务中地提供给项目公司在

产权第0005933无号南乔村、黄寺头村心项目合作期内无偿使用

5冀（2022）易县不动产保定市易县桥头乡匡易县粤丰易县粤丰出让

权第0001784无号山村东与坟庄村交界

6粤（2024）惠州市不动惠州仲恺高新区潼湖惠州仲恺惠州仲恺出让

产权第5055419无号镇潼湖南路9号

苏（2024）泰州市不动泰州市海陵区北庄路无

产权第1131036号6号（南侧）

7泰州粤丰泰州粤丰划拨

苏（2024）泰州市不动泰州市海陵区北庄路

产权第1131033无号6号（北侧）由瑞丽重点开发开放瑞丽重点开发试验区城市投资开发

8 开放试验区城 云（2020）瑞丽市不动 瑞丽市 G56杭瑞高速德宏粤丰 有限公司取得项目土 无

市投资开发有产权第0005197号路北侧、钉子厂西侧地使用权后出租予项限公司目公司使用

粤（2021）信宜市不动

9信宜粤丰信宜粤丰出让产权第0011175号信宜市池洞镇贺垌村无

-0011183号

2018来宾市河南工业园东桂（）来宾市不动

出让0009326片兴业路与规划道路无产权第号交叉口西北角

102018来宾市河南工业园东来宾粤丰来宾粤丰桂（）来宾市不动

出让0009058片兴业路与规划道路无产权第号交叉口西北角

桂（2018）来宾市不动划拨

产权第0010486来宾市河西工业园区抵押号

124瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序土地使用权情况权利项目公司土地权利人土地取得方式号证号坐落限制

11辽（2020）营口市不动营口市东海大街四号营口粤丰营口粤丰划拨无

产权第0005720号路东

由韶关市市政管理中2020韶关市曲江区大塘镇12韶关市市政管粤（）曲江区不动韶关粤丰心无偿提供给项目公左村村委会撑仕岭国无理中心产权第0002160号司使用道106东侧东莞市市政公由东莞市市政公用事

13东府国用（2009）第东莞市南城区水濂社东莞粤丰用事业服务有业服务有限公司提供19000305898无号区居委会中心路东侧

限公司给项目公司使用茂名市电白区由茂名市电白区住房

14粤（2019）电白区不动茂名市电白区林头镇茂名粤丰住房和城乡建和城乡建设局无偿提无

产权第0002630号火莲塘设局供给项目公司使用清远市城市管由清远市城市管理和

15粤（2020）清远市不动清远市清城区飞来峡清远粤丰理和综合执法综合执法局无偿提供

产第0013820无号镇天堂山林区局给项目公司使用

粤（2021）中山市不动

0167175中山市神湾镇外沙村无由中山市财政局无偿产权第号16中山粤丰中山市财政局

提供给项目公司使用粤（2021）中山市不动

0167176中山市神湾镇外沙村无产权第号

赣（2020）信丰县不动

17信丰县嘉定镇长生村信丰粤丰信丰粤丰出让产权第0011450号无

-0011455长坑仔094乡道西侧号由信丰县城市管理局

18信丰县城市管赣（2024）信丰县不动信丰县嘉定镇长生村信丰粤丰无偿提供给项目公司

理局产权第0000148无号长坑仔094乡道西侧使用由徐闻县住房和城乡

19徐闻县住房和粤（2020）徐闻县不动徐闻县生活垃圾卫生徐闻粤丰建设局无偿提供给项无

城乡建设局产权第0005895号填埋场北侧目公司使用

鲁（2022）枣庄市不动

产权第4003353号、鲁

（2022枣庄市薛城区陶庄镇）枣庄市不动产

权第4003355北外环路北侧、通兴抵押号、鲁20枣庄中科枣庄中科出让（2022一路东侧

）枣庄市不动产

权第4003350号枣庄市薛城区陶庄镇

鲁（2022）枣庄市不动

4003352北外环路北侧、通兴抵押产权第号

一路东侧

21黔西南粤义龙国用（2014）第35兴义市义龙新区郑屯黔西南粤丰出让无

丰号镇绒泥村团结三组

苏（2021）靖江不动产靖江市循环经济产业

权第0000790无号园（一期）由靖江市城市管理局

22靖江市城市管苏（2021）靖江不动产靖江市循环经济产业靖江粤丰将该土地免费提供给无

理局权第0000788号园（一期）项目公司使用

苏（2021）靖江不动产靖江市循环经济产业无

权第0000789号园（一期）

23桂（2020）北流市不动北流市民安镇陶瓷工北流粤丰北流粤丰出让

产权第0001419无号业园区

125瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序土地使用权情况权利项目公司土地权利人土地取得方式号证号坐落限制

黔（2023）黎平县不动黎平县双江镇厦高速

24黎平粤丰黎平粤丰出让产权第双江收费站出口南侧无

0003324-0003333号约1.1公里处

由陆丰市住房和城乡

25陆丰市住房和粤（2020）陆丰市不动陆丰市南塘镇后西经陆丰粤丰建设局无偿提供给项无

城乡建设局产权第002990号济联合社目公司使用

26冀（2020）满城区不动保定市满城区于家庄保定粤丰保定粤丰划拨无

产权第0001201号乡汤村村北祥云县财富工业园区

云（2018）祥云县不动芋头箐城市垃圾处理无

产权第0002442号

27祥云盛运祥云盛运出让厂北侧

云（2021）祥云县不动祥云县财富工业园区

0000045无产权第号老祥宾公路旁芋头箐

28鲁（2021）枣庄市不动枣庄粤丰枣庄粤丰出让薛城区陶庄镇左村无

产权第4061985号惠东县市容环由惠东县市容环境卫

29粤（2024）惠东县不动惠东县平山街道坣陂惠东粤丰境卫生事务中生事务中心授权项目无

产权第0003030号村地段心公司使用惠东县市容环由惠东县市容环境卫

30粤（2024）惠东县不动惠东县平山街道坣陂惠东粤丰境卫生事务中生事务中心授权项目无

产权第0003031号村地段心公司使用

2025 百色市右江区综合产31 百色市城市管 桂（ ）百色市不动百色粤丰 划拨 0018893 业园 ZH-LY-03-13-01 无理监督局 产权第 号

地块

2）租赁土地

截至报告期末，粤丰环保及其主要控股子公司租赁土地情况列示如下：

序承租方出租方租赁地址面积租赁期限用途号自“东莞市横沥垃圾

1东莞市横沥镇西焚烧发电厂二期工工程建设和粤丰科维东莞市科伟4万平方米环路工业区程”开工至该工程正生产运营式运营二十五年湛江市麻章湛江市生活垃圾

2自2015年5月13建设物流通湛江粤丰镇某村民委焚烧发电厂东北6亩

日起28年道员会侧湛江市麻章湛江市生活垃圾

3湛江粤丰镇某经济联焚烧发电厂挡土5.262017年7月21日至建设挡土墙亩2041年4月18日护坝

合社墙外西北侧湛江市生活垃圾

湛江市麻章建设围墙、

4焚烧发电厂与垃湛江粤丰镇某村民委2.5亩28年绿化、停车

圾填埋场道路之

员会场、景观间易县生活垃圾焚

5史某、易县某2022年4月1日至山体边坡削易县粤丰烧发电项目厂区10.11亩

村民委员会2052年3月31日坡、绿化北侧

126瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序承租方出租方租赁地址面积租赁期限用途号来宾市城厢期限至来宾垃圾焚

6来宾市垃圾焚烧合计约垃圾运输通来宾粤丰镇某村委会、11.317烧发电厂整体拆除发电厂外亩道用地

吴某、韦某等搬迁止谭某及来宾兴宾区城厢镇大

7152025年7月28日至填埋场隔离来宾粤丰市城厢镇某莆田村村委会枫亩2026年7月27日用地

村委会木村曲江县大塘镇塘

8广东某公司、韶关粤丰口村委坑排村张3.46自2020年6月28亩水泵房建设

叶某日起26年公山脚枫湾河边

9北流市生活北流市民安镇兴17.1112016年7月8日至北流粤丰项北流粤丰亩

垃圾处理厂上村甲丫冲2046年7月7日目建设运营

10北流市环境北流市民安镇兴79.0892016年7月8日至北流粤丰项北流粤丰亩

卫生管理处上村甲丫冲2046年7月7日目建设运营徐闻县龙泉

11徐闻县旅游区漂152021年10月1日至取水泵房建徐闻粤丰旅游区管理约平方米

流终点站南侧2026年9月30日设处

12湖东镇人民陆丰粤丰湖东镇西坑水库85.28期限至2047年4月水泵房建设平方米

政府26日及生产用地瑞丽重点开

发开放试验 瑞丽市G56杭瑞

1353010平方2020年9月11日至德宏粤丰项德宏粤丰区城市投资高速路北侧、钉

米2048年12月31日目建设开发有限公子厂西侧司

不低于30年，与百用于建设、百色市右江区综色市生活垃圾焚烧运营百色市

14百色市城市合产业园66610.32平百色粤丰

管理监督局 ZH-LY-03-13-01 发电特许经营项目 生活垃圾焚方米的特许经营期限一烧发电特许地块致经营项目

截至报告期末，根据租赁合同等相关资料以及相关项目公司的书面说明，湛江项目、易县项目、来宾项目、韶关项目、徐闻项目存在租用土地的情形。在租用土地时，可能存在：湛江项目租赁协议出租方决策程序有瑕疵的情形；湛江项目、易县项目、来宾项目、徐闻项目、韶关项目未按性质利用土地的情形；易县

项目、来宾项目、韶关项目未按要求由主管部门审核确认的情形；湛江项目、易

县项目、来宾项目、韶关项目租赁协议约定期限超过20年的情形；徐闻项目未经林业主管部门批准占用林地的情形。

根据相关村委会、土地管理法律法规以及《中华人民共和国民法典》的相关规定，该等瑕疵存在租赁合同无效、拆除或罚款、超过20年的租期无效需要重新签订、限期恢复植被或罚款等风险。

就前述情形：（1）根据项目公司的书面说明，相关租用的集体用地主要用

127瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

于运输通道、护坝、边界隔离、填埋场调节池、水泵房建设、停车场等辅助或安

全隔离用途，并非生产性用地，如相关土地无法继续使用，将不影响相关项目的持续生产经营。截至报告期末，租赁合同均在正常履行中，不存在任何争议或纠

纷；（2）根据主管部门开具的合规证明或者项目公司信用报告，报告期内，相

关项目公司未受到相关主管部门的行政处罚；（3）根据对部分相关村委会的访谈确认，相关土地的使用不存在争议或纠纷；（4）经网站核查，相关项目公司在报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚；（5）根据臻达发展、李咏仪女

士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自2024年6月30日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。

3）商标

根据粤丰环保的书面说明及其提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的商标档案（出具日期：针对四川佳洁园的商标档案为2026年4月23日，针对广东粤丰投资有限公司的商标档案为2026年4月29日）等文件，截至该等商标档案出具日，粤丰环保及其分公司、控股子公司在中国境内共拥有4项注册商标。

此外，广东粤丰投资有限公司授权粤丰环保及其控股子公司使用11项商标。

根据《粤丰环保及其子公司开曼法律意见书》《粤丰环保子公司 BVI 法律意见书》，截至 2026年 5月 31日，粤丰环保及其注册于开曼群岛、BVI的控股子公司在开曼群岛、BVI未拥有商标；根据《香港法律意见书》，截至报告期末，粤丰环保注册于中国香港的 12家子公司及 1家联营企业粤丰-保华联营（Canvest- Paul Y. Joint Venture）在中国香港未拥有商标。

截至前述商标档案出具日，粤丰环保及其纳入本次交易合并报表范围内的下属企业在中国境内共拥有4项注册商标，具体如下：

序号注册人注册商标商标号类别有效期限

1四川佳洁园23551371372018.06.21-2028.06.20

2四川佳洁园23673535372018.07.07-2028.07.06

3四川佳洁园23673933372018.07.07-2028.07.06

128瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号注册人注册商标商标号类别有效期限

4四川佳洁园23673993372018.04.07-2028.04.06

截至本重组报告书签署日，广东粤丰投资有限公司授权粤丰环保及其分公司、控股子公司使用11项商标，具体如下：

序号注册人注册商标商标号类别有效期限

1广东粤丰投资有限公司12982812372025.04.07-2035.04.06

2广东粤丰投资有限公司1207128172024.07.14-2034.07.13

3广东粤丰投资有限公司1207125572024.07.14-2034.07.13

4广东粤丰投资有限公司12982463142024.12.28-2034.12.27

5广东粤丰投资有限公司12982627362025.04.07-2035.04.06

6广东粤丰投资有限公司1298240992016.11.14-2036.11.13

7广东粤丰投资有限公司45830799382021.02.07-2031.02.06

8广东粤丰投资有限公司10718145402024.05.21-2034.05.20

9广东粤丰投资有限公司6487662402020.03.28-2030.03.27

10广东粤丰投资有限公司67442049402023.04.21-2033.04.20

11广东粤丰投资有限公司67443268402023.08.07-2033.08.06

粤丰环保主营业务涉及公共事业行业，其下游客户主要为各地政府部门或供电公司，粤丰环保在行业内的知名度和声誉受商标影响相对较小。根据广东粤丰投资有限公司出具的《关于商标授权使用的说明》及其与标的公司签署的《商标使用许可合同》，广东粤丰投资有限公司许可粤丰环保无偿使用上述商标，同意粤丰环保在本次交易交割日之前继续按照现有授权正常使用上述商标。且本次交易交割日后三年内，广东粤丰投资有限公司许可粤丰环保有权按照独占许可方式无偿使用上述商标，广东粤丰投资有限公司无权另行许可其他方使用上述商标，若自行使用也需事先征得粤丰环保同意。在许可期限届满前30天内，双方可协商是否续签合同，且双方可另行调整授权许可期限。

4）专利

根据粤丰环保的书面说明及其提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件（出具日期：针对粤丰科维证明文件为2026年4月14日，针对粤丰科伟、东莞粤丰、来宾粤丰、茂名粤丰、清远粤丰、信宜粤丰、湛江粤丰证明文件为

129瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2026年4月23日）等文件，截至该等证明文件出具日，粤丰环保及其分公司、控股子公司在中国境内共拥有120项专利，详见重组报告书附件。

根据《粤丰环保及其子公司开曼法律意见书》《粤丰环保子公司 BVI 法律意见书》，截至 2026年 5月 31日，粤丰环保及其注册于开曼群岛、BVI的控股子公司在开曼群岛、BVI未拥有专利；根据《香港法律意见书》，截至报告期末，粤丰环保注册于中国香港的 12家子公司及 1家联营企业粤丰-保华联营（Canvest- Paul Y. Joint Venture）在中国香港未拥有专利。

5）著作权及域名

根据粤丰环保的书面说明、粤丰环保境外法律意见书等文件，截至2025年

12月 31日，粤丰环保及分公司、子公司在中国境内、中国香港、开曼群岛、BVI未拥有著作权。

截至报告期末，标的公司及其分公司、控股子公司在中国境内共拥有2项已办理备案的域名，如下所示：

序号主办单位名称网站域名网站备案/许可证号审核通过日期

1 粤丰科维 116.6.15.51 粤 ICP备 2021150546号-1 2025.12.10

2 黎平粤丰 canvest1381.com 黔 ICP备 2024026689号-1 2024.04.22

6）特许经营权

截至报告期末，粤丰环保及其控股子公司享有的特许经营权情况如下所示：

序授权方/协议签署日期及特取得项目公司特许协议名称费用标准号签署方许经营期限方式

生活垃圾处理费：

《湛江市生活垃圾201341881.80元/吨；年度湛江市年月日签

1 焚烧发电厂 BOT特 垃圾供应量小于 招投湛江粤丰 发展和 署，特许经营期限

许经营项目特许经2829.20万吨，双方标改革局年（含建设期）营权协议》同意对价格进行调整《临汾市环境产业临汾市生活垃圾：72.6元园区生活垃圾焚烧政府工2018626/吨；餐厨垃圾、年月日签

发电及餐厨垃圾处程建设地沟油：177.80元

PPP 署，未约定期限理 项目合作框 服务中 /吨 竞争2临汾粤丰架协议》心（原名2022年3月15日性磋《临汾市环境产业 称为临 签署 PPP 合同补 商2019年 10 月 16日园区生活垃圾焚烧汾市政充协议，增加补充签署，期限自项目发电及餐厨垃圾处府工程内容：“因项目增商业试运营起28年理 PPP项目合同》 建设事 加 SCR工艺，增

130瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序授权方/协议签署日期及特取得项目公司特许协议名称费用标准号签署方许经营期限方式

临汾市环境产业园务管理加了运营成本，经区生活垃圾焚烧发局）2022年3月15初步考察和核算，日签电及餐厨垃圾处理按初始补贴单价署

PPP项目合同补充协 基础上增加 22元/议吨，作为项目运营首年前三季度的《临汾市环境产业垃圾处理补贴费园区生活垃圾焚烧2020年3月10日签的结算单价。”生发电及餐厨垃圾处署，期限自项目商活垃圾单价由理 PPP项目合同（项 业试运营起 28 年 72.6元/吨，调整目公司版）》

为94.6元/吨

2021年4月26日签署，期限自《河北《河北保定易县生保定易县生活垃圾

活垃圾焚烧发电PPP

焚烧发电 PPP 项目项目投资协议》合同》生效之日起

易县住30年（含建设期）3房和城2021年7月29日签垃圾处理服务费：招投易县粤丰《河北保定易县生PPP 乡建设 署，期限自合同生 75.5元/吨 标活垃圾焚烧发电局效之日起30年（含项目合同》建设期）《河北保定易县生活垃圾焚烧发电PPP 2022年 3月 15日签

项目合同之补充协署，未约定期限议》

2021年3月15日签《仲恺高新区环境署，期限自2021年生态园项目（一期）

3月15日至2051年特许经营协议》

3月14日

惠州仲2021年12月31日《产业用地建设和恺高新签署，期限自协议使用监管协议书》技术产生活垃圾处理服生效之日起30年4业开发务费：110元/吨；招投惠州仲恺《仲恺高新区环境区城乡2021年4月16日签餐厨垃圾处理服标

生态园项目（一期）

环境卫署，未约定期限务费：178元/吨三方协议》生管理

2024年9月2日签《仲恺高新区环境中心署，期限与《仲恺生态园项目（一期）高新区环境生态园特许经营协议补充

项目（一期）特许协议》经营协议》一致《泰州市生活垃圾泰州市2020年9月25日签

5垃圾处理费：79.9招投泰州粤丰焚烧发电二期扩建城市管署，期限自合同签PPP 元/吨 标项目 项目合同》 理局 署之日起 24年《云南省德宏傣族瑞丽市2019年6月11日签景颇族自治州瑞丽

住房和署，特许经营期限

6生活垃圾处理服招投德宏粤丰市生活垃圾焚烧发

城乡建自开始运营日起28务费：75元/吨标电政府与社会资本PPP 设局（原 年合作（ ）合同》

131瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序授权方/协议签署日期及特取得项目公司特许协议名称费用标准号签署方许经营期限方式《关于<云南省德宏瑞丽市傣族景颇族自治州住房和瑞丽市生活垃圾焚城乡规未明确期限烧发电政府与社会划建设

资本合作（PPP）合 局）同>之补充协议》《关于<云南省德宏傣族景颇族自治州瑞丽市生活垃圾焚烧发电政府与社会未明确期限

资本合作（PPP）合

同>之补充协议

（二）》《信宜市绿能环保2017年1月20日签发电项目特许经营署，特许经营权30权 BOT中标合同》 年

2017年10月31日签署，除非依据本信宜市合同进行修改，特《信宜市绿能环保住房和许经营期应为项目7生活垃圾处理服招投信宜粤丰发电项目特许经营城乡规公司签订《特许经务费：79元/吨标合同》划建设营合同》，局并于一期工程取得施工许可之日起三十周年《信宜市绿能环保2020年4月7日签发电项目特许经营署，未明确期限合同补充协议》原协议约定为40元/吨；根据《关于调整来宾中科

2007425环保电力有限公年月日签

司焚烧垃圾处理署，根据来宾市城

2015费通知》来价费广西壮市管理局于年7〔2010〕28号调族自治月核发的《关于来《广西壮族自治区整价格，自2010区来宾宾市垃圾焚烧发电111政府8来宾市城市生活垃年月日起调来宾粤丰市人民厂扩建工程项目和直接

圾处理特许经营协整为60.5元/吨；

政府市顺延特许经营期限授予议》根据《关于调整来政管理的复函》，同意将宾中科环保电力局来宾项目特许经营

2033有限公司焚烧垃期限自年延长

2042圾处理费通知》来至年

价费字〔2011〕2

号调整价格，自

2011年9月1日

起调整为95元/吨9《营口循环经济产营口市2020年1月8日签生活垃圾处理服招投营口粤丰业园项目（一期）特住房和署，特许经营期限务费：66.00元/吨标

132瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序授权方/协议签署日期及特取得项目公司特许协议名称费用标准号签署方许经营期限方式许经营协议》城乡建自协议签署日起30设局年《韶关市循环经济2019年6月签署，环保园一期工程（垃约定特许经营期限圾焚烧发电）项目 为 PPP项目合同签PPP项目协议书》 订之日起 30年《韶关市循环经济2019年9月签署，环保园一期工程（垃特许经营期限自韶关市

10 圾焚烧发电）项目 2019年 9月 2日至 生活垃圾处理服 招投韶关粤丰 市政管PPP项目合同》 2049年 9月 1日 务费：88.88元/吨 标

理中心《韶关市循环经济环保园（垃圾焚烧发电）项目启用至开始2024年3月6日签

试运行期之间垃圾署，未明确期限焚烧处理费用支付协议》

2004年12月10日《东莞市市区垃圾“BOT” 签署，特许权期为处理厂项目--自协议签署日起至（建设运营移交）2028年11月30日特许权协议书》止《东莞市市区环保“BOT” 2012年 6月 29日签热电厂 特许 东莞市署，未约定期限权补充协议》城市综《东莞市市区垃圾合管理“BOT” 2014 3 8 生活垃圾及园林处理厂项目 局（单位 年 月 日签绿化垃圾处理费：

11特许权补充协议原名称署，未约定期限招投东莞粤丰110元/吨；存量垃

（二）》为东莞标

圾处理费：295元《东莞市市区垃圾市市政/吨处理厂项目“BOT” 公用事 2015年 6月签署，特许权补充协议业管理未约定期限

（三）》局）

2019年12月31日《东莞市市区环保签署，约定特许经热电厂“BOT”项目 营期限延长 10年，特许权补充协议从2028年11月30

（四）》日止延长至2038年

11月29日止

2018年8月9日签署，特许经营期限

30年，自项目商业

茂名市运营日起至第二十《茂名市电白区绿电白区

12 八个周年两个月止 生活垃圾处理服 招投茂名粤丰 能环保发电厂 PPP 住房和PPP （经茂名市电白区 务费：89.5元/吨 标项目 协议》 城乡建住房和城乡建设局设局及环保等有关部门批准后，试运行期结束，进入项目的

133瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序授权方/协议签署日期及特取得项目公司特许协议名称费用标准号签署方许经营期限方式商业运营）《生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》于2008年6月清远市6日签署，特许经营市政房期自该项目环评审产管理批通过之日起满30局(相关年之日止（根据《生活垃圾焚烧发职能后2022年2月10日清政府

13生活垃圾处理费：清远粤丰电项目特许经营协续由清远市生态环境局核直接88元/吨议》及相关补充协议远市城发的《关于<清远市授予市管理绿能环保发电项目和综合（清远市清城区生执法局活垃圾焚烧发电负责）厂）环境影响报告书>的批复》，特许经营权到期日为

2052年2月10日）--中山市一期，自2009年10《建设运营移交住房和月28日至2031年中山市南部组团垃

城乡建10月27日止；生活垃圾处理费：

圾综合处理基地垃14设局（原二期，特许期应为93.61元/吨（含渗招投中山粤丰圾焚烧发电厂和垃名称为22年（含建设期），滤液处理费35.02标圾渗滤液处理厂项中山市自取得本项目施工元/吨）目特许权协议》及相建设局）许可证之日开始起关补充协议算；

2012323生活垃圾处理费：年月日签

特许经营范围内：

署，特许经营期限《信丰县生活垃圾信丰县原约定45元/吨，政府15 BOT 自信丰县城市管理信丰粤丰 焚烧发电 项目 城市管 后根据《县政府第 直接局实际支付垃圾处特许经营权协议》理局理服务费之日起309次常务会议纪授予要》调整为85元/年吨《徐闻县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》于2018徐闻县《徐闻县生活垃圾年3月9日签署，住房和焚烧发电项目特许

16特许经营期限自签生活垃圾处理费：招投徐闻粤丰城乡规经营协议》及相关补订《特许经营合同》80.5元/吨标划建设充协议及项目一期工程取局得《建筑工程施工许可证》之日起二十七周年

2015年8月签署，

枣庄市特许经营期限30年政府17生活垃圾处理费：枣庄中科《特许经营协议》人民政（自项目竣工验收49元/直接吨府合格之日起第二天授予

起算）

134瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序授权方/协议签署日期及特取得项目公司特许协议名称费用标准号签署方许经营期限方式

2011年10月19日《兴义城市生活垃签署，特许经营权圾焚烧发电厂项目黔西南期限30年，自项目特许经营权协议》布依族开始正式运营日起政府

18黔西南粤生活垃圾处理费：苗族自计算。直接

丰80元/吨《兴义城市生活垃治州人授予圾焚烧发电厂项目民政府2017年5月24日签特许经营权协议补署充协议》

2019年11月签署，

特许经营期限30年《靖江市循环经济（含2年建设期和生活垃圾处理费：产业园（一期）生活靖江市

1928年运营期），特67.8元/吨；餐厨招投靖江粤丰垃圾焚烧发电、餐厨城市管PPP 许经营期限自《PPP 废弃物处理费： 标废弃物处理 项 理局项目合同》正式签259.8元/吨目合同书》署生效日起至移交日止

2016年7月8日签《北流市生活垃圾署，特许经营期限焚烧处理项目扩建

850t/d BOT 自项目一期工程通工程 特

过验收、达标运行许经营合同》北流市垃圾处理费：每之日起三十周年城市管天前200吨单价20北流粤丰2016招投年12月9日签

《补充协议（一）》理行政160元/吨，201吨标署执法局以后含201吨单

2017年1月5日签

《补充协议（二）》价65元/吨署

2018年11月22日

《补充协议（三）》签署

2019年7月31日签《黔东南州南部片黎平县署，特许经营期限生活垃圾处理费：

21区生活垃圾焚烧发住房和招投黎平粤丰30年（不含建设66.8元/吨，暂定电项目特许经营权城乡建标期），自项目投入每三年调整一次协议》设局试运行之日起计。

2017年5月26日签署，特许经营期限30年（含建设期），

生效日期为甲乙双方签订本协议后并陆丰市经陆丰人民政府鉴《陆丰市（东南）生住房和证之日起计（根据

22 活垃圾焚烧发电厂陆丰粤丰 BOT 城乡规 2017

生活垃圾处理费：招投

年5月26日，项目特许经营91.5元/吨标划建设陆丰市人民政府监协议》局证项目公司与陆丰市住房和城乡规划

建设局签署的 BOT协议，特许经营权有效期为：2017年

5月26日至2047年

135瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序授权方/协议签署日期及特取得项目公司特许协议名称费用标准号签署方许经营期限方式

5月25日）

2019年7月26日签署，特许经营期限30年（含建设期24《满城区生活垃圾保定市个月），特许经营焚烧发电项目特许BOT 满城区 期应为自本项目商经营 协议》

23生活垃圾处理费：招投保定粤丰住房和业运营日起至满第76.8元/吨标

城乡建二十八个周年对应设局之日《满城区生活垃圾焚烧发电 BOT协议 2019年 12月签署补充协议》

2016年5月27日签《祥云县生活垃圾署，特许经营期限焚烧发电项目特许30年，不含建设期经营协议》祥云县12个月及试运营期竞争

243生活垃圾处理费：祥云盛运人民政个月性谈56.8元/吨《祥云县生活垃圾府判焚烧发电项目特许2020年5月31日签经营协议补充协议署书》

2022年10月11日生活垃圾处理费：

签署，特许经营期76.51元/吨（该价限30年，建设期两格未包含国家补《惠东生活垃圾综年，自2022年10助金额；项目完成合处理三期（焚烧发月11日起至2024竣工验收，项目总电）工程暨餐厨垃圾年10月10日止；投资经惠东县财协同处理项目特许

运营期共28年，自政局审核确定后经营合同》2024年10月11日可对垃圾处理服起至2052年10月务费单价重新进

10日止行测算，以重新测

惠东县算的垃圾处理服

25招投惠东粤丰人民政务费单价计算垃

标府圾处理服务费；运营期内，若争取到《惠东生活垃圾综国家补助，甲方将合处理三期（焚烧发在乙方收到国补2022年10月11日电）工程暨餐厨垃圾费用后的下一个签署协同处理项目承继垃圾服务费支付协议》周期予以扣除，直至国补部分扣完

为止）；餐厨垃圾

处理费为153.02

元/吨百色市2024年11月8日签垃圾处理费按照百色粤丰《百色市生活垃圾26城市管署项目中标价含税招投（建设焚烧发电特许经营理监督特许经营期为3056元/吨执行，不标中）项目特许经营协议》局年，自本协议生效设试运营期；

136瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序授权方/协议签署日期及特取得项目公司特许协议名称费用标准号签署方许经营期限方式日起算

2023年4月28日签

易县城署，特许经营期限易县粤丰《易县生活垃圾转市管理25年，自开始运营垃圾压缩转运服

27 揽悦城市 TOT 招投运站 项目特许 综合行 日起算，满 25 年 务费初始单价为

服务有限标经营协议》政执法止；91.00元/吨公司局已于2026年3月30日终止年度政府付费总

额为7179.00万

砀山粤丰2024年1月19日签元，特许经营期内《砀山县城市管家佳洁园城砀山县署，特许经营期限前三个运营年的28服务特许经营项目市环境服城市管25招投年，以签署《资运维服务费不做

（一包）特许经营协标务有限公理局产移交确认书》日调整，自第四个运议》司期的次日起计营年（含第四个运营年）可以开始调整运维服务费

注：受粤丰环保业务特点影响，粤丰环保各下属项目公司融资多数以项目特许经营权相关收费权作为质押物，导致多数项目特许经营权存在质押。

根据粤丰环保下属项目公司签订的特许经营协议，特许经营权保证了粤丰环保业务的稳定性和持续性。截至本重组报告书签署日，粤丰环保上述特许经营权剩余期限较长，对粤丰环保的持续生产经营不会造成重大不利影响。

根据相关项目公司提供的资料及说明，部分项目的特许经营权系政府直接授予，未通过公开竞争方式取得。

根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。

就上述情形：（1）根据相关项目公司的书面说明，通过直接授予方式获得特许经营权项目系历史及客观原因形成，亦具有行业普遍性，相关项目公司未因此被要求终止特许经营；（2）垃圾焚烧发电特许经营业务作为市政公用事业属

于政府主导下的一种授权经营模式，其项目建设及授予方式通常根据县级以上人民政府或其授权部门审定的方案进行实施，标的公司作为服务提供方仅能在获得相关需求信息后按照所属政府主管部门的要求参与项目，对项目投资方遴选方式的确定不具有主动权；（3）《市政公用事业特许经营管理办法》《基础设施和公用事业特许经营管理办法》未明确未通过公开竞争方式取得特许经营权，属于

137瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应当终止或收回特许经营权的情形，此外，前述规定作为部门规章，不属于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定的“违反法律、行政法规的强制性规定”导致合同无效或民事行为无效的情形；（4）根据相关主管部门出具的无违规

信用报告，并经核查相关网站，相关项目公司在报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚，亦不存在与特许经营权取得方式相关的纠纷；（5）根据臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自

2024年6月30日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计

划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。

3、经营资质

截至本重组报告书签署日，粤丰环保垃圾焚烧发电板块子公司拥有的经营资质列示如下：

项目资质证照具体情况名称

2026年4月29日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发的城市生活垃圾经营《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，许可内容为“城市性处置服务许可证生活垃圾经营性处置服务”，有效期自2026年4月29日至

2029年4月29日横沥2025年9月4日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力一期电力业务许可业务许可证》，有效期自2007年9月18日至2027年9月17日2023年11月16日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许排污许可证 可证》，编号：914419007510966212001V，有效期自 2023年11月16日至2028年11月15日

2025年7月9日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发的

城市生活垃圾经营《东莞市城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，许可内容性处置服务许可证为“城市生活垃圾经营性处置服务”，有效期自2024年4月22日至2027年2月28日横沥2025年7月9日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力二期电力业务许可业务许可证》，有效期自2012年11月6日至2032年11月5日2025年7月31日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许可排污许可证 证》，编号：91441900684444250X001U，有效期自 2025年 7月31日至2030年7月30日

2026年4月29日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发的城市生活垃圾经营《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，许可内容为“城市性处置服务许可证生活垃圾经营性处置服务”，有效期自2026年4月29日至横沥2029年4月29日三期2025年9月4日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力电力业务许可业务许可证》，有效期自2007年9月18日至2027年9月17日

138瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目资质证照具体情况名称2023年11月16日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许排污许可证 可证》，编号：914419007510966212001V，有效期自 2023年11月16日至2028年11月15日

2025年7月24日，取得湛江市城市管理和综合执法局核发的城市生活垃圾经营《湛江市从事城市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：性处置服务许可证湛城综许（环卫）字【2025】032号），有效期自2025年8月18日至2026年8月17日湛江2020年12月28日，取得国家能源局南方监管局核发的《电项目电力业务许可力业务许可证》，有效期自2017年9月4日至2037年9月3日2025年1月23日，取得湛江市生态环境局核发的《排污许可排污许可证 证》（编号：91440800065153198A001Q），有效期自 2025年1月23日至2030年1月22日

2024年12月20日，取得临汾市行政审批服务管理局核发的

城市生活垃圾经营

《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自2024年性处置服务许可证11月18日至2027年11月17日。

2023年4月6日，取得山西省水利厅核发的《取水许可证》，

取水证有效期自2023年4月6日至2028年4月5日临汾

2024年12月26日，取得国家能源局山西监管办公室核发的

项目

电力业务许可《电力业务许可证》（编号：1010422-40175），有效期自2022年8月2日至2042年8月1日

2025年10月30日，取得临汾市行政审批服务管理局核发的

排污许可证《排污许可证》，有效期自2025年10月30日至2030年10月29日2023年2月22日，取得易县行政审批局核发的《城市生活垃城市生活垃圾经营圾经营性处理服务许可证》，有效期自2023年2月22日至性处置服务许可证2051年7月29日

2023年7月14日，取得易县行政审批局核发的《取水许可证》，

取水证易县有效期自2023年7月14日至2028年7月13日项目2023年6月30日，取得国家能源局华北监管局核发的《电力电力业务许可业务许可证》，有效期自2023年6月30日至2043年6月29日2023年9月28日，取得保定市行政审批局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期自2023年9月28日至2028年9月27日2024年9月20日，取得仲恺高新区管理委员会核发的《城市城市生活垃圾经营生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自2024年9月20性处置服务许可证日至2029年9月20日

仲恺2025年10月13日，已取得《电力业务许可证》项目电力业务许可（1062624-06467），期限自2024年1月17日至2044年1月16日

2024年3月15日，惠州市生态环境局核发《排污许可证》，

排污许可证期限自2024年3月15日至2029年3月14日止2025年1月8日，泰州城市管理局出具《城市生活垃圾经营城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》，许可内容为“从事泰州性处置服务许可证城市生活垃圾经营性处理服务”，有效期自2025年1月12日项目至2027年1月11日

2023年5月26日，泰州水利局向泰州粤丰核发《取水许可证》，

取水证有效期限自2023年5月26日至2028年5月25日

139瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目资质证照具体情况名称2023年2月27日，国家能源局江苏监管办公室核发《电力业电力业务许可务许可证》（1041623-01234），有效期自2023年2月27日至2043年2月26日

2022年11月3日，泰州市生态环境局核发《排污许可证》

排污许可证 （91321200MA22E9NMX5001V），有效期限自 2022 年 11月3日至2027年11月2日根据瑞丽市环境卫生管理站2023年4月20日出具的《情况城市生活垃圾经营说明》，瑞丽市已取消《城市生活垃圾经营性处置服务许可性处置服务许可证证》的审批2025年11月21日，取得瑞丽市行政审批局核发的《取水许取水证 可证》（编号：MD533102S2025-0002），有效期自 2025年 1瑞丽月25日至2028年1月24日项目2025年12月4日，取得国家能源局云南监管办公室核发《电电力业务许可力业务许可证》，有效期自2022年4月11日至2042年4月

10日

2021年6月22日，取得中国（云南）自由贸易试验区德宏片

排污许可证区管理委员核发的《排污许可证》，有效期自2025年12月

30日至2030年12月29日

2024年3月25日，取得信宜市城市管理和综合执法局核发的

城市生活垃圾经营

《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自2024年性处置服务许可证3月25日至2027年3月24日信宜2020年12月15日，取得国家能源局南方监管局核发的《电项目电力业务许可力业务许可证》，有效期自2020年12月15日至2040年12月14日2024年1月9日，取得茂名市生态环境局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期自2024年1月9日至2029年1月8日2026年3月3日，取得来宾市城市管理局核发的《从事生活城市生活垃圾经营垃圾（含粪便）经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》，性处置服务许可证有效期自2026年3月27日至2028年3月26日

2025年8月29日，取得来宾市水利局核发的《取水许可证》，

取水证来宾有效期自2025年9月1日至2030年8月31日项目2021年3月31日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力电力业务许可业务许可证》，有效期自2013年4月3日至2033年4月2日2024年1月11日，取得来宾市生态环境局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期自2024年1月11日至2029年1月10日2024年9月29日，取得营口市行政审批局核发的《城市生活城市生活垃圾经营垃圾经营性处理服务许可证》，有效期自2024年9月29日性处置服务许可证至2027年9月28日营口2025年12月2日，取得国家能源局东北监管局核发的《电力项目电力业务许可业务许可证》，有效期自2021年4月10日至2041年4月9日2025年1月26日，取得营口市生态环境局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期自2025年1月26日至2030年1月25日

2024年10月15日，取得韶关市曲江区住房和城乡建设管理

韶关城市生活垃圾经营

局核发的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期项目性处置服务许可证自2024年10月15日至2027年10月14日

140瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目资质证照具体情况名称2022年2月25日，取得韶关市曲江区水务局核发的《取水许取水证可证》，有效期自2022年3月16日至2027年3月15日2021年9月7日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力电力业务许可业务许可证》，有效期自2021年4月6日至2041年4月5日2023年11月8日，取得韶关市生态环境局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期自2023年11月11日至2028年11月10日

2024年4月13日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发的

城市生活垃圾经营《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：粤建环证性处置服务许可证 IIS0007），有效期自 2026年 4月 13日至 2028年 4月 8日市区2026年4月21日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力厂项电力业务许可业务许可证》，有效期自2007年12月18日至2027年12月目17日2023年12月7日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期自2023年12月7日至2028年12月6日止

2026年5月8日，取得茂名市电白区城市管理和综合执法局

城市生活垃圾经营

核发的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自性处置服务许可证2026年5月9日至2029年5月8日电白2021年1月22日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力项目电力业务许可业务许可证》，有效期自2021年1月22日至2041年1月21日2025年7月25日，取得茂名市生态环境局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期自2025年7月25日至2030年7月24日

2024年4月28日，取得清远市城市管理和综合执法局核发的

城市生活垃圾经营

《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期2024年4性处置服务许可证月28日至2027年4月28日2023年9月22日，取得清远市清城区行政审批局核发的《取清远取水证水许可证》，有效期2023年9月22日至2028年9月21日项目2021年9月1日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力电力业务许可业务许可证》，有效期2021年9月1日至2041年8月31日2024年1月30日，取得清远市生态环境局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期2024年1月30日至2029年1月29日已取得一期项目许可证，有效期自2021年6月30日至2024城市生活垃圾经营年6月29日，续期后，有效期自2024年6月30日至2027性处置服务许可证年6月29日；已取得二期扩容项目许可证，有效期自2024年7月20日至2027年7月19日中山2025年12月30日，取得国家能源局南方监管局核发的《电项目电力业务许可力业务许可证》，有效期自2018年7月16日至2038年7月

15日2025年1月21日，取得中山市生态环境局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期自2025年1月21日至2030年1月20日止2025年5月1日，取得信丰县城市管理局核发的《城市生活城市生活垃圾经营垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，有效期自2025性处置服务许可证年5月1日至2030年4月30日信丰2024年1月12日，取得信丰县行政审批局核发的《取水许可项目取水证证》，有效期自2024年3月1日至2029年2月28日2019年12月19日，取得国家能源局华中监管局核发的《电电力业务许可力业务许可证》，有效期自2019年7月19日至2039年7月

141瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目资质证照具体情况名称

18日2025年8月1日，取得赣州市生态环境局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期自2025年8月1日至2030年7月31日

2025年11月7日，取得徐闻县城市管理和综合执法局核发的

城市生活垃圾经营

《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期2025年11性处置服务许可证月11日至2026年11月10日

2022年9月8日，取得徐闻县水务局核发的《取水许可证》，

徐闻取水证有效期2022年9月8日至2027年9月8日项目2025年9月4日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力电力业务许可业务许可证》，有效期2021年2月2日至2041年2月1日2023年12月13日，取得湛江市生态环境局核发的《排污许排污许可证可证》，有效期2023年12月13日至2028年12月12日。

已取得枣庄市行政审批服务局核发的《城市生活垃圾经营性城市生活垃圾经营处置服务许可证》，有效期限自2025年4月18日至2028年性处置服务许可证4月17日

枣庄2020年12月28日，取得国家能源局山东监管办公室核发的中科

电力业务许可《电力业务许可证》，有效期限自2017年9月29日至2037项目年9月28日2023年8月7日，取得枣庄市生态环境局核发的《排污许可排污许可证证》，有效期自2023年8月7日至2028年8月6日2024年7月19日，取得兴义市综合行政执法局核发的《城市城市生活垃圾经营生活垃圾经营性处置服务许可证》，证号：兴义市综合行政性处置服务许可证

执法2024001，有效期至2027年9月22日止兴义2021年6月25日，取得国家能源局贵州监管办公室核发的《电项目电力业务许可力业务许可证》，有效期至2041年1月20日止2022年10月21日，取得黔西南州生态环境局核发的《排污排污许可证许可证》，有效期至2027年12月15日止2025年6月13日，取得靖江市城市管理局核发的《城市生活城市生活垃圾经营垃圾处理服务许可证》，有效期2025年6月13日至2028年性处置服务许可证6月12日

2025年2月26日，取得靖江市水利局核发的《取水许可证》，

取水证靖江有效期自2025年2月26日至2030年2月25日项目2022年2月23日，取得国家能源局江苏监管办公室核发的《电电力业务许可力业务许可证》，有效期2022年2月23日至2042年2月22日2021年10月12日，取得泰州市生态环境局核发的《排污许排污许可证可证》，有效期2021年10月12日至2026年10月11日2024年5月10日，取得北流市城市管理监督局核发的《城市城市生活垃圾经营生活垃圾经营性处置服务许可证》，证号：桂北城（2024）性处置服务许可证001号，有效期至2027年5月9日止

2023年5月31日，取得玉林市水利局核发的《取水许可证》

取水证

北流 （编号：C450981S2020-0001），有效期至 2028 年 5月 31 日项目2022年10月21日，取得国家能源局南方监管局核发的《电电力业务许可力业务许可证》，有效期自2019年11月4日至2039年11月3日2022年11月21日，取得玉林市北流生态环境局核发的《排排污许可证污许可证》，有效期自2022年12月6日至2027年12月5

142瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目资质证照具体情况名称日2023年6月5日，取得黎平县住房和城乡建设局核发的《城城市生活垃圾经营市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：黎性处置服务许可证202306050001），有效期至2028年6月4日

2022年11月16日，取得贵州省水利厅核发的《取水许可证》

取水证 （编号：B522631S2022-0035），有效期至 2027 年 11 月 15日黎平2022年4月8日，获得国家能源局贵州监管办公室颁发的《电项目电力业务许可力业务许可证》（证书编号：1062922-01128）；许可类别：

发电类；有效期至：2042年4月7日2021年11月30日，获得黔东南州生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：91522600MA6HQGDCXN001V）；行排污许可证

业类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电；有效期至2026年11月29日2025年6月13日，获得陆丰市住房和城乡建设局颁发的《城城市生活垃圾经营市生活垃圾经营性处置服务许可证》（证书编号：性处置服务许可证 LF2020SZS06001），有效期自 2025年 6月 13日至 2027年 6月12日

2023年8月2日，获得陆丰市水务局颁发的《取水许可证》

取水证（编号 D441581S2021-0028），有效期至 2028年 8月 8日陆丰2025年9月5日，获得国家能源局南方监管局颁发的《电力项目电力业务许可业务许可证》（证书编号：1062619-00079）；许可类别：发电类；有效期自2019年12月16日至2039年12月15日2022年11月14日，获得汕尾市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：91441500MA4W07M53H001V）；行业排污许可证

类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电；有效期至2027年

12月9日

2019年11月12日，获得保定市满城区城市管理综合行政执

城市生活垃圾经营

法局核发的《城市生活垃圾经营性处理服务许可证》，有效性处置服务许可证期2019年11月12日至2049年7月26日

2021年10月27日，获得保定市满城区行政审批局颁发核发

的《取水许可证》（取水（满行审水）字[2021]第 2-3-A01 号）；

取水证

水源类型：污水厂中水、城市管网水；有效期2021年10月满城27日至2026年10月27日项目2021年8月6日，获得国家能源局华北监管局颁发核发的《电电力业务许可力业务许可证》（证书编号：1010321-01329）；许可类别：

发电类；有效期2021年8月6日至2041年8月5日2025年1月6日，获得保定市行政审批局颁发核发的《排污许可证》（证书编号：91130600MA0DULXMX0001V）；行排污许可证

业类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电，固体废物治理，环境卫生管理；有效期2025年1月3日至2030年1月2日

2023年5月12日，取得祥云县城市管理综合行政执法局核发

城市生活垃圾经营的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：祥城综性处置服务许可证执许准字【2023】001号），有效期与特许经营期限一致祥云2018年5月31日，取得《大理州水务局关于准予祥云县生活项目垃圾焚烧发电项目取水许可申请的行政许可决定书》（大水取水证政资许[2018]120号），大理州水务局决定准予祥云县生活垃圾焚烧发电项目取水许可申请；生产用水取水水源：浑水海

143瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目资质证照具体情况名称水库；生活用水取水水源为：市政城市供水管网

2023年11月10日，取得国家能源局云南监管办公室核发的

电力业务许可《电力业务许可证》（编号：1063022-01619），有效期自2022年6月30日至2042年6月29日

2021年12月24日，取得大理白族自治州生态环境局颁发的

《排污许可证》（证书编号：91532923MA6K6BTK77001V）；

排污许可证

行业类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电；有效期至2026年12月23日

2026年2月13日，获得惠东县城乡管理和综合执法局核发的

城市生活垃圾经营

《城市生活垃圾经营性处理服务许可证》，有效期至2028年性处置服务许可证2月12日

取水证惠东项目用水由供水单位提供，无需取得取水证惠东2026年5月6日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力项目电力业务许可业务许可证》，有效期自2026年5月6日至2046年5月5日2026年1月23日，取得惠州市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：91441323MABUX8903Q001V）；行业类别：

排污许可证

生物质能发电-生活垃圾焚烧发电，环境卫生管理；有效期至

2031年1月22日注：粤丰环保部分项目公司使用城镇供水管网提供的用水，不属于《取水许可和水资源费征收管理条例》规定申领取水许可证范畴，不需要办理取水许可证。

截至本重组报告书签署日，粤丰环保环卫板块子公司拥有的经营资质列示如下：

序发证/

被许可主体文件名称证书/决定书编号有效期至号发文单位《城镇生活垃圾成都市双流区1经营性清扫、收成双审批（生活垃四川佳洁园政务服务管理集、运输服务许圾）2024342026年9月8日年号和行政审批局可证》《城市生活垃圾

2经营性清扫、收曲阳县行政审冀保曲阳粤展2048年9月1日

集、运输服务许批局18202300011110可证》保定满城区《城市生活垃圾冀保保定市满城区

3粤展城市环经营性清扫、收04202300021110、城市管理综合2028年9月6日

境服务有限集、运输服务许保满（生）清运字行政执法局公司可证》（2023）第2号罗定粤丰佳《城市生活垃圾

4洁园城市环经营性清扫、收罗定市住房和粤建环证2026年7月1日

境服务有限 集、运输服务许 城乡建设局 IWOO17公司可证》

144瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序发证/

被许可主体文件名称证书/决定书编号有效期至号发文单位砀山粤丰佳

5洁园城市环《准予行政许可砀山县城市管砀城环许决字12049年2月28日境服务有限决定书》理行政执法局[2024]第3号

公司

根据相关合同和环卫板块公司的书面说明，截至2025年12月31日正在履行的环卫业务项目中，尚未取得《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》的项目公司为粤丰揽悦（涉及易县生活垃圾转运站 TOT项目）。

根据城市生活垃圾管理相关法律法规，从事城市环卫业务但尚未取得《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》存在被责令停止违法行为，并处罚款的风险。

鉴于：（1）根据标的公司提供的财务报表等资料以及标的公司的书面说明，该项目销售收入占标的公司收入比例较低；（2）根据相关主管部门出具的合规

证明文件，该项目公司在报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚；（3）根据相关部门出具的说明，项目公司的上述情况不影响其开展垃圾清扫、收集、运输业务；（4）经查询信用中国（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、国家

企业信用信息公示系统（网址：https://www.gsxt.gov.cn/）等网站，上述项目公司在报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚；（5）根据臻达发展、李咏仪女

士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自2024年6月30日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。

基于上述，上述事项不构成本次交易的实质性障碍。

4、主要负债及或有负债情况

粤丰环保的主要负债情况请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）粤丰环保”之“1、标的公司财务状况分析”之“（2）负债结构分析”。截至本重组报告书签署日，粤丰环保不存在重大或有负债的情形。

1“砀城环许决字[2024]第3号”《准予行政许可决定书》载明：“同意砀山粤丰佳洁园城市环境服务有限公司对砀山生活垃圾收运、公厕保洁管理、道路清扫保洁的服务”

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5、对外担保

截至2025年12月31日，粤丰环保对外担保情况如下：

（1）作为担保方

1）对联营企业东莞新东元之参股公司之担保

粤丰环保持有东莞新东元49%股权并以联营企业入账，而东莞新东元持有东莞新东清30%股权。截至2025年12月31日，粤丰科维就东莞新东清的银行贷款提供担保金额为人民币3234万元。

2）对合营企业简阳粤丰之担保2020年7月6日，简阳粤丰（粤丰环保与独立第三方简阳绿江生化有限公司分别持有50%股权的合营企业）与东莞农村商业银行股份有限公司中心支行订

立贷款协议，据此东莞农村商业银行向简阳粤丰提供总额人民币7亿元的贷款，为期不超过180个月，用于简阳垃圾焚烧发电厂之开发与建设。粤丰环保附属公司粤丰科维连同简阳绿江生化有限公司最终控制人及其配偶各自同意为简阳粤

丰提供总额不超过人民币7亿元的担保，包括本金、相应利息、罚息、复息、违约金及延迟履行金以及就实现担保权及债权而产生的必要合理费用及所有其他相关费用。担保期限自贷款协议生效之日起至结束之日额外三年止。此外，简阳绿江生化有限公司持有的简阳粤丰50%股权亦将质押予东莞农村商业银行，直至完成偿还贷款之日止。有关贷款已于2024年6月全额偿还。

2024年6月14日，简阳粤丰与中国银行简阳支行就不超过人民币6.71亿元

的银行授信订立银行贷款协议，而粤丰环保之全资附属公司简阳市绿保科技开发有限公司（以下简称“简阳绿保”）为有关授信提供人民币3.36亿元的公司担保。

2025年2月，简阳绿保与银行订立补充协议，据此简阳绿保的公司担保责任将

限于债务余额的50%。截至2025年12月31日，有关贷款本金余额为人民币5.63亿元。

3）对联营企业惠州中洲之担保

粤丰环保持有惠州中洲40%股权并以联营企业入账，截至2024年12月31日，粤丰环保之全资附属公司步忠有限公司及惠州中洲的其他股东，为惠州中洲

146瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的银行贷款提供连带担保总额分别为不超过人民币6990万元，截至2024年12月31日，有关贷款余额分别为人民币3713万元。截至2025年12月31日，上述银行贷款已被置换偿还。

4）对联营企业四川上实之担保

粤丰环保持有四川上实30%股权并以联营公司入账。粤丰科伟曾为四川上实获授的银行贷款提供企业担保人民币6000.00万元，但已于2024年12月出售四川上实的股权，且相关银行贷款四川上实已于2025年4月1日悉数偿还。

（2）作为被担保方截至2025年12月31日及2024年12月31日粤丰环保子公司四川佳洁园

就环境卫生服务合同要求需要向当地政府提供履约保函，由东莞市卓瑞融资担保有限公司开具，履约保函期限为自开具之日起三年以内。截至2025年12月31日上述履约保函的总金额分别为人民币215.09万元。

6、权利限制情况

截至报告期末，粤丰环保所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元项目账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金4435.014435.01担保贷款、保函保证金

应收账款217327.40200294.95质押借款质押

合同资产10100.0210041.82质押借款质押

固定资产120103.9751788.07质押、抵押借款质押、抵押

无形资产1498900.061152687.11质押借款质押

其他非流动资产221247.38221247.38质押借款质押

合计2072113.841640494.33--

（六）诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至2026年5月31日，标的公司及其分公司、控股子公司在中国境内存在

2项尚未了结的标的金额3000.00万元以上的诉讼、仲裁案件，情况如下：

序案件原告被告案由案件概况号进展

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序案件原告被告案由案件概况号进展

2017年10月，信宜粤丰经公开中标程序，与信宜市住房和城乡建设局（受信宜市人民政府委托）签署《信宜市绿能环保发电项目特许经营合同》，取得信宜市生活垃圾焚烧处理项目30年特许经营权。2024年，信宜市审计局出具审计报告，认定信宜粤丰2020年至2024年3月期间，未经信宜市政府及住建局同意，擅自接收信宜市外垃圾焚烧飞灰共计94318.23吨并填信宜市

埋于项目配套飞灰填埋场，由此获取收入人民政

行政108320446.80元。2025年4月7日，信宜粤丰一审已1信宜粤府、信宜协议收到信宜市住房和城乡建设局作出的《行政决开庭，尚丰市住房纠纷定书》，因原告接收外来飞灰填埋占用了案涉待判决和城乡

项目内的飞灰填埋场库容，根据信宜市人民政建设局

府《授权书》，信宜市住房和城乡建设局责令原告赔偿人民币108320446.80元。信宜粤丰不服该决定，认为其行为合法合规、行政决定缺乏事实与法律依据，2025年8月，信宜粤丰向茂名市中级人民法院提起诉讼，请求依法撤销两被告于2025年4月3日针对原告作出的《行政决定书》，并判决两被告承担本案全部诉讼费。

2025年11月5日，被告向原告送达《关于解除<曲阳县城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理

经营权转让项目协议>并收回特许经营权的决定》（以下称为《解除决定》），以书面形式通知解除《曲阳县城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理经营权转让项目协议》（以下称为《项目协议》）并收回特许经营权。2026年1月，已通过曲阳县原告向曲阳县人民法院提起诉讼，请求确认《解网上立粤丰粤城市管行政2除决定》违法，并据此确认《项目协议》及相案申请，展、曲阳理综合协议

关补充协议于2025年11月5日提前终止。同时，待法院粤展行政执纠纷原告请求判令被告向原告支付提前终止补偿金正式立

法局166990098.67元，并支付逾期支付终止补偿金案的资金占用费1447247.52元；请求判令被告支付自2025年1月起至实际退场之日期间欠付的

服务费105402543.11元及逾期违约金

5551262.95元；请求判决被告赔偿本案律师代

理费、差旅费共计130000元并承担本案全部诉讼费用。

鉴于在上述案件中，粤丰环保的控股子公司均为原告，且标的金额占粤丰环保2025年度经审计净资产金额的比例较低，该等诉讼不会对粤丰环保的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

根据《粤丰环保子公司香港法律意见书》，截至2026年5月31日，泓通海投资有限公司、中国绿色能源控股有限公司、安贝尔香港有限公司、世兴国际有

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限公司、世丰国际投资有限公司“不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁情况”，截至查册日（2026年5月31日），“于香港没有涉及粤丰集团投资有限公司、粤丰一保华联营、粤丰环境投资有限公司、伟年有限公司、佳威投资有限公司、步忠有限公司的诉讼记录”。

根据《粤丰环保及其子公司开曼法律意见书》及《粤丰环保子公司 BVI 法律意见书》，截至2026年5月31日，就标的公司及标的公司位于开曼群岛的控股子公司，“法院登记册没有披露令状、原诉传票、原诉动议、呈请（包括任何清盘呈请）、判决或裁决、反申索或第三方通知（原诉程序），也没有披露任何经修订的原诉程序，其中该公司被确定为被告或被告”；截至2026年5月31日，就标的公司位于 BVI的控股子公司，“未显示针对公司的未决法庭诉讼”。

根据臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自2024年6月30日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致目标集团公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。

2、行政处罚或刑事处罚情况

根据《法律意见书》，标的公司及其分公司、控股子公司自2024年1月1日至2026年5月31日期间在中国境内不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政处罚。其中，标的公司及其境内控股子公司涉及环境保护、土地管理等重点领域的金额超过5万元的行政处罚具体如下：

2023年12月7日，泰州市生态环境局向靖江粤丰出具了文号为泰（靖）环罚字[2023]1-059号的《行政处罚决定书》，认定靖江粤丰“靖江市循环经济产业

园（一期）生活垃圾焚烧发电项目110千伏升压站新建工程”项目环境影响评价文件未依法经审批部门审查，擅自开工建设。泰州市生态环境局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款和《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，决定给予靖江粤丰126000元罚款的行政处罚，并责令立即改正违法行为。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批

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或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”靖江粤丰已于2024年1月缴纳罚款，并完成整改，且根据前述法规及泰州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》，未责令靖江粤丰将涉及的项目恢复原状，未将其认定为情节严重情形，且本次罚款金额较小。因此，前述行政处罚不属于重大处罚，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。

根据《法律意见书》，标的公司及其境内分公司、控股子公司自2024年1月1日至本报告书签署日在中国境内不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政处罚。

根据《粤丰环保子公司香港法律意见书》，截至2026年5月31日，标的公司位于香港的控股子公司及联营企业“于香港没有涉及失当行为或纪律聆讯记录”。

根据《粤丰环保及其子公司开曼法律意见书》及《粤丰环保子公司 BVI 法律意见书》 ，截至 2026年 5月 31日，就标的公司及其位于开曼群岛和 BVI的控股子公司，“董事不知道任何正在进行的诉讼、仲裁、违规通知、程序、任何性质的调查（民事、刑事、行政或监管），或针对或影响公司或公司任何董事或高级职员的任何未决政府命令、判决或处罚”、“董事不知道公司根据开曼群岛/英属维尔京群岛的适用法律存在任何违规行为（包括与股息分配、税收、审计、海关、环境保护和就业有关的任何违规行为）”。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本重组报告书签署日，粤丰环保及其境内子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）最近三年主营业务发展情况

1、标的公司的主营业务

粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服务。根据

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国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，生活垃圾焚烧发电业务属于“环境保护与资源节约综合利用”行业，为鼓励类行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），粤丰环保垃圾焚烧业务、环卫业务所属行业为“N77生态保护和环境治理业”。

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

垃圾焚烧发电行业、环卫行业受到的监管包括公用事业管理、环境保护、电

力和投资建设、安全生产等方面。其中，住建部及地方市政公用事业主管部门是行业主管部门；国家及地方生态环境保护部门负责对环保工作的监督管理；国家及地方能源管理部门负责对电力工作的监督管理；国家及地方发改委负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准；国家及地方应急管理部门负责对安全生产的监督管理。在行业协会方面，本行业受到中国城市环境卫生协会和中国环境保护产业协会的指导和监督。

（1）住建部与地方市政公用事业主管部门根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第126号），住建部负责全国市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指

导和监督工作；直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。

（2）生态环境部与地方生态环境保护部门

生态环境部负责对全国环境保护工作实施统一监督管理，其职责主要包括负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；

负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资规模和

方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；负责生态环境监测工作等。

地方生态环境保护部门负责对本辖区的环境保护工作实施统一监督管理，并对环保企业从事环保设施运营的资质进行管理。

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（3）国家能源局与地方能源管理部门

国家能源局为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，负责能源监督管理等。地方能源管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围内的行业活力；促进地方经济发展等。

（4）国家发改委及地方发改部门

国家发改委负责提出全社会固定资产投资总规模、规划重大项目和生产力布局；负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；负责制订垃圾焚烧发电标杆电价。地方发改部门负责对垃圾焚烧处理项目进行评估和审批（核准）。

（5）中国环境保护产业协会

中国环境保护产业协会是全国性、行业性的非营利性社会组织。协会的主要业务包括建立行业自律机制，维护行业利益和会员合法权益，及时向政府部门反映行业和企业诉求；参与制定生态环境保护的法律法规、发展规划、经济政策、

技术政策等；经政府有关部门授权，组织开展行业调查研究和行业统计，收集、分析和发布行业信息，为政府决策提供支持，为企业经营决策提供服务；开展环保先进技术推广、示范及咨询服务；举办行业培训、展览、展示及会议等活动；

建立行业信息服务平台，出版发行行业刊物和资料，向企业提供政策、技术、市场、投融资等信息服务等。

（6）中国城市环境卫生协会

中国城市环境卫生协会是由从事城市市容环境卫生相关工作的企事业单位、

社会团体和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。协会的主要业务包括：深入开展调查研究，积极向政府部门反映行业与会员诉求，提出政策建议；经政府有关部门批准或委托，积极协助政府部门研究制定行业发展规划和相关政策、法规标准；健全自律性行业规范和职业道德准则，大力推进行业诚信建设、规范市场秩序；按照规定经批准开展新技术、新产品和示范项目

评估、推广工作；推进行业文化建设和精神文明建设；维护环卫职工权益，开展扶危济困和扶贫工作；加强国际交流与合作，帮助企业开拓国际市场等。

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（7）国家及地方应急管理部门

国家及地方应急管理部门负责指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。

3、行业主要法律、法规和政策

（1）行业法律法规

粤丰环保所处行业经营过程中，所涉及的在报告期现行有效的法规如下：

法律法规发布时间

《中华人民共和国能源法》2024年11月《基础设施和公用事业特许经营管理办法》2024年1月《中华人民共和国噪声污染防治法》2021年12月《中华人民共和国安全生产法》（2021年修正）2021年6月《排污许可管理条例》2020年12月《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年修订）2020年4月《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修正）2018年12月《中华人民共和国节约能源法》（2018年修正）2018年10月《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年修正）2018年10月《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修正）2018年10月《中华人民共和国土壤污染防治法》2018年8月《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订）2017年7月《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修正）2017年6月《城市市容和环境卫生管理条例》（2017年修订）2017年3月《市政公用事业特许经营管理办法》（2015年修正）2015年5月《城市生活垃圾管理办法》（2015年修正）2015年5月《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订）2014年4月《农村生活垃圾分类、收运和处理项目建设与投资指南》2013年11月《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年修正）2012年2月《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修正）2009年12月

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（2）行业产业政策

粤丰环保所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国务院与相关部门出台了一系列支持和推动行业发展的政策文件，主要包括：

1）产业发展规划与指导意见

时间文件颁布部门主要相关内容

实施固体废物综合治理行动，积极推进源头减量、过程管控、末端利用和全链条无害化管理，提升固《中华人民共和

2026体废物处置规范管控水平。强化危险废物全过程监年国国民经济和社

3国务院管，重点管控重金属污染风险，开展废渣、矿山、月会发展第十五个

尾矿库等历史遗留隐患排查整治。加快落实以排污五年规划纲要》许可制为核心的固定污染源监管制度。更新污染物排放和环境质量标准，构建环境信用监管体系。

到2030年，重点领域固体废物专项整治取得明显成效，固体废物历史堆存量得到有效管控，非法倾2025年《固体废物综合倒处置高发态势得到遏制，大宗固体废弃物年综合

12国务院月治理行动计划》利用量达到45亿吨，主要再生资源年循环利用量

达到5.1亿吨，固体废物综合治理能力和水平显著提升。

《深入实施以人

2024中共中央办公明确未来5年我国常住人口城镇化率提升至近年为本的新型城镇

8厅、国务院办70%的发展目标，将改善生态环境，推进绿色智慧月化战略五年行动

公厅城市建设作为实现新型城镇化的重点任务。

计划》

到2025年，初步建成覆盖各领域、各环节的废弃物循环利用体系，主要废弃物循环利用取得积极进展。尾矿、粉煤灰、煤矸石、冶炼渣、工业副产石膏、建筑垃圾、秸秆等大宗固体废弃物年利用量达

到40亿吨，新增大宗固体废弃物综合利用率达到

60%。废钢铁、废铜、废铝、废铅、废锌、废纸、2024《关于加快构建年废塑料、废橡胶、废玻璃等主要再生资源年利用量

2废弃物循环利用国务院办公厅月达到4.5亿吨。资源循环利用产业年产值达到5万体系的意见》亿元。

到2030年，建成覆盖全面、运转高效、规范有序的废弃物循环利用体系，各类废弃物资源价值得到充分挖掘，再生材料在原材料供给中的占比进一步提升，资源循环利用产业规模、质量显著提高，废弃物循环利用水平总体居于世界前列。

明确了到2025年，环境基础设施处理处置能力和水平显著提升，全国生活垃圾分类收运能力达到《环境基础设施70万吨/日以上，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力

2023发改委、生态年建设水平提升行达到80万吨/日以上。固体废弃物处置及综合利用7月动（2023—2025环境部、能力和规模显著提升的工作目标，并将生活污水收住建部年）》集处理及资源化利用设施建设水平提升行动、生活垃圾分类处理设施建设水平提升行动等列为重点工作任务。

2022年《住房和城乡建加强城市环境卫生安全管理。做好城市道路等清扫

5住建部月设部办公厅关于保洁工作，完善作业人员安全防护措施，规范设置

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时间文件颁布部门主要相关内容

进一步做好市政作业安全标志，加强安全作业教育和技能培训，提基础设施安全运高环卫工人安全意识和能力。加强生活垃圾填埋行管理的通知》场、焚烧厂及转运站等城市环卫设施安全管理工作，认真落实相关安全工作要求，严格执行相关运行维护技术规程及标准。

因地制宜建设生活垃圾分类处理系统，配备满足分《关于推进以县类清运需求、密封性好、压缩式的收运车辆，改造

2022中共中央办公年城为重要载体的垃圾房和转运站，建设与清运量相适应的垃圾焚烧

5厅、国务院办月城镇化建设的意设施，做好全流程恶臭防治。合理布局危险废弃物

公厅见》收集和集中利用处置设施。健全县域医疗废弃物收集转运处置体系。

2025年城镇环境基础设施建设主要目标：“生活垃《关于加快推进国家发改委、圾处理。生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左

2022年城镇环境基础设生态环境部、右，城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左

1月施建设的指导意住建部、国家右。城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右，见》卫生健康委城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理能力比重达到65%左右”《中华人民共和

2021国国民经济和社年要全面提升环境基础设施水平，建设分类投放、分

3会发展第十四个国务院月2035类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统五年规划和年远景目标纲要》《关于贯彻落实促进非水可再生各地必须严格按照《关于进一步做好生活垃圾焚烧2020能源发电健康发发电厂规划选址工作的通知》（发改环资规年

2展若干意见，加快国家发改委[2017]2166号）要求，加快组织编制生活垃圾焚烧月

编制生活垃圾焚发电中长期专项规划。国家可再生能源电价附加补烧发电中长期专贴资金优先用于列入专项规划的项目项规划的通知》

2）电力制度相关的政策

时间文件颁布部门主要相关内容

到2030年，基本建成全国统一电力市场体系，各类型电源和除保障性用户外的电力用户全部直接参与

电力市场，市场化交易电量占全社会用电量的70%左右。跨省跨区和省内实现联合交易，现货市场全面转入正式运行，市场基础规则和技术标准全面统一，2026《关于完善全国统市场化电价机制基本健全，公平统一的市场监管体系国务院办

2一电力市场体系的基本形成。到2035年，全面建成全国统一电力市场年月公厅实施意见》体系，市场功能进一步成熟完善，市场化交易电量占比稳中有升。跨省跨区和省内交易有机融合，电力资源的电能量、调节、环境、容量等多维价值全面由市场反映，电力资源全面实现全国范围内的优化配置和高效利用，以电力为主体、多种能源协同互济的全国统一能源市场体系初步形成。

2024《关于下达2024电网企业应加强补贴资金管理，可再生能源发电项目

6年可再生能源电价财政部上网电量扣除厂用电外购电部分后按规定享受补贴。年月附加补助地方资金同时，电网企业应按照《国家能源局综合司关于印发

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时间文件颁布部门主要相关内容预算的通知》<农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见>的通知》（国能综新能〔2016〕623号）要求加强补

贴资金拨付审核，杜绝掺煤等情况的发生。

在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生能源发电骗补等行为。现就企业自查有关要求通知如下：

一、自查对象和范围自查对象包括电网企业和发电企业。

电网企业自查范围为截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目。

发电企业自查范围为截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目。

二、自查内容

主要从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、

环境保护（仅生物质发电）六个方面开展自查。自查内容包括但不限于以下几个方面：

1.项目合规性。项目是否纳入计划、规模或者规划

等管理文件相应的名单或清单，以及项目是否依法国家发改2022《关于开展可再生依规核准（备案）等。委、财政

3能源发电补贴自查2.项目规模。项目并网容量是否大于核准容量或年年月部、国家工作的通知》度建设规模；项目分批并网时间和对应容量以及全能源局部容量并网时间与实际是否一致。在补贴退坡的关键时间节点，是否存在以少量机组并网代替全部机组并网投产的情况等。

3.项目电量。项目补贴电量、补贴年限是否超过政

策要求；项目实际年利用小时数与所在区域同类同期项目相比是否存在异常偏高情况等。

4.项目电价。项目实际执行的上网电价，是否超过

国家价格政策明确的上网电价（指导价），或是招投标或竞价确定的标杆上网电价。是否存在项目在补贴退坡关键时间节点之后投产，却享受退坡之前的补贴强度等。

5.项目补贴资金。项目实获补贴资金是否超过应获

得的补贴资金；项目完成绿色电力证书交易的电量是否扣减国家补贴；是否存在未列入补贴清单范围仍拨付补贴资金的情况等。

6.项目环境保护。生物质发电项目是否按要求完成

环保设施建设；是否受到生态环境部门的违规处罚；

是否违规掺烧化石能源等。

申报2021年中央补贴的生物质发电项目分为非竞《关于印发<2021争配置项目和竞争配置项目。2020年1月20日（含）国家发改

2021年生物质发电项目以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴委、财政

8建设工作方案>的范围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部年月部、国家通知》（发改能源机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年[2021]1190能源局号）1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目

156瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

时间文件颁布部门主要相关内容《财政部办公厅关

2020于加快推进可再生

11能源发电补贴项目财政部明确要进一步加快推进补贴清单审核工作，将所有年

清单审核有关工作办公厅存量合规生物质发电项目分批纳入补贴清单月的通知》（财办建〔2020〕70号）

2020年申请中央补贴的项目须符合以下条件：（一）

纳入生物质发电国家、省级专项规划。（二）2020年1月20日（含）以后全部机组并网的当年新增生物质发电项目。（三）符合国家相关法律法规、产业政策、技术标准等要求，配套建设高效治污设施，垃《关于印发<完善国家发展圾焚烧发电项目所在城市已实行垃圾处理收费制度。

生物质发电项目建

2020改革委、未纳入2020年中央补贴规模的已并网项目，结转至设运行的实施方9>财政部、次年依序纳入。自2021年1月1日起，规划内已核年月案的通知》（发[2020]1421国家能源准未开工、新核准的生物质发电项目全部通过竞争方改能源局式配置并确定上网电价；新纳入补贴范围的项目（包号）括2020年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及

2021年起新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由

中央地方共同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退出。需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并网

生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧《关于〈关于促进发电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数非水可再生能源发财政部、

为82500小时，纳入可再生能源发电补贴清单范围

2020电健康发展的若干国家发改

9的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年年月意见〉的补充通知》委、国家[2020]426后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论（财建能源局项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央号）

财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易《关于开展可再生

2020能源发电补贴项目抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。按照财政部

3清单审核有关工作“成熟一批、公布一批”的原则，分阶段完成补贴清年月办公厅的通知》（财办建单的公布[2020]6号）

本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电项目，由财政部合理确定当年新增补贴总额，国家发改委、《可再生能源电价财政部、国家能源局在不超过该年度新增补贴总额内，合理

2020附加资金管理办国家发改确定各类需补贴的项目新增装机规模。本办法印发年1月法》（财建[2020]5委、国家前需补贴的存量可再生能源发电项目，需符合国家号）能源局能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报《关于促进非水可财政部、电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确

2020再生能源发电健康国家发改定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等年1月发展的若干意见》委、国家条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可（财建[2020]4号）能源局再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业

157瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

时间文件颁布部门主要相关内容可再生能源发电项目补贴清单

电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网2016《可再生能源发电标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争国家发改

3全额保障性收购管机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的年月委理办法》前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量

以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入《关于完善垃圾焚

2012厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃烧发电价格政策的国家发改3圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一年月通知》（发改价格委[2012]801垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余）号）上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价

3）财税政策

垃圾焚烧和环卫行业在财税制度方面的主要行政法规与部门规章如下：

颁布时间文件主要相关内容部门企业在2024年1月1日至2027年12月31日期间发生的专用设备数字化、智能化改造《关于节能节水、环境保

2024财政部、投入，不超过该专用设备购置时原计税基础年护、安全生产专用设备数

7税务总50%的部分，可按照10%比例抵免企业当年月字化智能化改造企业所得局应纳税额。企业当年应纳税额不足抵免的，税政策的公告》

可以向以后年度结转，但结转年限最长不得超过五年。

利用垃圾发电产生的电力收入业务享受即征

即退100%的税收优惠；从事垃圾处理、污泥

处理处置劳务，享受即征即退70%的税收优惠。如纳税人受到环保、税收处罚已停止享2021《关于完善资源综合利用财政部、年受即征即退政策的时间超过6个月但尚未执12增值税政策的公告》（财国家税月税[2021]40行完毕的，则自本公告执行的当月起，可重号）务总局新申请享受即征即退政策；如纳税人受到环

保、税收处罚已停止享受即征即退政策的时

间未超过6个月，则自6个月期满后的次月起，可重新申请享受即征即退政策<享受企业所得税优惠的生活垃圾分类和无害《关于公布环境保护、节化处理处置项目需符合下列条件：1、对城镇

能节水项目企业所得税优财政部、

和农村生活垃圾（含厨余垃圾）进行减量化、

2021惠目录（2021年版）>国家税年<资源化、无害化处理的项目，涉及生活垃圾12以及资源综合利用企业务总局、月2021分类收集、贮存、运输、处理、处置项目。所得税优惠目录（年国家发>（对原生生活垃圾进行填埋处理的除外）2、版）的公告》（财税改委[2021]36项目通过相关验收，涉及污染物排放的，指号）标应达到国家或地方规定的排放要求。

符合条件的公共垃圾处理所得，自项目取得2019年《中华人民共和国企业所第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一

4国务院月得税法实施条例》年至第三年免征企业所得税，第四年至第六

年减半征收企业所得税2018年《关于明确环境保护税应财政部、依法设立的生活垃圾焚烧发电厂、生活垃圾

10月税污染物适用等有关问题国家税填埋场、生活垃圾堆肥厂，属于生活垃圾集

158瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

颁布时间文件主要相关内容部门的通知》（财税[2018]117务总局、中处理场所，其排放应税污染物不超过国家号）生态环和地方规定的排放标准的，依法予以免征环境部境保护税

从事垃圾处理、污泥处理处置劳务，享受即征即退70%的税收优惠。已享受本通知规定2015《关于印发〈资源综合利财政部、的增值税即征即退政策的纳税人，因违反税年7用产品和劳务增值税优惠国家税收、环境保护的法律法规受到处罚（警告或月目录〉的通知》务总局单次1万元以下罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起36个月内，不得享受本通知规定的增值税即征即退政策。

（3）行业标准和规范目前，我国生活垃圾焚烧行业相关的行业标准与规范如下：

发布时间标准名称批准或发布单位

2025年 6月 《垃圾发电厂飞灰低温处理技术规范》（DL/T2934-2025） 国家能源局

202412《生活垃圾焚烧处理与能源利用工程技术标准》年月（GB/T51452-2024 住建部）

20239《生活垃圾焚烧飞灰固化稳定化处理技术标准》年月

（CJJ/T316-2023 住建部）

2020年 1月 《固体废物再生利用污染防治技术导则》（HJ1091-2020） 生态环境部

20193《生活垃圾焚烧飞灰稳定化处理设备技术要求》年月

（CJ/T538-2019 住建部）

201910《排污许可证申请与核发技术规范生活垃圾焚烧》年月（HJ1039-2019 生态环境部）

2019年 2月 《生活垃圾焚烧厂评价标准》（CJJ/T137-2019） 住建部

2018年 4月 《垃圾发电厂运行指标评价规范》（DL/T1842-2018） 国家能源局

2018年 4月 《垃圾发电厂危险源辨识及评价规范》（DL/T1843-2018） 国家能源局

2017年8《生活垃圾焚烧厂运行维护与安全技术标准（修订）》月

（CJJ128-2017 住建部）

2015年 8月 《生活垃圾焚烧厂检修规程》（CJJ231-2015） 住建部

2015年 2月 《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015） 住建部

2014年 5 环保部、国家质量监月 《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）

督检验检疫总局

2010年9月《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标142-2010）住建部、国家发改委

国家质量监督检验

2008年 10月 《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》（GB/T18750-2008） 检疫总局、国家标准

化管理委员会

4、主营业务介绍

粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电及相关服务，提供智慧城市环境卫生及相关服务。截至报告期末，粤丰环保共有33个垃圾焚烧发电项目（其中控股已运营

159瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 28 个，参股已运营项目 3个，控股在建项目 2 个），多个项目获得“AAA级无害化焚烧厂”最高评级。

（1）主营业务概况

报告期内，粤丰环保主营业务收入包括固废业务收入、环卫业务收入，以及PPP项目合同产生的建设收入和利息收入。《企业会计准则解释第 14 号》所规范的 PPP项目合同，是指社会资本方与政府方依法依规就 PPP项目合作所订立的合同，该合同应当同时符合“双特征”（社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用 PPP项目资产提供公共产品和服务；社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿）和“双控制”（政府方控制或管制社会资本方使用 PPP项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；PPP

项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP项目资产的重大剩余权益）。粤丰环保的 BOT项目同时符合《企业会计准则解释第 14号》中“双特征”、“双控制”的要求，因此，相应确认项目建设收入、利息收入。

根据《模拟财务报表审计报告》，粤丰环保主营业务收入构成如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

固废业务341332.9676.99%332299.5185.80%

环卫业务33531.507.56%33109.038.55%

PPP项目合同产生的建设收入 52862.98 11.92% 4976.98 1.29%

PPP项目合同产生的利息收入 15593.62 3.52% 16905.29 4.37%

合计443321.07100.00%387290.80100.00%

固废业务：粤丰环保扎根于我国环境保护领域，致力于垃圾焚烧发电项目的运营，并形成以生活垃圾处理服务收入、供电收入为主的盈利模式。此外，少量项目亦提供供热服务及餐余垃圾处理服务。固废业务为粤丰环保最主要经营业务。

环卫业务：粤丰环保通过建立城市清洁及垃圾收运系统，提供环境卫生及相关服务，包括城乡道路清洁、河道管理、绿化管理、城乡生活垃圾和厨余垃圾的分类、收集、运输和转运，以及公厕管理等服务，以充分发挥与垃圾焚烧业务的协同作用。

160瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

PPP项目合同产生的建设收入：报告期内，公司存在 2个在建项目，分别为百色垃圾焚烧发电厂和惠东垃圾焚烧发电厂。公司将 PPP项目合同建设服务作为时段内履行的履约义务，采用投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。因此报告期内，随着在建项目的投入，公司 PPP项目合同产生的建设收入有所增加。

PPP项目合同产生的利息收入：PPP项目合同产生的利息收入主要系政府对

项目有保底垃圾量以保证项目能收回投资，公司按照运营年限将保底垃圾量对应的垃圾处理费进行现金流折现，将折现后的垃圾处理费作为摊余成本计量的金融资产核算，项目投入运营后在公司拥有收取对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时，将合同资产转为应收账款。PPP项目金融资产的实际利率反映公司与政府方进行单独融资交易所反映的利率主要系采用人民银行公布的5年期

以上贷款基准利率确定。报告期内，标的公司该项收入占比较小。

（2）垃圾焚烧发电业务

粤丰环保持续深耕垃圾焚烧发电业务。截至报告期末，粤丰环保控股的28个已运营项目所投运的垃圾处理能力共计34940吨/日，具体信息如下：

垃圾处理能力发电装机容项目所在序号项目公司项目名称项目类型（吨/日） 量（MW） 地区

1粤丰科伟横沥一期项目政府采购模式180036广东东莞

2粤丰科伟横沥三期项目政府采购模式150050广东东莞

3粤丰科维横沥二期项目政府采购模式180030广东东莞

4 东莞粤丰 市区厂项目一期 BOT 1800 42 广东东莞

5 东莞粤丰 市区厂项目二期 BOT 1200 36 广东东莞

6 湛江粤丰 湛江项目 BOT 1500 30 广东湛江

7 清远粤丰 清远项目 BOT 2500 50 广东清远

8 中山粤丰 中山项目 BOT 3290 94 广东中山

9 陆丰粤丰 陆丰项目 BOT 1200 30 广东陆丰

10 信宜粤丰 信宜项目 BOT 1000 24 广东信宜

11 茂名粤丰 电白项目 BOT 1500 50 广东茂名

12 徐闻粤丰 徐闻项目 BOT 750 18 广东徐闻

13 韶关粤丰 韶关项目 BOT 700 24 广东韶关

14 惠州粤丰 仲恺项目 BOO 1000 30 广东惠州

161瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

垃圾处理能力发电装机容项目所在序号项目公司项目名称项目类型（吨/日） 量（MW） 地区

15 黔西南粤丰 兴义项目 BOT 1200 24 贵州兴义

16 黎平粤丰 黎平项目 BOT 700 15 贵州黎平

17 信丰粤丰 信丰项目 BOT 800 15 江西信丰

18 临汾粤丰 临汾项目 BOT 800 15 山西临汾

19 枣庄中科 枣庄中科项目 BOT 1800 30 山东枣庄

20 德宏粤丰 瑞丽项目 BOT 600 15 云南瑞丽

21 祥云盛运 祥云项目 BOT 500 18 云南祥云

22 保定粤丰 满城项目 BOT 1000 24 河北满城

23 易县粤丰 易县项目 BOT 800 18 河北易县

24 营口粤丰 营口项目 BOT 1500 30 辽宁营口

25 靖江粤丰 靖江项目 BOT 800 15 江苏靖江

26 泰州粤丰 泰州项目 BOT 850 18 江苏泰州

27 来宾粤丰 来宾项目 BOT 1000 24 广西来宾

28 北流粤丰 北流项目 BOT 1050 24 广西北流

报告期内，上述28个控股运营项目总体的主要业务数据如下：

设计日垃圾处理量（吨/日）34940

2025年1459.85

所处理城市生活垃圾量（万吨）

2024年1383.66

发电装机容量（MW） 829

发电量2025年5403575.47（兆瓦时）2024年5195468.32

售电量2025年4711648.63（兆瓦时）2024年4538955.23

报告期内，粤丰环保项目结算及回款政策如下：

1）生活垃圾处理服务收入：

粤丰环保与政府主管部门或企业共同确认进场垃圾统计量，按月度、季度汇总后作为结算依据。垃圾处理服务收入一般以月度或季度作为结算周期，但亦存在少量根据政府财政预算安排不定期结算的情形。垃圾处理服务收入普遍于结算次月回款。

2）供电收入：

162瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

可享受可再生能源补贴项目的上网电价包括三部分，分别是燃煤发电标杆电价、省补电价及国补电价；不享受可再生能源补贴项目的上网电价为燃煤发电标杆电价。省补电价通常为 0.1元/kWh，由当地省级电网负担，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；国补电价由中央财政补贴资金负担、或中央与地方财政补贴资金分摊负担。

粤丰环保每月与地方电力单位就上网电量进行确认。标杆电费及省补电费通常按月结算；国补电费需根据国家或国家与地方的资金拨付情况确定，一般回款周期相对较长。

（3）环卫业务

报告期内，粤丰环保在深耕垃圾焚烧发电业务的同时，利用城市生活垃圾焚烧的末端优势，积极推动产业链的延伸，环卫业务持续发展。报告期内，粤丰环保共控股运营27个环卫项目，上述环卫项目中，截至2025年末，13个项目仍处于正常运营状态，14个项目在报告期内退场。

序项目项目公司项目名称项目类型实施区域运营模式号阶段名称

天府机场（蒲都）高保洁、养护、四川省成都

1速公路日常养护劳运营小型维修施市东部新区、四川佳洁园采购服务

务合作项目工天府新区大邑县城区公共绿

2四川省成都地管护服务采购项运营绿化管护四川佳洁园采购服务

市大邑县目大邑安仁古镇环卫

3四川省成都及绿化劳务派遣和运营保洁、绿化四川佳洁园采购服务

市大邑县设备租赁项目

4青羊区公园管护务四川省成都运营绿道管护四川佳洁园采购服务

派遣服务项目市青羊区

5双流城区4包件项四川省成都运营保洁四川佳洁园采购服务

目市双流区

6金牛劳务服务采购四川省成都运营劳务服务四川佳洁园采购服务

项目市金牛区

7四川省成都成龙简快速路运营保洁四川佳洁园采购服务

市东部新区

TOT特许经8 易县生活垃圾转运 河北省保定TOT 运营 垃圾转运 粤丰揽悦 营模式（25站 项目 市易县年）罗定粤丰佳

9罗定市城乡生活垃广东省云浮洁园城市环运营垃圾转运采购服务

圾外运处置项目市罗定市境服务有限公司

163瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序项目项目公司项目名称项目类型实施区域运营模式号阶段名称砀山粤丰佳

砀山县城市管家服 TOT特许经10安徽省宿州洁园城市环务特许经营项目（一运营城市大管家营模式（25市砀山县境服务有限包）年）公司茂名市粤展

11信宜市农村生活垃清扫保洁、垃广东省茂名运营城市环境服采购服务

圾收运市场化项目圾收运市信宜市务有限公司粤丰粤展固大余县生活垃圾填

12江西省赣州体废物处理埋场存量垃圾无害运营填埋场采购服务

市大余县科技（广东）化整治项目有限公司粤丰粤展固全南县生活垃圾填

13江西省赣州体废物处理埋场存量垃圾综合运营填埋场采购服务

市全南县科技（广东）治理项目有限公司

四川天府新区华阳已退场，

14街道办事处城市绿2025年四川省成都12绿化养护四川佳洁园采购服务化养护服务采购项月结市双流区

目束

天府大道北延线周已退场，

1520259四川省成都边区域城市精细化年市容秩序四川佳洁园采购服务

市金牛区管理项目月结束已退场，

16华阳辖区生活垃圾20258四川省成都年垃圾转运四川佳洁园采购服务

清运服务外包项目市双流区月结束已退场，四川省宜宾

17宜宾市叙州区观音2025年8保洁市叙州区观四川佳洁园采购服务

镇环卫项目月结束音镇已退场，

18双流城区7包件项2024四川省成都年9保洁四川佳洁园采购服务

目市双流区月结束

3已退场，19郫都河道标段环20249河道管护、保四川省成都年四川佳洁园采购服务

卫一体化项目洁市郫都区月结束已退场，

20洪梅绿化项目2024广东省东莞年5绿化四川佳洁园采购服务

市中堂镇月结束已退场，保定满城区保定市满城城区环

212025年清扫保洁、垃河北省保定粤展城市环境卫生作业项目二11采购服务月结圾转运市满城区境服务有限

标段束公司已退场，保定满城区

22保定市满城区生活2025年8河北省保定垃圾分类粤展环境服采购服务

垃圾分类运营项目市满城区月结束务有限公司

曲阳县城乡环卫和已退场，

23生活垃圾压缩转运2025

清扫保洁、垃 TOT特许经年河北省保定

圾分类、垃圾

11曲阳粤展营模式（25及处理经营权转让月结市曲阳县转运年）项目束

164瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序项目项目公司项目名称项目类型实施区域运营模式号阶段名称已退场，

24曲阳县餐厨垃圾外2025餐厨垃圾转河北省保定年6曲阳粤展采购服务

运处置项目运、处理市曲阳县月结束已退场，惠州市粤丰

2025广东省惠州25仲恺高新区厨余垃年厨余垃圾收粤展城市环12市仲恺高新采购服务圾收运市场化项目月结运境服务有限

区束公司已退场，

2024涞水粤丰粤26涞水环卫一体化项年清扫保洁、垃河北省保定

目11展城市服务采购服务月结圾清运市涞水县有限公司束达州市固体废物综粤丰粤展固

合处置中心卫生填已退场，

2720253四川省达州体废物处理埋场垃圾回挖转运年填埋场采购服务

市科技（广东）及垃圾焚烧螯合飞月结束有限公司灰填埋服务项目

5、主要产品工艺流程图、服务流程图

（1）垃圾焚烧发电业务工艺流程

粤丰环保垃圾焚烧发电的主要工艺流程包括垃圾收集及供给、垃圾焚烧、热

交换及发电和废水、烟气、炉渣、飞灰处理环节，具体工艺流程图如下所示：

165瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

166瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）垃圾收集及供给

城市生活垃圾经收集后，垃圾车从物流口进入厂区，经过地磅秤称重后进入垃圾卸料平台，卸入垃圾储放池。垃圾储放池是一个封闭式且正常运行时空气为负压的建筑物，采用半地下结构。池内的垃圾通过垃圾吊臂移至给料系统进行焚烧。

2）垃圾焚烧

垃圾在垃圾池内进行发酵脱水后，由垃圾储放池上部的垃圾吊臂抓取并投入给料系统进行焚烧。垃圾燃烧所需的助燃空气因其作用不同分为一次风和二次风，一次风取自于垃圾贮存坑，使垃圾池维持负压，确保坑内臭气不会外逸，一次风经蒸汽空气预热器加热后由一次风机送入炉内；取自垃圾输送廊的炉墙冷却风，被炉墙加热后接入一次风机入口总管。二次风从锅炉顶部吸取热空气，由二次风机加压后送入炉膛，使炉膛烟气产生强烈湍流，以消除化学不完全燃烧损失和有利于飞灰中碳粒的燃烬。

垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个过程后，剩余的炉渣进入落渣管，经水封出渣机冷却、挤压后被推送至渣池储存。垃圾燃烧产生的高温烟气经余热锅炉冷却后进入烟气净化系统。垃圾焚烧系统设有点火燃烧器及辅助燃烧器，供点火升温用，确保烟气在燃烧室内850℃以上温度环境下停留2秒以上，从而有效抑制二噁英等有害物质的产生。

3）热交换及发电

垃圾焚烧过程将产生大量的热能，高温烟气与给水进行热交换，产生过热蒸汽，驱动汽轮发电机发电，产生的电力除供本厂使用外，多余电力送入电网。

4）废水、烟气、炉渣、飞灰处理

垃圾渗滤液处理：生活垃圾含有大量水分，贮存于垃圾池的垃圾产生的渗沥液由布置于垃圾池底部的隔栅渗出，经由垃圾池外的污水管道流至污水池存储；

垃圾焚烧炉的进料斗配有渗沥液收集斗，收集渗沥液后接入总管流至污水池。渗沥液水质复杂，含有多种有毒有害的无机物和有机物，当污水池内渗沥液达到一定数量时，将污水和渗沥液送入渗滤液处理站加以处理，达标后进行排放或厂内

167瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）循环利用。

烟气净化：垃圾焚烧处理过程中产生的烟气包括二噁英类、氮氧化物、酸性

气体、重金属、粉尘等有害物质，需要对烟气进行严格处理且达标后才能排放。

粤丰环保通常采取主流的“SNCR炉内脱硝+半干法脱酸+干法喷射+活性炭吸附+布袋除尘器”的烟气净化处理工艺，烟气经过烟气净化系统处理后通过烟囱排放。

炉渣、飞灰处理：垃圾焚烧过程中产生固体废物主要包括炉渣和飞灰，其中炉渣属于一般固体废物，而飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二噁英类、重金属等有害物质，粤丰环保将炉渣和飞灰交由符合资格的供应商进行处理。

（2）环卫业务服务流程

粤丰环保开展环卫业务时，在项目承接前期，工作流程包括服务合同的签订、服务方案的设计、管理团队的组建、项目任务交底与进场前准备；在项目实施期，工作流程包括设备配备及人员准备等工作；在项目运营期，工作流程包括项目团队进场、人员到位、保洁与转运工作的全面展开，项目运行一段时间后，即进入稳定运营期。在项目运营过程中，粤丰环保会加强运营管理的监督，督促服务水平的改善提升，以不断提升客户满意度。

6、主要经营模式

（1）垃圾焚烧发电业务粤丰环保主要以特许经营权模式和政府采购模式从事生活垃圾焚烧发电项

目的投资运营，其中特许经营权模式分为 BOT和 BOO。

BOO模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目独占的特许经营权。企业在特许经营期限内

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通过对该项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益。运营的特许经营期通常为25至30年，在特许经营期限到期后，该项目资产归项目公司所有。

BOT模式与 BOO模式区别为在特许经营期限到期后，BOT模式项目将无偿移交给当地政府。

政府采购服务是指粤丰环保与当地政府相关部门签订采购垃圾处理服务协议，由公司负责建设及运营垃圾焚烧发电项目。

粤丰环保开展垃圾焚烧发电业务的具体流程包括项目取得、项目筹备、项目建设与项目运营四个阶段。

1）项目取得

粤丰环保拥有的垃圾焚烧发电项目的取得过程分为项目调研、制定项目方案、成立项目公司以及签订协议五个阶段。

项目调研：粤丰环保市场拓展部主要负责研究制定市场发展战略、市场业务

拓展、客户维护和发展。通过分析论证潜在项目所在地的经济发展水平与垃圾处理需求，努力争取全国各地垃圾焚烧发电项目机会。

制定项目方案：对于目标投资项目，粤丰环保按照进行经济可行性分析论证并上报公司管理层决策审议。审议通过后，项目正式立项并制定项目方案。

设立项目公司：如果粤丰环保的项目方案取得当地相关部门认可并取得该项目，粤丰环保将于项目所在地设立项目公司，由项目公司负责垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营等环节。

签署协议：项目公司将与地方政府签订正式协议，针对项目运营相关机制进行约定。

2）项目筹备

项目筹备主要包括项目选址、项目环评、项目核准、项目报建等环节，待项目陆续完成筹备所需前期准入程序后方可开工建设。

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3）项目建设

项目公司将相关设计、设备采购、工程施工、工程监理等向具有相应资质的

设计单位、设备供应商、施工单位、监理单位等供应商采购。

项目建设周期约为14-24个月，具体分为项目设计、土建工程、设备安装与调试以及生产准备等环节。在建设阶段，项目公司负责核心统筹工作，组织技术交底，对项目建设全过程进行控制、组织、协调、管理，按合同支付工程款；监理受项目公司委托对工程履行安全、质量、进度、成本控制、合同/信息管理，并协调各参建方之间关系，确保建设项目达成国家规范标准及合同要求。

此外，粤丰环保部分项目建设由 EPC 工程总承包商负责完成，一般通过招标程序选择 EPC工程总承包商，由工程总承包单位进行设计、设备采购及施工，具备生产条件后移交项目公司，建设周期约为14-24个月。

4）项目运营

在项目运营阶段的采购方面，粤丰环保按照《供应商管理制度》及《采购管理制度》，遵循“适时、适质、适价、适量、适地”的基本原则，根据建立的合格供应商库及采购管理办法进行采购。项目公司主要采购垃圾焚烧发电所需的环保耗材，根据生产需求向供应商下发采购订单，并定期与供应商结算付款。

在项目运营阶段的销售方面，粤丰环保的主要盈利来源为垃圾处置费收入与电力销售收入。粤丰环保向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，收取垃圾处置费。

根据项目公司向当地政府发出的垃圾结算单，垃圾处置费通常按月或按季度结算。

此外，粤丰环保向电网公司销售电力，并收取售电收入。

粤丰环保可享受可再生能源补贴项目的上网电价包括三部分，分别是燃煤发电标杆电价、省补电价及国补电价；不享受可再生能源补贴项目的上网电价为燃

煤发电标杆电价。省补电价通常为 0.1元/kWh，由当地省级电网负担，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；国补电价由中央财政补贴资金负担、或中央与地方财政补贴资金分摊负担。

粤丰环保每月与地方电力单位就上网电量进行确认。标杆电费及省补电费通常按月结算；国补电费需根据国家或国家与地方的资金拨付情况确定，一般回款周期相对较长。

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（2）环卫业务粤丰环保的环卫业务经营模式主要分为传统模式和特许经营模式两种。

传统模式，主要是指各地环卫主管部门或其他需求方，向粤丰环保采购环卫相关服务，通过签署相应的环卫服务运营协议，由粤丰环保对合同约定的各项内容进行专业化管理，采购方对粤丰环保的工作和成果进行日常监督和检查，根据合同约定支付运营服务费用。

特许经营模式的环卫项目系通过与当地政府相关部门签订特许经营协议，成立项目公司开展环卫业务，特许经营权一般采用转让-运营-移交（TOT）类型，特许经营期一般为25年。运营期间，项目公司按照协议约定收取相应服务费用。

在特许经营权期满后，项目公司按照合同约定将有关资产移交给特许经营权授予方或其指定的单位。

7、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的生产情况

粤丰环保的主要生产流程系在进行垃圾焚烧处置的过程中，生产电力并实现对外销售。报告期内，粤丰环保控股的垃圾焚烧发电项目垃圾处理量、发电量及售电量等主要业务数据如下：

1）垃圾处理量

设计垃圾处理能力城市生活垃圾处理量垃圾入炉量垃圾处理产能期间（万吨）（万吨）（万吨）利用率

2025年1275.311459.851308.10102.57%

2024年1275.311383.661251.8098.16%

注1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年1月1日已并网项目的运营天数为365天，当年新并网项目以并网时间为起点计算全年运营天数注2：垃圾处理产能利用率=（垃圾入炉量/设计垃圾处理能力）×100%，实际垃圾入炉量为进厂垃圾经垃圾储坑静置沉析出渗滤液，自然蒸发部分水分后实际入炉焚烧量

2）发电量及售电量

报告期内，粤丰环保垃圾焚烧发电量、售电量数据如下：

实际发电量售电量上网每吨垃圾发电每吨垃圾售电期间（兆瓦时）（兆瓦时）电率量（千瓦时/吨）量（千瓦时/吨）

2025年5403575.474711648.6387.20%370.15322.75

2024年5195468.324538955.2187.36%375.49328.04

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注1：实际发电量包括售电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量注2：上网电率=（售电量/实际发电量）×100%

注3：每吨垃圾发电量=实际发电量/城市生活垃圾处理量

注4：每吨垃圾售电量=售电量/城市生活垃圾处理量

（2）产品的主要客户群体及销售价格的变动情况

报告期内，粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电业务，获取电力销售收入、垃圾处置费收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位等。报告期内，粤丰环保控股的垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费平均单价（不含税）、电力销售平均单价（不含税）变动情况如下：

垃圾处理费平均单价电力销售平均单价项目（元/吨）（元/千瓦时）

2025年84.370.492

2024年83.440.498

注1：垃圾处理费平均单价=各期垃圾处理费收入/城市生活垃圾处理量，其中，垃圾处理费收入未考虑按照《企业会计准则解释第14号》将保底垃圾处理收入所做的冲减

注2：电力销售平均单价=各期售电收入/售电量

（3）前五名客户的销售情况

报告期内，粤丰环保各期向前五名客户的销售情况如下表：

单位：万元

2025年

占营业收入排名客户金额主要交易内容比例

1广东电网有限责任公司163141.9336.31%发电上网收入

2广西电网有限责任公司15502.353.45%发电上网收入

3贵州电网有限责任公司10530.962.34%发电上网收入

4曲阳县城市管理综合行政执法局10191.742.27%环卫业务收入

5国网江苏省电力有限公司9475.212.11%发电上网收入

前五名客户合计208842.1946.48%-

2024年

占营业收入排名客户金额主要交易内容比例

1广东电网有限责任公司157309.4340.07%发电上网收入

2广西电网有限责任公司13481.863.43%发电上网收入

3曲阳县城市管理综合行政执法局11640.712.96%环卫业务收入

4贵州电网有限责任公司11143.732.84%发电上网收入

5国网江苏省电力有限公司9390.022.39%发电上网收入

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前五名客户合计202965.7551.70%-

报告期内，粤丰环保不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。粤丰环保报告期内的董事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中未占有权益。

8、主要产品的原材料及其供应情况

（1）主要原材料采购及价格变化情况粤丰环保从事垃圾焚烧发电业务所需的主要原材料生活垃圾主要由当地政

府环卫部门或企业提供，无需采购亦不计入原材料采购成本。

粤丰环保主营业务中所涉原材料采购主要包括设备检修所需的备品备件、已

投产项目运营所需环保耗材等，其中备品备件种类较多且采购金额较小，故以下主要原材料仅列示重要环保耗材，包括氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足粤丰环保项目日常运营要求。

报告期内，粤丰环保采购的氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素金额占比如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例

氧化钙1977.960.76%2580.091.24%

氢氧化钙2746.231.06%2611.271.26%

活性炭3349.501.29%3629.081.75%

氨水1343.950.52%1309.000.63%

尿素598.290.23%683.330.33%

合计10015.933.85%10812.765.22%

报告期内，粤丰环保采购的氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素采购数量和平均单价情况如下：

单位：吨、元/吨

2025年2024年

项目采购数量平均单价采购数量平均单价

氧化钙25585.25773.0937861.44681.45

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2025年2024年

项目采购数量平均单价采购数量平均单价

氢氧化钙55562.48494.2642338.64616.76

活性炭7048.334752.196819.115321.93

氨水15619.19860.4514362.42911.41

尿素3205.521866.433244.572106.08

合计107020.77-104626.18-

报告期内，粤丰环保采购的氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素采购平均价格呈现略有下滑的趋势。

（2）能源采购情况

对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，各垃圾焚烧发电项目在正常运行时主要使用自身发电量，因此外购能源较少。

（3）前五名供应商采购的情况

报告期内，粤丰环保各期向前五名供应商采购的情况如下表：

单位：万元

2025年

占采购总额排名供应商金额主要交易内容比例

1湖南省工业设备安装有限公司18183.1311.10%工程

2东莞市新东粤环保实业有限公司10126.746.18%填埋

3广东粤盛工业有限公司6055.253.70%工程、备品备

件、环保原材料

4福建省工业设备安装有限公司4668.402.85%工程

5重庆三峰卡万塔环境产业有限公司4096.682.50%设备

前五名供应商合计43130.1926.32%-

2024年

占采购总额排名供应商金额主要交易内容比例

1东莞市新东粤环保实业有限公司8799.327.27%填埋

2工程、备品备广东粤盛工业有限公司5928.224.90%

件、环保原材料

3广东省正东建设有限公司4845.304.01%工程

4重庆绿能市政工程有限公司4446.283.68%工程、飞灰填埋

场运营

5湖南北山建设集团股份有限公司3181.112.63%工程

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前五名供应商合计27200.2322.49%-

注1：湖南省工业设备安装有限公司包括湖南省工业设备安装有限公司和湖南湘安运维科技有限公司

注2：广东粤盛工业有限公司包括广东粤盛工业有限公司、广东沃特环保科技有限公司和东莞市碧云环保科技有限公司

报告期内，粤丰环保不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%或严重依赖于少数供应商的情况。东莞市新东粤环保实业有限公司为粤丰环保持股35%的联营企业。粤丰环保报告期内的董事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中未占有权益。

9、境外生产经营情况

截至本重组报告书签署日，粤丰环保下属的境外主体主要为投资控股主体，未从事实际生产。粤丰环保在境外所拥有的资产为货币资金、对境外企业的长期股权投资。2024年末和2025年末，粤丰环保在境外的货币资金分别为19884.96万元和24095.89万元。截至2025年末，标的公司在境外的主要合营或联营企业为香港庄臣、Canvest-PaulY.JointVenture，主要从事业务为清洁服务、香港垃圾中转、投资控股。

10、安全生产及环境保护情况

报告期内，粤丰环保高度重视安全生产及环境保护工作，严格遵守安全生产和环境保护法律法规，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。

（1）安全生产情况

1）安全生产制度情况及执行情况

粤丰环保设置了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除各类安全生产事故隐患。粤丰环保重点安全生产制度及其主要内容如下：

制度名称主要内容项目公司主要负责人负责对安全投入的有效实施全面负责。保证安全投入资金、责任、监督等落实到位，保证生产条件、作业环《安全生产投入及“两”境满足安全生产工作需要。措管理制度》生产技术部负责制定安全生产投入及两措管理标准，并监督实施，负责组织制定年度安全费用投入计划。

粤丰环保电力有限公司安全生产委员会统一领导集团范围的生《生产安全事故应急管产安全事故应急工作，负责集团公司应急体系建设的统一规划、理规定》组织和指导。总部安全环保部具体负责生产安全事故应急日常监督管理工作。

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制度名称主要内容各项目公司负责各自范围内的安全事故应急工作。各项目公司应制定本单位生产、安全、环保各类适用性应急预案，组织应急队伍建设、应急物资储备、应急资金保障、应急培训和应急演练等

应急体系建设，项目公司总经理（或负责人）对本单位的生产安全事故应急工作全面负责，确保本项目公司应急体系的规范建设和有效运转。

项目公司总经理是安全生产培训管理工作的第一责任人，生产副总经理是安全生产培训管理工作直接责任人。项目公司安全教育培训工作要结合各项目的实际情况，有针对性地开展多种形式、分级分层次的培训工作，注重实效，形成长效机制，实现可持续改进。

《安全培训管理制度》

项目公司要进行全员安全生产培训，使员工具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能。监督承包商规范开展安全教育培训活动，确保其人员的安全素质和安全技能满足项目公司要求。未经安全生产培训或培训考试不合格的员工，不得上岗作业。

2）安全生产合规性情况

报告期内，粤丰环保未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。

（2）环境保护情况

针对垃圾焚烧发电业务，粤丰环保下属项目公司严格按照各项环保标准要求，如《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）、《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2024）、《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）等，以及环评批复的具体要求，落实各项污染防治措施，项目运营过程中严格执行国家现行的污染物排放控制标准，保证减污降碳和环境友好。此外，粤丰环保环卫业务不属于重污染行业，在生产经营过程中均遵照环保要求执行。

1）环境保护制度情况及执行情况

*废气净化措施

垃圾焚烧发电项目产生的废气包括有机污染物、酸性气体、重金属及颗粒物等。粤丰环保通常采用“SNCR+半干式脱酸+干法脱酸+活性炭吸附+布袋除尘”等烟气净化处理工序。

粤丰环保所拥有的垃圾焚烧发电项目均设置污染物烟气排放在线监测系统，

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该系统实时监测公司粉尘、HCL、CO、SO2、NOX、上中部断面炉温等数据，并通过数采仪上传至重点排污单位自动监控与基础数据库系统（企业端）；项目

公司委托第三方机构驻厂，进行维护与监控，对异常情况及时进行处置，确保设备正常运行。

*废水处理措施

垃圾焚烧发电项目的废水主要为渗滤液。进厂垃圾通常含有较高水分，在垃圾贮坑内堆放会有水分渗出。废水以渗滤液的形态定形，主要成分为高浓度的可溶有机物及无机离子，包括大量的氨氮、溶解态的阳离子、重金属、酚类、可溶性脂肪酸及其他的有机污染物。

粤丰环保所拥有的垃圾焚烧发电项目设置渗滤液处理系统，通常采用物化-生化综合工艺处理，全厂化学水处理车间及锅炉排污废水经厂区内中和处理；处理后的垃圾渗滤液、化学处理室废水和车间杂用水排入污水处理厂或回收利用，总排口各污染物浓度须满足环评报告规定的排放标准后排放或者回收再利用。

*固体废弃物处理措施

垃圾焚烧发电项目产生的固体废物主要是炉渣与飞灰，委托专业供应商进行处理。其中，炉渣为在垃圾焚烧过程中产生的炉渣、漏渣、锅炉灰等残渣，属于一般固体废物；飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二噁英类、重金属等有害物质，按照危险废弃物委托专业第三方进行处置。

为避免飞灰无害化处理不当对环境造成的危害，粤丰环保下属垃圾焚烧发电项目通常采用螯合剂等稳定化处理工艺进行固化处理，检验结果满足《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）要求后，将其外运至填埋场填埋。

*噪声防治措施

粤丰环保发电机厂房采取隔声结构，基础为防震结构，发电机组的废气排放采用消声器，机房进排风口安装消声器等。对于噪声，粤丰环保通常采用以下措施进行防治：

序号设备名称生产环节治理措施

1一、二次风机焚烧炉消声器、基础减震、车间隔声

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序号设备名称生产环节治理措施

2引风机消声器、基础减震、车间隔声

3活性炭输送机除尘系统加装消声器、厂房隔声

4锅炉对空排汽锅炉排气口加装消声器

5冷却塔室外基础减震、采取消声措施

粤丰环保注重环保规章制度建设，制定了环境保护监督管理制度、安全环保绩效评价管理办法、安健环信息管理制度、环保自动检测数据标记及炉温不达标

情况监督管理制度等各项环境保护管理规定，明确管理职责和责任。各项目公司根据企业实际情况，设置环境保护领导机构，由各项目公司主要负责人总体负责，各部门分工负责，全体员工共同负责的管理模式，从垃圾进厂、焚烧炉运行、烟气净化、渗滤液处理、炉渣和飞灰处理等关键环节，对废水、废气和固体废物进行严格管控，严把环境风险防控关口，确保区域环境安全，防范产生二次污染。

2）污染物排放、用能和相关工艺设备符合《产业结构调整指导目录》情况

根据自2024年2月施行的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，电力行业限制类及禁止类清单如下：

大类电力行业细分领域

1、大电网覆盖范围内，设计供电煤耗高于285克标准煤/千瓦时的常规烟煤湿

冷发电机组，设计供电煤耗高于300克标准煤/千瓦时的常规烟煤空冷发电机限制类组（不含燃用无烟煤、褐煤等特殊煤型的机组）

2、无下泄生态流量的引水式水力发电

3、达不到超低排放要求的煤电机组（采用特殊炉型的机组除外）和燃煤锅炉不达标的单机容量30万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除淘汰类外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组（先立后改，根据发布的年度淘汰计划有序淘汰）粤丰环保从事的垃圾焚烧发电业务主要工艺及设备情况不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类和淘汰类名单，垃圾焚烧发电业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》之“第一类鼓励类”项下的“四十二、环境保护与资源节约综合利用”，从产业结构分类上属于鼓励类。

3）环境污染事故及相关处罚情况

报告期内，粤丰环保在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。

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11、质量控制情况

（1）质量控制标准和措施

粤丰环保对质量控制高度重视，建立责任明确、关系顺畅、制度健全、运行有效的质量管理体系，形成质量工作的长效机制，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保垃圾焚烧效率与质量。

对于垃圾焚烧发电业务，粤丰环保在项目建设与项目运营阶段均执行了严格的质量控制标准。在项目建设阶段，对在建项目的安全、质量、进度及时进行监管，并指导新建项目的前期准备工作。其中，在设备采购环节，对设备供应商进行了严格的评标与审核，保证设备的质量与运行稳定性；在项目运营阶段，定期对所有设施、排放、生产情况进行检查。

对于环卫业务，粤丰环保提供环卫相关服务的服务质量与居民生活环境息息相关，公司高度重视服务质量管理和质量控制，并结合自身特点，制定了严格的质量控制管理规定，以确保服务质量符合客户要求，提高客户满意度，从而实现企业持续经营。

（2）质量纠纷与处罚情况

报告期内，粤丰环保业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。

12、主要技术及核心技术人员情况

（1）主要产品生产技术所处的阶段

在垃圾焚烧发电业务方面，粤丰环保采用了世界主流的炉排炉技术，炉排炉型焚烧炉在国内及欧美均得到了广泛使用，其具有垃圾适应范围广、技术成熟可靠、运行维护简便等优点，目前已成为国内城市垃圾焚烧发电处理中使用最为广泛的焚烧炉技术。

（2）核心技术人员

报告期内，基于公司业务特点，粤丰环保未认定核心技术人员。

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（八）经审计的主要财务数据根据华兴会计师出具的《模拟财务报表审计报告》（华兴审字[2026]26006480016号），粤丰环保最近两年的合并报表主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

流动资产449966.35518298.92

非流动资产1838009.101909829.64

资产总额2287975.452428128.56

流动负债302141.41680595.46

非流动负债987961.99838375.08

负债总额1290103.411518970.54

所有者权益997872.04909158.02

归属于母公司所有者权益962269.68874721.43

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入449270.08392608.35

营业成本259842.25207336.99

营业利润95819.1174518.09

利润总额95615.1974758.57

净利润78529.4963520.17

归属于母公司所有者的净利润75968.7962387.69

扣除非经常性损益后的净利润77035.0261829.58

扣除非经常性损益后的归母净利润74441.3060714.93

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计406662.53378409.38

经营活动现金流出小计216349.06203485.74

经营活动产生的现金流量净额190313.47174923.65

180瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年度2024年度

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计59079.2836283.59

投资活动现金流出小计101803.95107208.83

投资活动产生的现金流量净额-42724.67-70925.25

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计785710.90220097.01

筹资活动现金流出小计1014000.68327207.17

筹资活动产生的现金流量净额-228289.79-107110.16

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-932.08328.49

五、现金及现金等价物净增加额-81633.07-2783.27

加：期初现金及现金等价物的余额168396.51171179.79

六、期末现金及现金等价物余额86763.44168396.51

4、主要财务指标项目

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率56.39%62.56%

流动比率（倍）1.490.76

速动比率（倍）1.460.75

应收账款周转率（次）1.731.94

存货周转率（次）29.5925.24项目2025年度2024年度

毛利率42.16%47.19%

净利率17.48%16.18%

归属于公司普通股股东的加权平均8.25%7.37%净资产收益率

扣除非经常性损益后归属于公司普8.09%7.17%通股股东的加权平均净资产收益率

注1：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注4：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

注5：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值；

注6：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注7：净利率=净利润/营业收入；

注8：加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

181瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-311.99764.05计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响354.45408.24的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金--融资产和金融负债产生的损益

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--

委托他人投资或管理资产的损益--

对外委托贷款取得的损益--

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失-203.18-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-616.08

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资--时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--

非货币性资产交换损益--

债务重组损益--

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工--的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响--

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用--

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公--允价值变动产生的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动--产生的损益

交易价格显失公允的交易产生的收益--

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益--

受托经营取得的托管费收入--

除上述各项之外的其他营业外收入和支出269.93263.18

其他符合非经常性损益定义的损益项目1352.14-

减：所得税影响额-33.13360.95

少数股东权益影响额（税后）-33.0317.83

合计1527.501672.76

182瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况粤丰环保在最近三年无与增减资或改制相关的评估。

粤丰环保存在与交易相关的估值分析。2024年，瀚蓝环境以协议安排方式私有化粤丰环保，从而使粤丰环保成为了瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市。上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产收购价格进行合理性分析，出具了《估值分析报告》。前次交易的分析对象为瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收购价格，分析基准日为2024年6月30日。根据《估值分析报告》，瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收购价格具有合理性。

增值率/基准日估值方法估值结果交易价格与本次重组评估差异情况溢价率本次交易对粤丰环保采用了向计划股东

4.90收益法和市场法进行评估，并按照港

瀚蓝环境拟/最终选定收益法评估结果作2024元股支付现年收购粤丰环为最终评估结论。截至评估基

6金对价，向购月30市场法保的收购价-准日2025年12月31日，粤

股权持有人

日格具有合理0.51丰环保归属于母公司所有者按照港性

/权益评估值为1160386.06万元份支付现元。本次评估结果与前次估值金对价分析不存在重大差异。

根据《估值分析报告》，前次交易采用市场比较的方法结合其他港股私有化溢价情况、国内同行业可比上市公司以及国内同行业可比交易案例情况对该次交

易价格进行分析。按照可比公司法，前次交易根据可比公司平均 PE倍数估算的收购对象100%股权价值为1189123.34万元，前次交易根据可比公司平均EV/EBITDA倍数估算的收购对象 100%股权价值为 1153466.30万元。

本次交易对粤丰环保采用了收益法和市场法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，粤丰环保归属于母公司所有者权益评估值为1160386.06万元。本次评估结果处于前次交易按照可比公司法估算的收购对象100%股权价值的区间内，与前次估值分析不存在重大差异。

（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的之一为粤丰环保7.22%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。

183瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十一）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至本重组报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情况，作为被许可方使用他人资产的情况详见本报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“2、主要资产权属”之“（2）主要无形资产”之“3）商标”中的被授权使用商标及“6）特许经营权”。

（十二）报告期内主要会计政策及相关会计处理

1、收入确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

粤丰环保在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，粤丰环保在合同开始日对合同进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：

1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；

2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区

分：

1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定

的组合产出转让给客户；

2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；

3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。

交易价格是粤丰环保因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括

代第三方收取的款项以及粤丰环保预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，粤丰环保按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，粤丰环保将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格

184瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，粤丰环保不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，粤丰环保按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，粤丰环保参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。粤丰环保预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，粤丰环保将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，粤丰环保在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，粤丰环保在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的，粤丰环保按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。

满足下列条件之一的，粤丰环保属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在粤丰环保履约的同时即取得并消耗粤丰环保履约所带来的经济利益；

2）客户能够控制粤丰环保履约过程中在建的商品；

3）粤丰环保履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且粤丰环保在整

个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，粤丰环保在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。粤丰环保按照投入法确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，粤丰环保已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

185瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对于在某一时点履行的履约义务，粤丰环保在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，粤丰环保会考虑下列迹象：

1）粤丰环保就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

2）粤丰环保已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品

的法定所有权；

3）粤丰环保已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

4）粤丰环保已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已

取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

5）客户已接受该商品。

粤丰环保根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时粤丰环保的身份是主要责任人还是代理人。粤丰环保在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，粤丰环保为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则粤丰环保为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

粤丰环保向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；

2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；

3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他

商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，粤丰环保综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

1）企业承担向客户转让商品的主要责任；

2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

3）企业有权自主决定所交易商品的价格；

186瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4）其他相关事实和情况。

（2）收入确认的具体方法

1）电力销售收入，粤丰环保从事电力销售，当电力供应至当地的电网公司，

电网公司取得电力的控制权时，粤丰环保确认收入。粤丰环保按上网电量及售电合同约定的单价确认电力销售收入。

2）提供垃圾处理服务，粤丰环保从事提供垃圾处理服务，粤丰环保在提供

垃圾处理服务的过程中确认收入。粤丰环保按实际垃圾处理量及特许经营权协议或垃圾处理协议约定的单价按月确认垃圾处理服务收入。

3）来自服务特许权安排的建设收入，粤丰环保就服务特许经营权安排提供

建设服务，建设服务收入在相关的经济利益很可能流入、预计取得的对价能够覆盖履约的成本时随公司履约创造或强化资产或在建工程（该等资产或在建工程于创造或强化时为客户所控制）时确认。粤丰环保考虑市场情况、行业平均毛利水平等因素之后采用成本加成法确定建造服务的单独售价。粤丰环保经参考根据每份合约相关基础设施已产生的建设成本占估计总建设成本的百分比随时间完成履约责任。

4）来自服务特许权安排的财务收入，财务收入以实际利息法确认，若应收

款项出现减值，粤丰环保会将有关的账面值减值可收回金额，即按有关工具的原来实际利率折现预期未来现金流，并继续将折现值拨回作利息收入。

5）提供环境卫生及其他服务，粤丰环保从事提供环境卫生及其他服务，在

粤丰环保完成约定的环卫作业服务后，政府部门以合同约定的服务费金额为基础，根据服务质量考核结果和对应的服务费调整条款，确定结算金额。

2、成本确认和计量方法与原则

根据企业会计准则的相关规定，粤丰环保成本确认和核算以权责发生制为基础。

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况

报告期内，粤丰环保的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。

187瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况

（1）财务报表编制基础

1）模拟财务报表编制基础

2025年5月，瀚蓝环境通过其间接控股子公司瀚蓝香港作为要约人，以协

议安排方式私有化粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市。（以下简称“私有化交易”）。

前次私有化交易涉及到粤丰环保一系列资产的出售安排，具体如下：

*粤展环境出售事项2024年7月22日，粤丰环保全资子公司粤展投资与第三方签署《股权转让协议》，粤展投资将持有的粤展环境100%股权进行出售给第三方。双方同意，以2024年7月19日为股权价值基准日，粤展环境股权的股权转让价款为人民币

130390697.44元。抵减粤展投资欠粤展环境的往来款项共计人民币

31355201.73元（截至2024年6月30日实际往来欠款余额为33940472.42元）。

截至2024年12月31日，上述交易事项已完成，相关股权转让款及往来款项均已结清。

*土地出售事项2024年7月22日，粤丰环保全资子公司粤丰科维与臻达发展签署《股权转让协议》，根据协议约定，粤丰科维将设立一家全资子公司（以下简称“SPV公司”），SPV公司设立后，将受让目前由粤丰科维合法持有的位于中国上海市宝山区月浦镇3街坊1/5丘土地及地上建筑物（沪（2024）宝字不动产权第015247号），粤丰科维根据协议将其持有的 SPV公司 100%股权转让给臻达发展。双方同意，本次股权转让价款经参考评估基准日为2024年7月10日的《资产评估报告》所确定的目标资产的价值评估结果，经双方协商确定，目标股权转让价款为人民币134993590元。双方同意，在合同先决条件达成后，私有化交割前完成目标股权转让过户，臻达发展在收到瀚蓝香港以现金支付的计划股份注销价款（扣除预留款项）（以下简称“注销价款”）之日起30个工作日内向粤丰环保支

188瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

付全部股权转让价款人民币134993590元。截至本重组报告书签署日，上述交易事项已完成，相关股权转让款及往来款项均已结清。

*办公楼出售事项2024年7月22日，粤丰环保全资子公司亿丰发展与臻达发展签署《股权转让协议》，鉴于亿丰发展全资子公司 KKVII（BVI）Limited 及 KKVIII（BVI）Limited（合称“香港办公楼公司”）拥有位于香港的商业物业，根据上述股权转让协议约定，亿丰发展将其持有的香港办公楼公司100%股权转让给臻达发展。双方同意，经参考以2024年6月30日为评估基准日的目标资产价值评估结果，经双方协商确定，目标股权转让价款为港币165000000元。双方同意，在合同先决条件达成后，私有化交割前完成目标股权转让过户，臻达发展在收到注销价款之日起30个工作日内向粤丰环保支付全部股权转让价款港币165000000元。截至本重组报告书签署日，上述交易事项已完成，相关股权转让款及往来款项均已结清。

*智慧停车场业务出售事项

2024年7月22日，粤丰环保与臻达发展签署《股权转让协议》，鉴于粤丰

环保全资子公司粤丰科技间接持有位于中国多个地区智能停车项目，根据上述股权转让协议约定，粤丰环保将持有的粤丰科技100%股权转让给臻达发展。双方同意，本次股权转让价款经参考评估基准日为2024年6月30日的目标资产价值评估结果，经双方协商确定，目标股权转让价款为港币30000000元。双方同意，在合同先决条件达成后，私有化交易交割前完成目标股权转让过户，臻达发展在收到注销价款之日起30个工作日内向粤丰环保支付全部股权转让价款港币

30000000元。截至本重组报告书签署日，上述交易事项已完成，相关股权转让

款及往来款项均已结清。

为全面反映粤丰环保在完成上述资产剥离后，其相关业务于报告期内的经营业绩，模拟财务报表假设上述资产剥离交易安排已于本报告期之期初（2024年1月1日）完成相关资产、股权的转让交割，可收回金额列报模拟财务报表“其他应收款-拟出售资产可收回金额”，同时调整上述资产剥离交易的相关处置损益。

除上述假设外，粤丰环保以持续经营为基础，根据财务报告期间实际发生的

189瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，编制模拟财务报表。

2）持续经营

粤丰环保自审计报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是否控制被投资方，粤丰环保判断要素包括：

1）拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；

2）对被投资方享有可变回报；

3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

除非有确凿证据表明粤丰环保不能主导被投资方相关活动，下列情况，粤丰环保对被投资方拥有权力：

1）持有被投资方半数以上的表决权的；

2）持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的

协议能够控制半数以上表决权的。

对于持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断持有的表决权足以有能力主导被投资方相关活动的，视为粤丰环保对被投资方拥有权力：

1）持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投

资方持有表决权的分散程度；

2）和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执

行认股权证等；

3）其他合同安排产生的权利；

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4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

粤丰环保基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。

粤丰环保以主要责任人的身份行使决策权，或在其他方拥有决策权的情况下，其他方以粤丰环保代理人的身份代为行使决策权的，表明粤丰环保控制被投资方。

一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，粤丰环保将进行重新评估。

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。

（3）合并财务报表范围、变化情况及原因

1）纳入合并报表范围的子公司基本情况

纳入合并报表范围的子公司详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之

“二、粤丰环保”之“（四）下属企业情况”。

2）报告期内合并范围的变化

公司名称变更内容合并期间变更原因涞水粤展环境城市服务有限公司2024年减少合并截至2024年5月2024年注销易县粤丰智慧城市服务有限公司2024年减少合并截至2024年4月2024年注销来宾粤丰佳洁园城市环境服务有限公司2024年减少合并截至2024年5月2024年注销百色粤丰环保电力有限公司2025年减少合并截至2025年8月2025年注销大同粤丰环保电力有限公司2025年减少合并截至2025年8月2025年注销

2024年10月-20252024年新设

百色粤丰2024年增加合并年12月成立

20242024年5月-20252024年新设茂名市粤展城市环境服务有限公司年增加合并

年12月成立

2024年3月-20252024年新设

惠州市粤丰粤展城市环境服务有限公司2024年增加合并年12月成立

2024年1月-20252024年新设

砀山粤丰佳洁园城市环境服务有限公司2024年增加合并年12月成立

5、报告期内标的公司资产转移、剥离情况

报告期内标的公司重要资产出售安排的原则和方法：报告期内标的公司剥离

191瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产的确定原则系基于瀚蓝环境未来业务发展需要，剥离的方法为协议转让，具体出售资产情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之

“（十二）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况”之“（1）财务报表编制基础”之“1）模拟财务报表编制基础”。

华兴会计师本次出具的《模拟财务报表审计报告》系按照上述资产在报告期

期初即已完成相关资产、股权的转让交割的模拟口径编制，因此，上述资产剥离转移事项对标的公司模拟口径下的净利润等财务数据无影响。

6、重大会计政策或会计估计差异、变更

（1）预期信用损失

在私有化交易完成前，粤丰环保使用违约概率法计算预期信用损失以作减值分析，即通过分析客户违约概率及违约损失率计算预期信用损失。在编制模拟财务报表时，粤丰环保已按照企业会计准则的要求，自期初对应收款项的预期信用损失统一采用并表方（瀚蓝环境）的会计政策，主要涉及应收款项（包括应收账款及其他应收款）坏账准备的计提、合同资产减值损失的计提。上述应收款项的预期信用损失计算方法在报告期内统一修改为：*各单体公司将应收款项按客户

风险组合进行分类；*测算各组合实际迁徙率，数据若不充分参考并表方同组合的迁徙率及回收率数据；*针对不同区域考虑近年来地方性回款情况，对前瞻性数据进行调整，保持谨慎性；*根据各单体重新划分后的组合补提坏账准备。

上述变更对私有化交割前粤丰环保于香港联交所披露的2024年度财务报表

的税后影响如下：

项目影响金额（人民币万元）

2024年度净利润-8143.14

截至2024年12月31日净资产-15737.05

（2）BOT项目移交恢复性大修费用

在私有化交易完成前，粤丰环保根据特许经营合同约定的项目规模评估特许经营合同到期移交时预计发生的维修支出金额，并按合理方法分期计入损益，相应确认为预计负债。在编制模拟财务报表时，粤丰环保已按照企业会计准则的要

192瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求，自私有化完成（2025年5月31日）起对上述事项统一采用并表方（瀚蓝环境）的会计估计，将特许经营合同到期移交时预计发生的维修支出金额评估为零，并按未来适用法将私有化完成前计提的预计负债余额转入当期损益。在私有化完成前，于2024年1月1日及2024年12月31日，粤丰环保计提的预计负债金额分别为1193.48万元及1352.14万元。

193瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

（一）标的资产

本次重组的标的资产为南海控股持有的高质量基金50.00%的财产份额、先

进制造基金持有的高质量基金49.95%的财产份额、恒健资产持有的高质量基金

0.05%的财产份额、臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权。

（二）交易价格及支付方式

上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的财

产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付

现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金

0.05%的财产份额；上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻

达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40000.00万元。

本次交易中，瀚蓝环境聘请中联评估以2025年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为43.21%和56.79%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元支付方式向该交易对方交易对方标的资产现金对价股份对价支付的总对价

南海控股高质量基金50.00%的财产份额-107971.44107971.44

先进制造基金高质量基金49.95%的财产份额86290.7721572.69107863.46

恒健资产高质量基金0.05%的财产份额107.97-107.97

臻达发展粤丰环保7.22%的股权83831.84-83831.84

合计170230.59129544.13299774.71

本次交易涉及的高质量基金100%财产份额的评估价值为215942.87万元，粤丰环保全部股东权益评估价值为1160386.06万元，合计1376328.93万元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为299774.71万元。

194瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第

三十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日29.5623.65

前60个交易日29.1923.35

前120个交易日29.1723.34

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前

20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且

不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

195瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为南海控股、先进制造基金，支付现金购买资产的对象为先进制造基金、恒健资产、臻达发展。

（六）发行数量

上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行

股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价格25.38元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量为51041814股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的5.89%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（七）锁定期安排取得股份对价的交易对方南海控股因本次发行股份及支付现金购买资产所

获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。

自南海控股通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，南海控股通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动

196瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）延长6个月。

南海控股及其一致行动人供水集团、数字城发在本次交易前已经持有的上市

公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

取得股份对价的交易对方先进制造基金因本次发行股份及支付现金购买资

产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（八）滚存未分配利润的安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（九）过渡期间损益归属

针对收购高质量基金100%财产份额，在损益归属期间，如标的企业产生收益的，则收益部分由上市公司及瀚蓝固废按本次交易完成后对标的企业的出资比例享有；如标的企业产生亏损的，则由南海控股、恒健资产、先进制造基金按本次交易前对标的企业的出资比例承担。

针对收购粤丰环保7.22%股权，在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司及瀚蓝香港按本次交易完成后对标的公司的出资比例享有；如标的公司在损益归

属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由臻达发展按本次交易前对标的公司的出资比例承担。

197瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十）发行价格调整机制

除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（十一）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

（二）发行方式、发行对象及认购方式上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，

198瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

募集配套资金总额不超过12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买

资产完成后上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份募集配套资金最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

向不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得进行转让。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）募集配套资金用途

本次募集配套资金，拟将其中10亿元优先用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，剩余2亿元用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体用途及金额如下表所示：

拟使用募集资金金额序号项目名称占比（万元）

1支付本次交易现金对价、中介机构100000.0083.33%

费用及相关税费

2补充上市公司和标的资产流动资20000.0016.67%

金、偿还债务等用途

合计120000.00100.00%本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为

前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。

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（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（八）本次募集配套资金的必要性

本次交易涉及标的资产规模较大，现金对价部分金额较高，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途，有利于缓解上市公司的资金压力、保证本次交易的顺利推进，有利于上市公司维持健康的财务状况。

（九）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

（十）其他信息

1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《瀚蓝环境股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《瀚蓝环境股份有限公司募集资金管理制度》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施

若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有或自筹资金或其他合法方式募集的资金解决公司的资金需求。本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债能力较强，还可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式以保证相关项目的资金来源。

3、本次募集配套资金产生收益对业绩承诺的影响

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，

200瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。本次交易业绩承诺基于《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。

三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年12月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东

持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例

南海国资局合计30756.6637.72%35010.8540.41%控制的股份

其中：供水集团13981.0217.15%13981.0216.14%

南海控股12732.8515.62%16987.0419.61%

数字城发4042.794.96%4042.794.67%

先进制造基金--849.990.98%

其他股东50778.0562.28%50778.0558.61%

合计81534.71100.00%86638.90100.00%

本次交易后，上市公司的控股股东由供水集团变更为供水集团母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2025年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年

项目

交易前交易后（备考）变动

资产总额6221737.326221742.330.00%

负债总额4364341.234536412.443.94%

归属于母公司股东权益1460995.161586693.798.60%

201瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年12月31日/2025年

项目

交易前交易后（备考）变动

营业收入1393690.701570885.7612.71%

归属于母公司所有者的净利润197306.55225669.0914.37%

基本每股收益（元/股）2.422.607.64%

注：上市公司于2025年6月开始对标的公司粤丰环保并表，因此上市公司2025年利润表仅合并标的公司粤丰环保2025年6月至2025年12月营业收入、净利润，而交易完成后备考利润表合并粤丰环保2025年全年营业收入、净利润。

本次交易标的资产为高质量基金100.00%的财产份额、粤丰环保7.22%的股权。高质量基金为持股平台，除直接持有瀚蓝佛山43.48%股权从而间接持股粤丰环保和瀚蓝（香港）投资有限公司外，未开展其他业务；粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务；瀚蓝（香港）投资有限公司未开展业务。

本次交易之前，上市公司已于2025年6月起实现对标的公司粤丰环保的控股；本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至100%。本次交易完成前后，上市公司资产负债总额未发生重大变化，其中资产总额增加系因本次交易购买高质量基金财产份额后其资产注入所致，负债总额有所增长主要系上市公司承担了本次交易的现金对价支付义务导致其他应付款有所增加所致。不考虑募集配套资金的影响，由于粤丰环保盈利能力较好，本次发行股份购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。

202瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节标的资产评估情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产为高质量基金100.00%财产份额、粤丰环保7.22%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位核准的资

产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1815号《资产评估报告》和中联

评报字[2026]第1816号《资产评估报告》，中联评估以2025年12月31日为评估基准日，对高质量基金、粤丰环保全部权益进行了评估。截至评估基准日，具体评估情况如下：

单位：万元

账面值评估值增值率/溢

100%增减值评估对象评估方法（权益）（100%权益）价率

A B C=B-A D=C/A

高质量基金资产基础法198164.39215942.8717778.488.97%

收益法962269.681160386.06198116.3820.59%粤丰环保

市场法962269.681161340.19199070.5120.69%

本次交易对粤丰环保采用了收益法和市场法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，粤丰环保归属于母公司所有者权益账面值为962269.68万元，评估值为1160386.06万元，评估增值198116.38万元，增值率20.59%。

本次交易对高质量基金采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，高质量基金全部财产份额账面值198164.39万元，评估值为

215942.87万元，评估增值17778.48万元，增值率8.97%。

（二）评估方法

1、评估方法说明

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估

203瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择

（1）高质量基金本次评估目的是反映高质量基金股东全部权益于评估基准日的市场价值。

高质量基金自身并无持续稳定的主营业务以及同类近似可比的上市公司或

交易案例，因此采用资产基础法进行评估。

（2）粤丰环保本次评估目的是反映粤丰环保股东全部权益于评估基准日的市场价值。

粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生及相关服务，相关业务和项目公司，具备持续经营的基础和条件，未来收益在一定程度上可以合理预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

综上，本次评估对粤丰环保确定采用收益法、市场法进行评估。

204瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

（1）粤丰环保收益法评估结论

采用收益法，得出粤丰环保在评估基准日2025年12月31日合并报表口径下股东全部权益账面值为962269.68万元，评估值1160386.06万元，评估增值

198116.38万元，增值率20.59%。

（2）粤丰环保市场法评估结论

采用市场法进行评估，对可比上市公司按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等因素以及所选价值比

率进行了分析和论证，并据此客观筛选可比公司进行对比、估值，得出被评估单位在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下：

合并报表口径下股东全部权益账面值962269.68万元，评估值1161340.19万元，评估增值199070.51万元，增值率20.69%。

（3）粤丰环保评估结果的差异分析

本次评估收益法与市场法评估结果差异的原因主要是：

1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估

单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（4）粤丰环保评估结果的选取

考虑到粤丰环保历史经营、经营模式较为稳定，主要业务垃圾焚烧发电收益可行性较高，而市场法涉及的可比公司市值具有一定波动影响，因此选用收益法评估结果作为粤丰环保评估结果。

通过以上分析，由此得到粤丰环保在基准日时点的价值为1160386.06万元。

205瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

206瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

准确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（9）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架

构、资本结构持续经营；

（10）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；

（11）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项

本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。

二、粤丰环保评估的具体情况

（一）收益法评估情况

1、收益法评估模型

（1）评估思路

根据被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业

务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值，基于粤丰环保的业务属性，分别计算三部分经营性资产价值，再统一加总得到粤丰环保合并口径经营性资产价值，三部分分别为*垃圾焚烧发电经营性资产价值、*智慧城市环境卫生及相关服务以及*管理层费用折现值；

207瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如

基准日存在的货币资金、交易性金融资产，以及未计及损益的非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减

基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

?=?????（1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

M：被评估单位的少数股东权益；

? = ?+ ? + C （2）

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

?=?????+1?=1?+?（3）(1+?）?(1+?）

式中：

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

208瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

?=?1+?2（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=息税前利润×(1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

?=??×??+??×??（6）

式中：

Wd：可比公司的债务比率；

??=

?

（7）(?+?）

We：可比公司的权益比率；

??=

?

（8）（?+?）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

??=??+??×（?????）+?（9）

209瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

??=??×（1+（1??×?

）?）（10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

????=?（11）

1+（1??）???

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

??=34%?+66%??（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、收益年限的确定

粤丰环保管理层在对被评估单位收入结构、成本结构、业务类型、投资收益

和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为2026年-2052年，环卫业务及管理层费用在 2053年达到稳定并保持持续，垃圾焚烧业务按照各项目公司 BOT协议终止期限预测，粤丰科伟及粤丰科维未与政府签订 PPP、BOT、BOO 等合作协议，当前主要通过与各镇区管理部门签署生活垃圾处理协议的方式持续开展经营，协议到期后根据实际情况续签，根据历史情况，近年来已有到期协议实现续签的情况，这两个公司主要设备的技术协议中明确使用寿命大于等于30年，因此按照

30年运营期预测。具体情况如下：

210瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目预测年限

垃圾发电 BOT项目 按 BOT协议预测

垃圾发电非 BOT项目 按主要设备使用年限预测环卫业务现有特许经营业务终止后永续预测管理层费用永续预测

3、垃圾焚烧发电业务经营性资产评估值的确定

（1）营业收入和营业成本估算

粤丰环保垃圾焚烧发电业务收入主要来源于垃圾处理收入以及发电收入，除此以外部分实体还涉及少量的供热收入、炉渣收入及飞灰收入等。各个垃圾焚烧发电业务主体预测经营年限基本情况如下：

项目公司经营方式预测终止年限

东莞粤丰 BOT协议 2038年 11月粤丰科伟到期后续约2047年4月粤丰科维到期后续约2041年10月徐闻粤丰 BOT协议 2047年 1月来宾粤丰 BOT协议 2042年 4月黔西南粤丰 BOT协议 2047年 5月陆丰粤丰 BOT协议 2047年 5月湛江粤丰 BOT协议 2041年 4月信宜粤丰 BOT协议 2048年 10月茂名粤丰 BOT协议 2049年 2月韶关粤丰 BOT协议 2049年 6月保定粤丰 BOT协议 2049年 7月中山粤丰 BOT 一期 2031年 10 月协议二期2042年8月清远粤丰 BOT协议 2050年 2月营口粤丰 BOT协议 2050年 1月北流粤丰 BOT协议 2048年 1月德宏粤丰 BOT协议 2049年 11月祥云盛运 BOT协议 2052年 3月靖江粤丰 BOT协议 2049年 11月黎平粤丰 BOT协议 2051年 12月易县粤丰 BOT协议 2051年 6月

211瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目公司经营方式预测终止年限

惠州粤丰 BOO协议 2051年 3月信丰粤丰 BOT协议 2049年 2月临汾粤丰 BOT协议 2050年 4月泰州粤丰 BOT协议 2044年 9月枣庄中科 BOT协议 2047年 8月对于各个实体，粤丰环保管理层参照历史经营情况，项目所在地实际情况对未来可处理垃圾量进行预测，根据企业最新取得的垃圾处理单价对垃圾处理单价进行预测，根据相关补贴政策对可取得可再生能源补贴的项目公司预测未来可取得的补贴金额，根据各项目所在地标杆电价对未来电费进行预测。

成本方面根据基准日水平对未来进行预测，职工薪酬方面考虑每年小幅上涨至项目周期结束，运输费用、直接材料等与垃圾处理量相关的成本根据垃圾处理量的变动而变动，安全生产费按照相关法规预测。

具体垃圾焚烧发电业务营业收入及成本预测汇总结果如下：

1）营业收入

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰36630.5236630.5236630.5234948.4231090.8431090.8431090.8429895.0129895.0129895.01

粤丰科伟50889.1250889.1250889.1250889.1250889.1250889.1250889.1246877.9246877.9246877.92

粤丰科维21647.2021647.2021647.2021647.2021647.2021647.2021647.2021647.2021647.2021647.20

徐闻粤丰6517.107489.637509.437492.787475.327457.017437.807417.647396.507374.32

来宾粤丰11989.8211969.7811948.7111926.5511903.2611878.7611853.009542.159513.679483.73

黔西南粤丰10759.3711809.7212308.7412280.698149.028118.158085.778051.818016.187978.81

陆丰粤丰12331.8413095.1912861.409400.148874.948852.288828.518803.578777.428749.98

湛江粤丰14165.7813169.7113094.5712547.4711066.5210173.3710079.769980.869876.379765.98

信宜粤丰9580.9010183.1910169.0310154.1910138.6110122.2710105.1410087.1610068.3010048.52

茂名粤丰17639.6714400.9712917.0812917.0812372.7612372.7612372.7611842.8410148.2210148.22

韶关粤丰8728.959057.319057.318843.218843.218843.218843.218843.218843.218843.21

保定粤丰7919.888618.419138.399852.8211119.9911119.9911119.9911119.9911119.9911119.99

中山粤丰24134.3125491.6924666.2424423.4424168.7423767.0920367.5520220.3020065.8419903.81

清远粤丰25192.3522912.3522912.3522912.3521972.7621972.7621972.7621972.7621972.7621972.76

营口粤丰12496.5713045.0213190.3014132.7215075.1515075.1515075.1515075.1515075.1515075.15

212瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北流粤丰9591.4110236.2110236.2110236.2110236.2110236.2110236.2110236.219127.249127.24

德宏粤丰6449.637096.467222.878175.069077.429054.319030.068267.168163.978135.98

祥云盛运3932.014419.024410.565011.055611.105601.345591.095580.345569.075557.24

靖江粤丰7422.217506.287592.098311.899030.639006.748981.688955.398927.818653.53

黎平粤丰6092.876669.607630.487821.278714.748697.348679.098659.958639.868141.82

易县粤丰3978.235045.735696.896909.138082.968082.968082.968082.968082.968082.96

惠州粤丰11923.4911970.8111679.0211679.0211679.0211679.0211679.0211679.0211679.0211679.02

信丰粤丰8402.689539.809892.539885.189877.467826.487378.837369.937360.587350.78

临汾粤丰8602.889183.2710259.8911161.9211131.6311099.9911066.9410572.957762.147724.49

泰州粤丰7984.048663.519216.259861.6910505.4010462.9610418.6210372.3210323.9510273.43

枣庄中科10440.9512718.6813627.1614535.6415444.1216352.5916352.5916352.5916352.5916328.90

合计355443.78363459.17366404.33367956.25364178.13361479.90357265.66347506.40341282.95339940.01

公司/日期2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年东莞粤丰29895.0129895.0127403.76-------

粤丰科伟46877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9241031.22

粤丰科维21647.2020793.7320793.7320793.7320793.7317328.11----

徐闻粤丰6533.366508.966483.366456.516428.346398.796367.796335.276301.166265.38

来宾粤丰9452.249419.139384.319347.709309.219268.733075.39---

黔西南粤丰7939.607898.477855.337810.077762.607712.807660.567605.767548.277487.97

陆丰粤丰8721.208691.008659.338626.108591.258554.698516.348476.108433.908389.63

湛江粤丰9649.369526.149395.969258.429113.122747.32----

信宜粤丰8157.498135.728112.898088.938063.808037.448009.797980.797950.367918.44

茂名粤丰10148.2210148.2210148.2210148.2210148.2210148.2210148.2210148.2210148.2210148.22

韶关粤丰7970.457970.457970.457970.457970.457970.457970.457970.457970.457970.45

保定粤丰11119.9910489.4610489.4610489.4610489.4610489.4610489.4610489.4610489.469319.19

中山粤丰19733.8517441.6017254.5717058.3716852.5616636.6611711.57---

清远粤丰21972.7619937.8019937.8019937.8019937.8019937.8019937.8019937.8019937.8019937.80

营口粤丰15075.1513998.0912113.2412113.2412113.2412113.2412113.2412113.2412113.2412113.24

北流粤丰9127.249127.249127.249127.249127.249127.249127.249127.249127.249127.24

德宏粤丰8106.628075.838043.528009.636689.456193.246154.126113.096070.046024.89

祥云盛运5544.845531.824947.414933.094918.073695.023663.233645.883627.693608.61

靖江粤丰7964.117932.277898.887863.847827.107225.726310.086267.666223.166176.48

黎平粤丰7692.277669.097644.777619.267592.506861.775739.705708.815676.405642.41

易县粤丰8082.968082.968082.967047.217047.217047.217047.217047.216550.056052.89

213瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

惠州粤丰11679.0211679.0211679.0210749.8110749.8110749.8110749.8110749.8110749.8110749.81

信丰粤丰7340.507329.717318.407306.537294.087281.027267.327252.957237.877222.06

临汾粤丰7685.157644.077601.157556.337509.517460.617409.547356.197300.467242.26

泰州粤丰10065.809125.469067.909007.778944.968879.367830.287605.585648.12-

枣庄中科12199.6612199.6612199.6612199.6612199.6612199.6612199.6612199.6612199.6612199.66

合计330381.95322128.83316491.23286397.31284351.29270942.30236376.71221009.09218181.30204627.86

公司/日期2046年2047年2048年2049年2050年20512053年年2052年及以后

东莞粤丰--------

粤丰科伟23491.137830.38------

粤丰科维--------

徐闻粤丰6227.85515.71------

来宾粤丰--------

黔西南粤丰7424.721586.58------

陆丰粤丰8343.193456.03------

湛江粤丰--------

信宜粤丰7884.967849.836510.82-----

茂名粤丰10148.2210148.2210148.221691.37----

韶关粤丰7970.457970.457970.453884.25----

保定粤丰9319.199319.199319.195436.20----

中山粤丰--------

清远粤丰19937.8019937.8019937.8019937.803322.97---

营口粤丰12113.2412113.2412113.2412113.24418.36---

北流粤丰9127.249127.24760.60-----

德宏粤丰5977.525927.835875.715335.94----

祥云盛运3588.593567.603545.573522.463498.223472.80798.53-

靖江粤丰6127.526076.156022.275173.94----

黎平粤丰5606.765569.355530.115488.955445.785400.49--

易县粤丰6052.896052.896052.896052.896052.892873.48--

惠州粤丰10749.8110749.8110749.8110749.8110749.812687.45--

信丰粤丰7205.477188.077169.811191.78----

临汾粤丰7181.467117.977051.646982.362303.34---

泰州粤丰--------

枣庄中科12199.667845.53------

214瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计186677.66149949.87118758.1687561.0131791.3714434.21798.53-

2）成本

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰19111.2819113.7719140.9019139.1718910.6018929.1318949.3918957.1218977.4018997.68

粤丰科伟21628.8821641.6221660.3021679.1821698.2421717.5021736.9420888.8315136.0815156.12

粤丰科维10998.5611005.1611020.179062.478108.938124.398140.008155.778171.708187.78

徐闻粤丰3876.943938.503967.613977.513986.963996.524006.164015.904025.744035.68

来宾粤丰6014.146025.246036.446047.756059.156070.676082.296094.016080.726092.52

黔西南粤丰4595.884710.264793.664809.824820.834781.664792.714803.864815.094826.42

陆丰粤丰6021.756034.286031.595852.315826.145829.825841.155852.585864.115875.75

湛江粤丰5189.905089.635091.015074.865027.265024.245027.265038.435049.725061.12

信宜粤丰4877.374875.224893.784905.574917.484929.514941.664953.944966.334978.85

茂名粤丰7368.927136.667032.747030.797012.887020.587033.867047.277055.527052.25

韶关粤丰4867.614858.054873.114865.624872.754883.204893.754904.414915.174926.04

保定粤丰5969.306025.326109.776195.216215.776239.136249.176259.326269.576279.92

中山粤丰11641.3711651.2311686.3911699.9411719.5310959.397072.137054.207068.957083.79

清远粤丰10678.2710535.7710477.0310446.6610381.3510342.0810318.5710300.5910287.4110278.41

营口粤丰7742.397749.467766.657779.937801.307822.797834.987847.297859.727872.27

北流粤丰5048.875045.455064.835075.835086.945098.165109.495120.935132.495128.71

德宏粤丰4275.064325.434343.464353.784376.594398.744407.114415.574413.044420.52

祥云盛运2490.102498.482512.702519.562535.622551.752558.802565.912573.092580.34

靖江粤丰4401.104431.854454.364465.684486.624507.664517.684527.804538.024548.34

黎平粤丰3605.153633.913651.653675.253687.393710.183719.423728.743738.153747.67

易县粤丰4554.874781.724998.075098.175124.195149.725157.725165.805173.965182.20

惠州粤丰4611.804617.834629.794638.484763.374775.214787.174799.254811.444976.55

信丰粤丰4750.564717.284757.644772.084781.424790.864769.974773.014782.744792.56

临汾粤丰4616.374640.874659.574681.284700.384710.274720.264730.354735.944711.53

泰州粤丰4810.164890.874966.174985.145002.665020.295031.185042.185053.295064.52

枣庄中科5910.836069.946180.666277.806375.046472.386492.476503.596514.826526.16

合计179657.40180043.80180800.04179109.80178279.40177855.83174191.29173546.64168010.21168383.68

公司/日期2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年东莞粤丰19018.2619039.0017483.87-------

粤丰科伟15176.3515306.9215327.5615348.4115369.4715390.7415412.2215433.9215455.8313636.20

215瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

粤丰科维8204.038219.248235.818252.558269.469356.87----

徐闻粤丰4045.724043.594053.834064.184074.624085.174095.834106.594117.464128.44

来宾粤丰6104.416116.416128.516140.716153.016165.412161.99---

黔西南粤丰4837.854849.364860.974872.674884.464896.344908.314920.384932.534944.77

陆丰粤丰5887.485899.315911.255923.295935.435947.675960.015972.465985.015997.65

湛江粤丰5072.635084.265096.005107.865119.841832.85----

信宜粤丰4991.494978.574991.475004.505017.655030.945044.365057.925071.615085.44

茂名粤丰7066.077080.027094.117108.357122.737137.257151.917166.737181.697196.80

韶关粤丰4937.024935.024946.234957.544968.974980.514992.165003.945015.835027.84

保定粤丰6290.376300.936305.296316.066326.946337.926349.026360.236371.556382.98

中山粤丰7098.727113.737107.697122.877138.137153.474856.37---

清远粤丰10273.0310270.8210251.0210253.9810259.0510265.9710274.5010284.4710295.7010308.04

营口粤丰7884.957897.767899.937894.147907.347920.677934.137947.727961.457975.32

北流粤丰5140.505152.415164.445176.595188.865201.255213.775226.415239.185252.07

德宏粤丰4429.234438.034446.914455.894464.954454.844457.204466.544475.974485.50

祥云盛运2587.652595.032602.472601.422609.002616.652606.252613.802621.652629.57

靖江粤丰4555.084555.724566.364577.104587.944598.904601.524599.574610.864622.26

黎平粤丰3750.123753.413763.203773.103783.103793.193792.853786.763797.163807.66

易县粤丰5190.525198.935207.425215.995209.125217.875226.705235.635244.645246.29

惠州粤丰4988.995001.565014.255027.075236.995250.075263.285276.625290.095582.16

信丰粤丰4802.484812.504822.634832.854843.174853.604864.134874.774885.514896.37

临汾粤丰4721.924732.424743.024753.734764.554775.474786.514797.654808.914820.28

泰州粤丰5075.855085.755088.465100.145111.945123.855135.885135.423897.62-

枣庄中科6537.376507.646519.336531.136543.046555.086567.246579.516591.916604.44

合计168668.12168968.37167632.04150412.12150889.76148942.53131656.16124847.03123852.17118630.09

/20462047204820492050205120522053年公司日期年年年年年年年及以后

东莞粤丰--------

粤丰科伟8122.122711.13------

粤丰科维--------

徐闻粤丰4139.53456.33------

来宾粤丰--------

黔西南粤丰4957.112173.01------

陆丰粤丰6010.412591.44------

216瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

湛江粤丰--------

信宜粤丰5099.415113.514297.14-----

茂名粤丰7212.067227.487243.051348.53----

韶关粤丰5039.975052.225064.592422.63----

保定粤丰6379.426391.086402.863806.44----

中山粤丰--------

清远粤丰10321.3810335.6010350.6110366.331950.76---

营口粤丰7989.338003.488017.778032.20841.19---

北流粤丰5265.105278.25580.21-----

德宏粤丰4495.124504.844514.664157.51----

祥云盛运2637.562645.612653.742661.932670.192678.52722.05-

靖江粤丰4633.774645.404657.154290.15113.67---

黎平粤丰3818.273828.993839.813850.753861.793872.94--

易县粤丰5248.025257.315266.695276.165285.732516.00--

惠州粤丰5595.905609.785623.805637.966028.181640.0355.31-

信丰粤丰4907.334918.404929.58930.49----

临汾粤丰4831.764843.364855.074866.901722.37---

泰州粤丰--------

枣庄中科6617.094172.77------

合计113320.6595760.0078296.7257647.9722473.8810707.49777.36-

（2）税金及附加预测

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、

房产税、土地使用税及车船税等。本次评估根据各个项目公司未来销项税、进项税及相关税费计提基础结合历史期实际纳税情况进行测算。具体汇总情况如下：

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰690.82690.89690.85665.22627.66627.66627.66609.58609.58609.58

粤丰科伟768.78768.78768.78768.78768.78768.78768.78719.34719.34719.34

粤丰科维129.89160.83160.83160.83160.83160.83160.83160.83160.83160.83

徐闻粤丰154.70167.97168.30168.30168.30168.30168.30168.30168.30168.30

来宾粤丰163.31210.03210.05210.07210.09210.11210.13176.52176.56176.61

黔西南粤丰139.21204.06208.65208.68158.72158.77158.83158.89158.95159.01

陆丰粤丰231.30243.73241.60197.58190.49190.81191.13191.48191.84192.22

217瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

湛江粤丰287.04279.76279.82275.04258.57246.81246.93247.06247.19247.34

信宜粤丰252.57263.26263.38263.50263.63263.77263.91264.06264.22264.39

茂名粤丰679.06396.82380.90380.90375.06375.06375.06366.95341.23341.23

韶关粤丰190.36269.95269.95267.27267.27267.27267.27267.27267.27267.27

保定粤丰108.00139.30203.65213.51233.65233.65233.65233.65233.65233.65

中山粤丰626.15654.34654.90655.07655.25645.03595.07595.15595.22595.31

清远粤丰537.83517.11517.48517.81505.67506.00506.28506.53506.74506.93

营口粤丰322.74377.09460.68475.66490.65490.65490.65490.65490.65490.65

北流粤丰203.27219.44219.44219.44219.44219.44219.44219.44202.69202.69

德宏粤丰9.9410.1410.1868.92108.98108.98108.9897.2596.0496.04

祥云盛运133.92134.07134.07134.25134.43153.42199.25199.25199.25199.25

靖江粤丰234.88234.91234.94286.06342.54342.54342.54342.54342.54338.64

黎平粤丰3.413.593.8832.04111.17111.17111.17111.17111.17103.59

易县粤丰1.391.711.912.272.632.632.6312.1984.8184.81

惠州粤丰570.13570.14570.05682.72690.99690.99690.99690.99690.99688.61

信丰粤丰82.8997.47101.64101.65101.6576.0270.6370.6470.6570.66

临汾粤丰218.07218.25218.58271.95349.57349.57349.57342.27298.15298.15

泰州粤丰283.85284.07305.20412.36423.25423.25423.25423.25423.25423.25

枣庄中科242.43243.11243.38243.65243.93244.20244.20244.20244.20244.19

合计7265.937360.807523.097883.538063.218035.718027.147909.447895.317882.52

公司/日期2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年东莞粤丰609.58609.58558.77-------

粤丰科伟719.34792.75792.75792.75792.75792.75792.75792.75792.75745.72

粤丰科维160.83183.75183.75183.75183.75153.12----

徐闻粤丰155.30155.30155.30155.30155.30155.30155.30155.30155.30155.30

来宾粤丰176.65176.70176.75176.81176.87176.9359.00---

黔西南粤丰159.08159.16159.23159.31159.40159.50159.59159.70159.81159.93

陆丰粤丰192.61193.03193.46193.92194.39194.89195.42195.97196.54197.14

湛江粤丰247.50247.68247.87248.07248.3083.27----

信宜粤丰234.83235.01235.20235.40235.61235.83236.07236.31236.57236.83

茂名粤丰341.23341.23341.23341.23341.23341.23341.23341.23341.23341.23

韶关粤丰253.39253.39253.39253.39253.39253.39253.39253.39253.39253.39

保定粤丰233.65223.63223.63223.63223.63223.63223.63223.63223.63205.02

中山粤丰595.40563.16563.28563.42563.57563.73384.96---

218瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

清远粤丰507.09474.87474.99475.09475.18475.25475.32475.38475.43475.47

营口粤丰490.65473.52443.55443.55443.55443.55443.55443.55443.55443.55

北流粤丰202.69202.69202.69202.69202.69202.69202.69202.69202.69202.69

德宏粤丰96.0496.0496.0496.0475.6168.3268.3268.3268.3268.32

祥云盛运199.25199.25190.17190.17190.17170.98170.73170.73170.73170.73

靖江粤丰328.16328.16328.16328.16328.16319.21305.30305.30305.30305.30

黎平粤丰96.7996.7996.7996.7996.7985.6268.2468.2468.2468.24

易县粤丰84.8184.8184.8168.3468.3468.3468.3468.3460.4452.53

惠州粤丰688.61688.61688.61673.83670.62670.62670.62670.62670.62666.27

信丰粤丰70.6770.6870.7070.7170.7270.7470.7570.7770.7870.80

临汾粤丰298.15298.15298.15298.15298.15298.15298.15298.15298.15298.15

泰州粤丰420.78406.71406.71406.71406.71406.71391.12388.68291.51-

枣庄中科242.95242.95242.95242.95242.95242.95242.95242.95242.95379.75

合计7806.037797.577708.937120.167097.836856.696277.425831.995727.925496.38

2053年

公司/日期2046年2047年2048年2049年2050年2051年2052年及以后

东莞粤丰--------

粤丰科伟604.65201.55------

粤丰科维--------

徐闻粤丰155.3012.94------

来宾粤丰--------

黔西南粤丰159.9858.01------

陆丰粤丰197.7782.68------

湛江粤丰--------

信宜粤丰237.11237.41198.11-----

茂名粤丰341.23341.23341.2356.87----

韶关粤丰253.39253.39253.39127.10----

保定粤丰205.02205.02205.02119.60----

中山粤丰--------

清远粤丰475.51475.54475.57475.5979.27---

营口粤丰443.55443.55443.55443.5527.56---

北流粤丰202.69202.6916.89-----

德宏粤丰68.3268.3268.3262.62----

祥云盛运170.73170.73170.73170.73170.73170.7342.68-

219瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

靖江粤丰305.30305.30305.30279.86----

黎平粤丰68.2468.2468.2468.2468.2468.24--

易县粤丰52.5352.5352.5352.5352.5326.71--

惠州粤丰666.27666.27666.27666.27660.41165.10--

信丰粤丰70.8270.8470.8611.81----

临汾粤丰298.15298.15298.15298.1599.38---

泰州粤丰--------

枣庄中科379.75252.69------

合计5356.324467.093634.172832.941158.14430.8042.68-

（3）期间费用的预测

1）管理费用预测

管理费用主要包括工资薪金及奖金、折旧费、董事会费、残保金及其他日常管理支出。结合历史发生水平、管理人员配置及未来经营安排，除工资薪金及奖金考虑每年小幅上涨外，其余保持相应稳定水平进行预测。具体汇总情况如下：

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰2364.932375.732386.642397.662408.792420.032431.382442.852454.432466.13

粤丰科伟3403.853421.573439.463457.523475.773494.203512.823531.623550.613569.79

粤丰科维4441.684469.294497.174525.334553.764582.494611.504640.804670.404700.29

徐闻粤丰619.87622.36624.89627.43630.01632.60635.23637.88640.55643.26

来宾粤丰784.72788.24791.78795.37798.99802.65806.34810.07813.84817.64

黔西南粤丰669.39672.32675.28678.27681.29684.33687.41690.53693.67696.84

陆丰粤丰863.01866.87870.77874.71878.68882.70886.75890.85894.99899.17

湛江粤丰832.95836.36839.80843.28846.80850.34853.93857.55861.21864.90

信宜粤丰591.65594.69597.77600.88604.02607.19610.39613.63616.89620.19

茂名粤丰856.75860.79864.88869.01873.18877.40881.65885.95890.29894.67

韶关粤丰816.72820.12823.55827.01830.51834.05837.62841.23844.87848.55

保定粤丰801.08804.15807.25810.38813.54816.74819.96823.22826.51829.83

中山粤丰1279.861284.891289.971295.091300.271305.501310.791316.121321.511326.96

清远粤丰1194.291198.951203.661208.411213.211218.061222.961227.911232.901237.95

营口粤丰748.13751.58755.05758.57762.11765.69769.31772.97776.66780.39

北流粤丰647.41650.07652.76655.48658.22661.00663.79666.62669.48672.36

德宏粤丰739.11742.24745.40748.59751.82755.07758.36761.69765.04768.43

220瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

祥云盛运402.42404.50406.60408.72410.87413.04415.22417.43419.67421.92

靖江粤丰1047.991050.931053.911056.921059.951063.021066.121069.251072.411075.60

黎平粤丰512.49514.73516.98519.26521.56523.89526.24528.61531.00533.42

易县粤丰569.58571.63573.70575.79577.90580.03582.18584.36586.56588.78

惠州粤丰1019.941023.631027.361031.131034.931038.771042.661046.571050.531054.53

信丰粤丰728.07731.17734.31737.49740.69743.92747.19750.49753.82757.19

临汾粤丰675.59678.04680.52683.02685.55688.10690.68693.28695.91698.56

泰州粤丰797.26800.87804.52808.21811.94815.70819.50823.33827.21831.13

枣庄中科1313.051316.571320.131323.721327.351331.021334.721338.461342.241346.05

合计28721.7728852.2928984.1129117.2529251.7229387.5429524.7129663.2529803.1829944.51

公司/日期2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年东莞粤丰2477.942489.882293.43-------

粤丰科伟3589.163608.723628.483648.443668.603688.963709.523730.293751.263427.83

粤丰科维4730.484504.714535.514566.614598.033953.34----

徐闻粤丰645.99648.75651.53654.34657.19660.06662.95665.88668.84671.82

来宾粤丰821.49825.37829.29833.25837.25841.29281.79---

黔西南粤丰700.05703.28706.55709.85713.19716.56719.96723.40726.87730.37

陆丰粤丰903.39907.65911.96916.31920.70925.13929.61934.14938.71943.33

湛江粤丰868.63872.40876.20880.05883.93295.95----

信宜粤丰623.52626.89630.29633.72637.19640.69644.23647.80651.41655.06

茂名粤丰899.10903.57908.09912.65917.25921.91926.61931.35936.15940.99

韶关粤丰852.26856.01859.80863.63867.50871.40875.35879.33883.35887.41

保定粤丰833.19836.58840.00843.46846.95850.48854.04857.64861.27864.94

中山粤丰1332.451338.011343.621349.281355.001360.78911.08---

清远粤丰1243.051248.191253.391258.641263.951269.301274.711280.181285.701291.27

营口粤丰784.15787.95791.79795.67799.59803.55807.54811.58815.66819.78

北流粤丰675.27678.22681.19684.19687.22690.28693.37696.50699.65702.84

德宏粤丰771.86775.31778.81782.33785.90789.49793.13796.80800.51804.25

祥云盛运424.20426.50428.82431.17433.54435.93438.35440.79443.25445.74

靖江粤丰1078.821082.081085.361088.681092.041095.431098.851102.301105.791109.32

黎平粤丰535.87538.33540.83543.34545.89548.45551.05553.67556.31558.99

易县粤丰591.02593.28595.57597.88600.21602.56604.94607.35609.77612.23

惠州粤丰1058.571062.651066.771070.931075.131079.371083.661087.991092.361096.78

信丰粤丰760.59764.02767.49770.99774.53778.11781.71785.36789.04792.76

221瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

临汾粤丰701.25703.95706.69709.45712.25715.06717.91720.79723.69726.63

泰州粤丰835.08839.07843.11847.18851.29855.45859.65863.89651.13-

枣庄中科1349.901353.791357.721361.691365.701369.751373.841377.971382.141386.36

合计30087.2629975.1729912.2927753.7527890.0026759.2921593.8620494.9920372.8819468.69

公司/日期2046年2047年2048年2049年2050年2051年20522053年年及以后

东莞粤丰--------

粤丰科伟2404.68805.16------

粤丰科维--------

徐闻粤丰674.8456.49------

来宾粤丰--------

黔西南粤丰733.91307.29------

陆丰粤丰947.99396.96------

湛江粤丰--------

信宜粤丰658.74662.45555.17-----

茂名粤丰945.88950.82955.81160.14----

韶关粤丰891.52895.66899.85452.04----

保定粤丰868.65872.40876.18513.33----

中山粤丰--------

清远粤丰1296.901302.591308.331314.13220.00---

营口粤丰823.93828.13832.38836.6670.08---

北流粤丰706.06709.3159.38-----

德宏粤丰808.03811.85815.71751.30----

祥云盛运448.26450.80453.36455.96458.57461.22115.97-

靖江粤丰1112.881116.471120.111030.13----

黎平粤丰561.69564.41567.16569.95371.19374.03--

易县粤丰614.70617.20619.73622.28624.85313.73--

惠州粤丰1101.241105.751110.301114.891119.53281.06--

信丰粤丰796.52800.31804.14134.67----

临汾粤丰729.59732.58735.60738.66247.25---

泰州粤丰--------

枣庄中科1390.61929.94------

合计18516.6214916.5711713.218694.133111.481430.03115.97-

222瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）研发费用预测

研发费用主要为人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊及其他费用。本次评估结合企业历史年度研发费用构成、未来研发投入安排及研发费用占营业收

入水平进行估算，预测期内研发费用整体保持稳定。具体汇总情况如下：

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰1262.031270.041278.121286.281294.531302.851311.271319.761328.341337.01

粤丰科伟1610.941619.211627.561635.991644.511653.111661.801670.581679.441688.40

湛江粤丰672.82672.82672.82672.82672.82672.82672.82672.82672.82672.82

合计3545.793562.063578.503595.093611.863628.793645.893663.163680.613698.22

公司/日期2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年东莞粤丰1345.761354.601249.90-------

粤丰科伟1697.441706.571715.801725.111734.521744.031753.631763.321773.111783.00

湛江粤丰672.82672.82672.82672.82672.82224.27----

合计3716.023733.993638.522397.932407.341968.301753.631763.321773.111783.00

公司/日期2046年2047年2048年2049年2050年2051年20522053年年及以后

东莞粤丰--------

粤丰科伟1792.99601.03------

湛江粤丰--------

合计1792.99601.03------

3）财务费用预测

本次评估根据各借款主体还款计划及相应利率对财务费用进行预测，而利息收入由于除最低现金保有量以外的货币资金已做溢余考虑，因此本次评估未对利息收入进行预测。具体汇总情况如下：

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰1025.87733.82628.73554.21481.48408.74337.01263.28190.55117.82

粤丰科伟676.19438.75197.424.84------

粤丰科维135.6338.0424.569.05------

徐闻粤丰499.89424.49350.10273.68193.90108.3321.57---

来宾粤丰36.54---------

陆丰粤丰529.25398.97268.71136.7128.023.44----

湛江粤丰57.847.15--------

223瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

信宜粤丰1672.451474.821280.551075.65857.50638.32422.50203.1534.80-

茂名粤丰1982.491790.661603.571406.741214.131023.43834.15639.86469.51366.84

韶关粤丰1492.941354.471219.381077.65938.93800.71664.10523.64388.66281.90

保定粤丰515.04405.84297.53187.4455.35-----

中山粤丰1738.771609.211439.141248.081061.10874.12687.59492.98300.57128.53

清远粤丰4595.484221.633858.403473.233099.742725.182358.921978.201602.811236.99

营口粤丰1484.431379.121259.801104.28989.15867.89745.78616.15484.62350.02

北流粤丰782.65600.88464.96385.93342.66298.77253.92207.57161.97118.62

德宏粤丰574.61511.93447.60379.66311.18239.81169.5797.7126.98-

靖江粤丰875.47787.02694.55587.57479.63366.53254.24140.3332.24-

黎平粤丰1881.941722.341560.011379.201200.091020.98844.27662.77483.67292.59

易县粤丰855.99741.52613.13471.23332.60247.99169.8763.230.41-

惠州粤丰1246.381187.471118.731023.74919.74815.74706.93580.91450.91320.91

信丰粤丰881.67793.36707.07616.74528.43440.92356.52270.00189.85152.45

临汾粤丰1185.161113.431027.85936.43847.93759.43672.88582.43493.93405.43

泰州粤丰1024.86944.11864.05776.10685.35592.60497.80400.10303.85205.59

枣庄中科715.19639.92438.13-------

合计26466.7323318.9520363.9717108.1414566.9012232.929997.617722.315615.343977.69

公司/日期2036年2037年2038年20392040年年及以后

东莞粤丰39.70----

粤丰科伟-----

粤丰科维-----

徐闻粤丰-----

来宾粤丰-----

陆丰粤丰-----

湛江粤丰-----

信宜粤丰-----

茂名粤丰303.55238.24173.90109.5645.39

韶关粤丰227.81179.11131.0583.0035.08

保定粤丰-----

中山粤丰26.26----

清远粤丰1014.28784.89558.60332.31106.64

营口粤丰213.1170.53---

224瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北流粤丰92.6769.5946.7923.984.03

德宏粤丰-----

靖江粤丰-----

黎平粤丰172.99104.9050.274.13-

易县粤丰-----

惠州粤丰191.6260.91---

信丰粤丰124.3195.4567.7542.1017.11

临汾粤丰317.91233.52156.8280.1215.23

泰州粤丰104.2315.02---

枣庄中科-----

合计2828.431852.151185.18675.20223.48

（4）其他收益预测本次其他收益的预测是基于《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）、《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（2021年第40号）第三条规定，增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。

及第四条规定，从事《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022年版）》

2.15“污水处理厂出水、工业排水（矿井水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）液等”项目、5.1“垃圾处理、污泥处理处置劳务”、5.2“污水处理劳务”项目，自2022年3月1日起可适用该公告“三”规定的增值税即征即退政策，也可选择适用免征增值税政策；一经选定，36个月内不得变更。公司下属公司根据情况自行选择优惠适用政策。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》

（2021年第40号）的相关规定及内容，结合企业历史期实际情况，预测期售电

收入享受增值税100%即征即退、垃圾处理收入享受增值税70%即征即退或垃圾

处理收入免征增值税，其他收益的预测为垃圾发电收入、垃圾处理收入免征增值税金额。

其他收益预测具体情况如下：

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰2396.062396.692396.382187.001915.711915.751915.731768.031768.031768.03

粤丰科伟3012.933012.933012.933012.933012.933012.933012.922530.602530.602530.60

225瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

粤丰科维866.52866.52866.52866.52866.52866.52866.52866.52866.52866.52

徐闻粤丰390.39413.27415.43415.43415.43415.43415.43415.43415.43415.43

来宾粤丰837.56837.72837.88838.05838.23838.42838.62564.21564.55564.92

黔西南粤丰812.49877.64919.61919.82432.58433.10433.65434.23434.84435.50

陆丰粤丰968.75963.48945.97604.21543.63543.29542.94542.56542.16541.74

湛江粤丰1135.541023.351023.89988.05859.85763.85764.83765.90767.04768.28

信宜粤丰882.71882.14881.55880.93880.27879.59878.87878.11877.32876.49

茂名粤丰1379.671039.07923.16923.16880.64880.64880.64814.37604.28604.28

韶关粤丰171.73732.29732.29712.90712.90712.90712.90712.90712.90712.90

保定粤丰-185.62192.22267.50343.57343.57343.57343.57343.57343.57

中山粤丰1915.621907.811912.461913.881915.411852.351546.881547.491548.141548.84

清远粤丰2102.791795.661798.741801.501711.581714.331716.701718.761720.531722.07

营口粤丰-451.57536.30658.82781.33781.33781.33781.33781.33781.33

北流粤丰651.21684.63684.63684.63684.63684.63684.63684.63547.75547.75

德宏粤丰---487.05694.91694.91694.91599.04589.09589.09

祥云盛运-----158.26434.11434.11434.11434.11

靖江粤丰---424.15720.65720.65720.65720.65720.65688.76

黎平粤丰---234.15766.65766.65766.65766.65766.65704.65

易县粤丰-------79.72514.31514.31

惠州粤丰---843.43828.72828.72828.72828.72828.72808.85

信丰粤丰621.65667.02706.45706.50706.54456.37403.78403.88403.98404.08

临汾粤丰---442.40921.79921.79921.79862.06501.34501.34

泰州粤丰--174.60786.04875.01875.01875.01875.01875.01875.01

枣庄中科559.911115.251201.211287.161373.121459.071459.071459.071459.071455.99

合计18705.5419852.6420162.2022886.1923682.6023520.0523440.8522397.5422117.9322004.43

公司/日期2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年东莞粤丰1768.031768.031620.64-------

粤丰科伟2530.603264.613264.613264.613264.613264.613264.613264.613264.612856.53

粤丰科维866.521209.231209.231209.231209.231007.69----

徐闻粤丰309.13309.13309.13309.13309.13309.13309.13309.13309.13309.13

来宾粤丰565.31565.72566.15566.61567.09567.61189.39---

黔西南粤丰436.19436.92437.69438.52439.39440.32441.30442.35443.47444.66

陆丰粤丰541.29540.82540.33539.80539.25538.66538.04537.38536.69535.95

湛江粤丰769.62771.07772.65774.36776.22262.92----

226瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

信宜粤丰632.48631.57630.61629.60628.55627.44626.28625.06623.78622.44

茂名粤丰604.28604.28604.28604.28604.28604.28604.28604.28604.28604.28

韶关粤丰599.44599.44599.44599.44599.44599.44599.44599.44599.44599.44

保定粤丰343.57261.60261.60261.60261.60261.60261.60261.60261.60109.47

中山粤丰1549.581286.201287.271288.421289.641290.97857.00---

清远粤丰1723.401460.001460.991461.851462.591463.231463.781464.261464.671465.03

营口粤丰781.33641.31396.28396.28396.28396.28396.28396.28396.28396.28

北流粤丰547.75547.75547.75547.75547.75547.75547.75547.75547.75547.75

德宏粤丰589.09589.09589.09589.09422.09362.43362.43362.43362.43362.43

祥云盛运434.11434.11359.91359.91359.91202.96200.98200.98200.98200.98

靖江粤丰603.08603.08603.08603.08603.08529.91416.13416.13416.13416.13

黎平粤丰649.08649.08649.08649.08649.08557.73415.69415.69415.69415.69

易县粤丰514.31514.31514.31379.66379.66379.66379.66379.66315.03250.40

惠州粤丰808.85808.85808.85688.06661.24661.24661.24661.24661.24625.04

信丰粤丰404.19404.31404.43404.56404.70404.84404.99405.15405.31405.49

临汾粤丰501.34501.34501.34501.34501.34501.34501.34501.34501.34501.34

泰州粤丰854.87739.80739.80739.80739.80739.80612.32592.41444.31-

枣庄中科919.19919.19919.19919.19919.19919.19919.19919.19919.19919.19

合计20846.6321060.8420597.7318725.2418535.1417441.0414972.8713906.3813693.3712587.67

公司/日期2046年2047年2048年2049年2050年205120522053年年年及以后

东莞粤丰--------

粤丰科伟1632.30544.10------

粤丰科维--------

徐闻粤丰309.1325.76------

来宾粤丰--------

黔西南粤丰445.93102.67------

陆丰粤丰535.17222.64------

湛江粤丰--------

信宜粤丰621.03619.56515.01-----

茂名粤丰604.28604.28604.28100.71----

韶关粤丰599.44599.44599.44316.44----

保定粤丰109.47109.47109.4763.85----

中山粤丰--------

227瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

清远粤丰1465.341465.611465.841466.04244.37---

营口粤丰396.28396.28396.28396.287.14---

北流粤丰547.75547.7545.65-----

德宏粤丰362.43362.43362.43332.23----

祥云盛运200.98200.98200.98200.98200.98200.9850.24-

靖江粤丰416.13416.13416.13381.45----

黎平粤丰415.69415.69415.69415.69415.69415.69--

易县粤丰250.40250.40250.40250.40250.40149.20--

惠州粤丰625.04625.04625.04625.04576.17144.04--

信丰粤丰405.68405.87406.0867.72----

临汾粤丰501.34501.34501.34501.34167.11---

泰州粤丰--------

枣庄中科919.19646.91------

合计11363.019062.366914.055118.181861.85909.9150.24-

（5）净利润预测

根据上述明细以及各家所得税率得到的垃圾发电主体预测净利润情况如下：

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰12385.9111132.2211176.249819.666962.636988.627012.406052.846077.066101.12

粤丰科伟21941.4019509.1019656.4019766.8119736.0619701.3419666.2816948.6121242.2821206.16

粤丰科维5105.965130.305108.256567.047267.657234.517201.057167.247133.107098.62

徐闻粤丰1536.602062.182110.472145.972183.692225.022266.482258.242233.002206.89

来宾粤丰4954.364916.404886.074854.714822.264788.694194.642269.322255.332221.41

黔西南粤丰5242.276035.616418.156378.182482.642194.862160.352124.582087.492049.02

陆丰粤丰4241.464886.114796.022207.291871.421866.611839.301808.421776.481743.44

湛江粤丰6195.585480.515426.255002.133840.703107.253032.742948.172859.362766.06

信宜粤丰2685.883375.173011.333142.133282.193422.303559.153697.873797.533796.18

茂名粤丰6099.093941.332968.613114.602833.612967.693096.502787.891496.961573.13

韶关粤丰1341.422176.141952.711888.921984.992078.172170.032264.682355.112424.27

保定粤丰460.661072.071434.312035.343108.933130.533120.583110.533100.373090.12

中山粤丰8072.839149.878631.228579.358511.008876.559186.649232.019245.809238.55

清远粤丰9003.127205.236490.896800.816363.286671.836962.047258.717547.577825.92

营口粤丰1924.022834.422613.313504.834359.964432.104511.824597.084683.634772.37

北流粤丰3026.363744.243841.013896.533921.543482.603505.643529.702631.272664.46

228瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

德宏粤丰787.101280.711424.792644.483590.203184.963210.712620.492588.972580.06

祥云盛运837.661278.331153.611656.242150.651981.052138.952123.892108.382092.38

靖江粤丰754.92876.37865.751754.862536.902585.732641.322697.092747.442534.79

黎平粤丰78.64695.651423.471837.262970.883073.333183.493296.483406.893126.90

易县粤丰-2003.61-1050.86-489.92761.682045.651761.221627.921752.832063.652056.11

惠州粤丰4475.244000.273791.454503.093824.023890.263959.994042.514127.894085.45

信丰粤丰2193.973287.413653.573709.173767.041673.341378.731432.251475.631486.50

临汾粤丰1669.231899.512755.033773.734102.494135.804166.513815.011529.671584.12

泰州粤丰934.421525.642144.552749.443342.913364.603391.433418.853443.523467.97

枣庄中科2466.954173.304984.555983.226653.197323.057305.207294.067282.817251.37

合计106411.45110617.23112228.10119077.46118516.49116142.02116489.90110549.34111297.17111043.36

公司/日期2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年东莞粤丰6128.846127.495578.82-------

粤丰科伟21169.6721545.6821508.4621470.8621432.8921394.5521355.8121316.6921277.1818221.24

粤丰科维7063.796821.456785.926750.036713.793654.35----

徐闻粤丰1496.611477.841448.871418.861387.771355.541322.131287.481251.521214.21

来宾粤丰2186.242149.772111.932072.662031.891989.54571.50---

黔西南粤丰2009.111967.691924.701880.061833.701785.541735.501683.481629.401573.17

陆丰粤丰1709.261673.871637.241599.301559.981519.241477.001433.191387.751340.59

湛江粤丰2668.042565.042456.782342.982223.34430.43----

信宜粤丰2205.102195.112164.902133.682101.422068.062033.561997.861960.911922.66

茂名粤丰1606.911642.081676.371710.531744.421764.081749.561734.891720.071705.11

韶关粤丰1724.551759.771784.571809.251833.721848.451836.751824.931813.001800.94

保定粤丰3079.762542.442536.612525.942515.162504.272493.282482.172470.961481.79

中山粤丰9172.957284.687145.446983.416814.136637.244812.12---

清远粤丰7994.046464.276645.606809.726971.687042.887032.787021.537009.246996.04

营口粤丰4862.724057.232530.692532.122519.282506.322493.232480.002466.652453.16

北流粤丰2672.902679.072684.922690.662694.152685.582673.872662.052650.112638.05

德宏粤丰2548.942516.662483.142448.351338.81932.27898.43857.90815.76771.94

祥云盛运2075.882058.871564.391552.681533.95505.82486.65466.15444.77422.65

靖江粤丰1953.841927.041891.551854.731816.521306.56540.40507.46463.01416.80

黎平粤丰2839.192868.552882.072888.232861.852244.181307.441286.871252.781217.41

易县粤丰2048.192040.192032.101158.491161.901153.571145.161136.66712.67294.18

惠州粤丰4170.064255.614288.683499.533321.243308.253295.123281.873268.493022.23

229瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

信丰粤丰1489.981493.521495.701495.831494.931487.561466.781445.401423.391400.72

临汾粤丰1610.451633.021648.351662.161665.511629.951581.231530.701478.291423.91

泰州粤丰3363.552639.032602.062545.152486.112424.861541.961357.50939.13-

枣庄中科3741.473760.843749.133737.313725.363713.303701.113688.813676.383561.23

合计103592.0498146.8195259.0087572.5385783.5277892.3967551.3861483.6060111.4453878.02

公司/日期2046年2047年2048年2049年2050年2051年20522053年年及以后

东莞粤丰--------

粤丰科伟9149.253041.70------

粤丰科维--------

徐闻粤丰1175.4811.78------

来宾粤丰--------

黔西南粤丰1514.73-849.06------

陆丰粤丰1291.64455.69------

湛江粤丰--------

信宜粤丰1883.051842.011481.56-----

茂名粤丰1689.991674.731659.31169.90----

韶关粤丰1788.771776.471764.05899.19----

保定粤丰1481.671470.121458.45795.51----

中山粤丰--------

清远粤丰6982.026967.266951.856935.84987.98---

营口粤丰2439.532425.772411.872397.83-513.33---

北流粤丰2625.862613.56112.32-----

德宏粤丰726.36678.94629.60522.55----

祥云盛运399.76376.07351.53326.11299.78272.47-31.93-

靖江粤丰368.77318.83266.89-44.74-113.67---

黎平粤丰1180.681142.551102.941061.781170.181125.72--

易县粤丰291.02282.18273.25264.23255.12124.67--

惠州粤丰3008.582994.792980.862966.792638.39558.98-55.31-

信丰粤丰1377.361353.301328.48136.89----

临汾粤丰1367.481308.911248.121185.00301.09---

泰州粤丰--------

枣庄中科3548.552352.78------

合计44290.5732238.3924021.0817616.925025.542081.85-87.24-

230瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（6）折旧摊销预测

被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括电子设备以及房屋建筑物、机器设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

被评估单位需要计提摊销的资产主要为无形资产-特许经营权。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未来经营期的摊销额。具体汇总情况如下：

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰8419.558419.558419.558419.558419.558419.558419.558419.558419.558419.55

粤丰科伟6643.686643.686643.686643.686643.686643.686643.685775.9343.4543.45

粤丰科维3019.093019.093019.091046.2477.3977.3977.3977.3977.3977.39

徐闻粤丰1333.791333.791333.791333.791333.791333.791333.791333.791333.791333.79

来宾粤丰2055.672055.672055.672055.672055.672055.672055.672055.672055.672055.67

黔西南粤丰747.49747.49747.49747.49747.49747.49747.49747.49747.49747.49

陆丰粤丰2000.512000.512000.512000.512000.512000.512000.512000.512000.512000.51

湛江粤丰1548.591548.591548.591548.591548.591548.591548.591548.591548.591548.59

信宜粤丰1906.251906.251906.251906.251906.251906.251906.251906.251906.251906.25

茂名粤丰3406.653406.653406.653406.653406.653406.653406.653406.653406.653406.65

韶关粤丰2084.512084.512084.512084.512084.512084.512084.512084.512084.512084.51

保定粤丰2497.022497.022497.022497.022497.022497.022497.022497.022497.022497.02

中山粤丰3856.903856.903856.903856.903856.903494.561682.861682.861682.861682.86

清远粤丰4941.884941.884941.884941.884941.884941.884941.884941.884941.884941.88

营口粤丰3476.903476.903476.903476.903476.903476.903476.903476.903476.903476.90

北流粤丰2060.442060.442060.442060.442060.442060.442060.442060.442060.442060.44

德宏粤丰1258.131258.131258.131258.131258.131258.131258.131258.131258.131258.13

祥云盛运730.75730.75730.75730.75730.75730.75730.75730.75730.75730.75

靖江粤丰1775.211775.211775.211775.211775.211775.211775.211775.211775.211775.21

黎平粤丰1494.531494.531494.531494.531494.531494.531494.531494.531494.531494.53

易县粤丰1622.931622.931622.931622.931622.931622.931622.931622.931622.931622.93

惠州粤丰1862.291862.291862.291862.291862.291862.291862.291862.291862.291862.29

信丰粤丰1441.431441.431441.431441.431441.431441.431441.431441.431441.431441.43

临汾粤丰1765.451765.451765.451765.451765.451765.451765.451765.451765.451765.45

231瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

泰州粤丰2300.302300.302300.302300.302300.302300.302300.302300.302300.302300.30

枣庄中科3006.313006.313006.313006.313006.313006.313006.313006.313006.313006.31

合计67256.2767256.2767256.2765283.4264314.5763952.2362140.5461272.7955540.3155540.31

公司/日期2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年东莞粤丰8419.558419.557717.92-------

粤丰科伟43.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4538.02

粤丰科维77.3977.3977.3977.3977.392515.91----

徐闻粤丰1333.791333.791333.791333.791333.791333.791333.791333.791333.791333.79

来宾粤丰2055.672055.672055.672055.672055.672055.67685.22---

黔西南粤丰747.49747.49747.49747.49747.49747.49747.49747.49747.49747.49

陆丰粤丰2000.512000.512000.512000.512000.512000.512000.512000.512000.512000.51

湛江粤丰1548.591548.591548.591548.591548.59516.20----

信宜粤丰1906.251906.251906.251906.251906.251906.251906.251906.251906.251906.25

茂名粤丰3406.653406.653406.653406.653406.653406.653406.653406.653406.653406.65

韶关粤丰2084.512084.512084.512084.512084.512084.512084.512084.512084.512084.51

保定粤丰2497.022497.022497.022497.022497.022497.022497.022497.022497.022497.02

中山粤丰1682.861682.861682.861682.861682.861682.861121.91---

清远粤丰4941.884941.884941.884941.884941.884941.884941.884941.884941.884941.88

营口粤丰3476.903476.903476.903476.903476.903476.903476.903476.903476.903476.90

北流粤丰2060.442060.442060.442060.442060.442060.442060.442060.442060.442060.44

德宏粤丰1258.131258.131258.131258.131258.131258.131258.131258.131258.131258.13

祥云盛运730.75730.75730.75730.75730.75730.75730.75730.75730.75730.75

靖江粤丰1775.211775.211775.211775.211775.211775.211775.211775.211775.211775.21

黎平粤丰1494.531494.531494.531494.531494.531494.531494.531494.531494.531494.53

易县粤丰1622.931622.931622.931622.931622.931622.931622.931622.931622.931622.93

惠州粤丰1862.291862.291862.291862.291862.291862.291862.291862.291862.291862.29

信丰粤丰1441.431441.431441.431441.431441.431441.431441.431441.431441.431441.43

临汾粤丰1765.451765.451765.451765.451765.451765.451765.451765.451765.451765.45

泰州粤丰2300.302300.302300.302300.302300.302300.302300.302300.301725.23-

枣庄中科3006.313006.313006.313006.313006.313006.313006.313006.313006.313006.31

合计55540.3155540.3154838.6847120.7647120.7648526.8943563.3841756.2541181.1739450.51

2053年

公司/日期2046年2047年2048年2049年2050年2051年2052年及以后

东莞粤丰--------

232瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

粤丰科伟21.738.24------

粤丰科维--------

徐闻粤丰1333.79111.15------

来宾粤丰--------

黔西南粤丰747.49311.46------

陆丰粤丰2000.51833.55------

湛江粤丰--------

信宜粤丰1906.251906.251588.54-----

茂名粤丰3406.653406.653406.65567.78----

韶关粤丰2084.512084.512084.511042.26----

保定粤丰2497.022497.022497.021456.60----

中山粤丰--------

清远粤丰4941.884941.884941.884941.88823.65---

营口粤丰3476.903476.903476.903476.90289.74---

北流粤丰2060.442060.44171.70-----

德宏粤丰1258.131258.131258.131153.30----

祥云盛运730.75730.75730.75730.75730.75730.75182.69-

靖江粤丰1775.211775.211775.211627.27----

黎平粤丰1494.531494.531494.531494.531494.531494.53--

易县粤丰1622.931622.931622.931622.931622.93811.47--

惠州粤丰1862.291862.291862.291862.291862.29465.57--

信丰粤丰1441.431441.431441.43240.24----

临汾粤丰1765.451765.451765.451765.45588.48---

泰州粤丰--------

枣庄中科3006.312004.21------

合计39434.2235592.9830117.9321982.187412.383502.32182.69-

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

233瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）资本性支出估算

根据粤丰环保管理层提供规划，各项目公司近期内暂无资本性支出计划。

2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合包含项目公司历史年度资产更新和折旧回收情况，企业未来资产更新的汇总结果如下：

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰17.0817.0817.0817.0817.0817.0817.0817.0817.0817.08

粤丰科伟43.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.45

粤丰科维77.3977.3977.3977.3977.3977.3977.3977.3977.3977.39

徐闻粤丰24.1424.1424.1424.1424.1424.1424.1424.1424.1424.14

来宾粤丰7.317.317.317.317.317.317.317.317.317.31

黔西南粤丰5.455.455.455.455.455.455.455.455.455.45

陆丰粤丰3.783.783.783.783.783.783.783.783.783.78

湛江粤丰15.3815.3815.3815.3815.3815.3815.3815.3815.3815.38

信宜粤丰23.4623.4623.4623.4623.4623.4623.4623.4623.4623.46

茂名粤丰13.6313.6313.6313.6313.6313.6313.6313.6313.6313.63

韶关粤丰50.0150.0150.0150.0150.0150.0150.0150.0150.0150.01

保定粤丰43.7143.7143.7143.7143.7143.7143.7143.7143.7143.71

中山粤丰31.2731.2731.2731.2731.2730.2425.0925.0925.0925.09

清远粤丰51.7451.7451.7451.7451.7451.7451.7451.7451.7451.74

营口粤丰38.5838.5838.5838.5838.5838.5838.5838.5838.5838.58

北流粤丰11.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.34

德宏粤丰55.7155.7155.7155.7155.7155.7155.7155.7155.7155.71

祥云盛运87.6887.6887.6887.6887.6887.6887.6887.6887.6887.68

靖江粤丰71.0671.0671.0671.0671.0671.0671.0671.0671.0671.06

黎平粤丰58.8458.8458.8458.8458.8458.8458.8458.8458.8458.84

易县粤丰83.6283.6283.6283.6283.6283.6283.6283.6283.6283.62

惠州粤丰47.1447.1447.1447.1447.1447.1447.1447.1447.1447.14

信丰粤丰11.5211.5211.5211.5211.5211.5211.5211.5211.5211.52

临汾粤丰17.9417.9417.9417.9417.9417.9417.9417.9417.9417.94

泰州粤丰49.9949.9949.9949.9949.9949.9949.9949.9949.9949.99

234瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

枣庄中科37.7737.7737.7737.7737.7737.7737.7737.7737.7737.77

合计979.00979.00979.00979.00979.00977.97972.81972.81972.81972.81

公司/日期2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年东莞粤丰17.0817.0815.66-------

粤丰科伟43.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4538.02

粤丰科维77.3977.3977.3977.3977.39-----

徐闻粤丰24.1424.1424.1424.1424.1424.1424.1424.1424.1424.14

来宾粤丰7.317.317.317.317.317.312.44---

黔西南粤丰5.455.455.455.455.455.455.455.455.455.45

陆丰粤丰3.783.783.783.783.783.783.783.783.783.78

湛江粤丰15.3815.3815.3815.3815.385.13----

信宜粤丰23.4623.4623.4623.4623.4623.4623.4623.4623.4623.46

茂名粤丰13.6313.6313.6313.6313.6313.6313.6313.6313.6313.63

韶关粤丰50.0150.0150.0150.0150.0150.0150.0150.0150.0150.01

保定粤丰43.7143.7143.7143.7143.7143.7143.7143.7143.7143.71

中山粤丰25.0925.0925.0925.0925.0925.0916.73---

清远粤丰51.7451.7451.7451.7451.7451.7451.7451.7451.7451.74

营口粤丰38.5838.5838.5838.5838.5838.5838.5838.5838.5838.58

北流粤丰11.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.34

德宏粤丰55.7155.7155.7155.7155.7155.7155.7155.7155.7155.71

祥云盛运87.6887.6887.6887.6887.6887.6887.6887.6887.6887.68

靖江粤丰71.0671.0671.0671.0671.0671.0671.0671.0671.0671.06

黎平粤丰58.8458.8458.8458.8458.8458.8458.8458.8458.8458.84

易县粤丰83.6283.6283.6283.6283.6283.6283.6283.6283.6283.62

惠州粤丰47.1447.1447.1447.1447.1447.1447.1447.1447.1447.14

信丰粤丰11.5211.5211.5211.5211.5211.5211.5211.5211.5211.52

临汾粤丰17.9417.9417.9417.9417.9417.9417.9417.9417.9417.94

泰州粤丰49.9949.9949.9949.9949.9949.9949.9949.9937.49-

枣庄中科37.7737.7737.7737.7737.7737.7737.7737.7737.7737.77

合计972.81972.81971.39955.73955.73868.09849.73830.56818.07775.14

公司/日期2046年2047年2048年2049年2050年2051年20522053年年及以后

东莞粤丰--------

粤丰科伟21.737.24------

235瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

粤丰科维--------

徐闻粤丰24.142.01------

来宾粤丰--------

黔西南粤丰5.452.27------

陆丰粤丰3.781.58------

湛江粤丰--------

信宜粤丰23.4623.4619.55-----

茂名粤丰13.6313.6313.632.27----

韶关粤丰50.0150.0150.0125.00----

保定粤丰43.7143.7143.7125.50----

中山粤丰--------

清远粤丰51.7451.7451.7451.748.62---

营口粤丰38.5838.5838.5838.583.22---

北流粤丰11.3411.340.95-----

德宏粤丰55.7155.7155.7151.09----

祥云盛运87.6887.6887.6887.6887.6887.6821.92-

靖江粤丰71.0671.0671.0665.14----

黎平粤丰58.8458.8458.8458.8458.8458.84--

易县粤丰83.6283.6283.6283.6283.6241.81--

惠州粤丰47.1447.1447.1447.1447.1411.79--

信丰粤丰11.5211.5211.521.92----

临汾粤丰17.9417.9417.9417.945.98---

泰州粤丰--------

枣庄中科37.7725.18------

合计758.85704.26651.68556.46295.09200.1121.92-

3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告

236瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债本次评估结合企业历史经营规模、历史除国补收入外的其他收入与营运资金

间的比例关系、国补应收款回收特征及未来经营安排，对未来年度营运资金占用进行测算，具体汇总结果如下：

公司/日期2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年东莞粤丰3004.543027.41--1682.10-1890.36-149.48--1195.83-1195.83-

粤丰科伟4236.404011.20------4011.20-4011.20-

粤丰科维-272.85---------

徐闻粤丰744.581337.70-10.733.72------

来宾粤丰1894.662283.76-2390.75-----2283.76-2283.76-

黔西南粤丰3359.154648.55-4984.29167.44-4102.25-4102.25----

陆丰粤丰2525.752752.93-2589.78-2530.18-2418.19-503.60----

湛江粤丰723.99885.22-135.66-321.77-1150.41-1356.64-804.55---

信宜粤丰1285.552210.99-1181.55-------

茂名粤丰3365.211479.42-3462.86-266.94-299.01-97.92--529.91-2224.54-1694.62

韶关粤丰-286.571047.97--111.68-21.13-----

保定粤丰-408.22250.1497.20629.031295.63585.13----

中山粤丰2755.092779.49----115.90-688.16-543.30--

清远粤丰2246.091591.04-247.75--291.36-71.24----

营口粤丰-419.49608.6723.00932.951744.18838.44----

北流粤丰1055.611374.30-------1108.97-1108.97

德宏粤丰352.74428.97-954.21690.781764.44875.58--737.47-813.98-76.51

祥云盛运178.78434.85-686.72148.46678.61227.50----

靖江粤丰160.10168.12-873.61380.861483.03741.52----245.35

黎平粤丰840.2636.75866.80-315.62959.09910.05----476.97

易县粤丰-264.99-571.82-534.17393.621317.43366.40-684.89-605.17--

惠州粤丰-246.60-72.25-1166.93-108.43------

信丰粤丰2255.032457.89-3370.52116.80--2042.88-2482.04-439.16--

临汾粤丰1642.012112.251193.05-2670.56269.52---459.47-3234.22-2774.75

泰州粤丰-151.54-99.23-930.18731.821368.69684.35----

237瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

枣庄中科2101.093646.07-431.31613.76613.76613.76230.72---23.69

合计32676.3738830.41-21770.96-3198.071321.67-2597.17-4428.92-10805.29-14872.50-6400.86

公司/日期2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年东莞粤丰---39.49-------

粤丰科伟----------624.59

粤丰科维--36.46---2057.38----

徐闻粤丰-817.70-817.70--------

来宾粤丰-------1336.37---

黔西南粤丰----------

陆丰粤丰----------

湛江粤丰------5162.36----

信宜粤丰-1870.27-1870.27--------

茂名粤丰----------

韶关粤丰-872.76-872.76--------

保定粤丰--630.53-630.53-------1170.27

中山粤丰--2113.95-2113.95----50.31---

清远粤丰--2034.96-2034.96-------

营口粤丰--1035.13-2769.69-1676.89------

北流粤丰----------

德宏粤丰-----1284.63-1743.55-458.92---

祥云盛运---570.75-570.75--1207.29-1222.56-15.26--

靖江粤丰-904.42-659.08----562.83-1438.04-875.20--

黎平粤丰-904.42-427.45----702.65-1795.28-1092.63--

易县粤丰----1035.75-1035.75----497.16-994.32

惠州粤丰----929.20-929.20-----

信丰粤丰----------

临汾粤丰----------

泰州粤丰-154.87-1040.09-885.22----980.57-1133.70-362.73-

枣庄中科-4152.94-4129.25--------

合计-9677.38-15667.62-9044.59-4212.60-3249.59-7321.30-7282.05-3116.79-859.89-2789.17

公司/日期2046年2047年2048年2049年2050年2051年20522053年年及以后

东莞粤丰--------

粤丰科伟-1873.76-1672.99------

238瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

粤丰科维--------

徐闻粤丰--3559.52------

来宾粤丰--------

黔西南粤丰--5501.50------

陆丰粤丰--2056.06------

湛江粤丰--------

信宜粤丰---793.25-----

茂名粤丰----3809.55----

韶关粤丰----1917.51----

保定粤丰-1170.27---685.02----

中山粤丰--------

清远粤丰-----4211.67---

营口粤丰-----7568.49---

北流粤丰---3442.81-----

德宏粤丰----158.47----

祥云盛运-------1472.46-

靖江粤丰----64.61----

黎平粤丰--------

易县粤丰-497.16----720.05--

惠州粤丰------2863.68--

信丰粤丰----573.92----

临汾粤丰-----2318.24---

泰州粤丰--------

枣庄中科--978.54------

合计-3541.18-13768.61-4236.06-7209.08-14098.40-2143.62-1472.46-预测期2028年大幅回流的原因主要是因为本次评估管理层谨慎考虑国补回

收账期的因素，基准日账面应收国补拟于两年后收回所致，且基准日至2028年间全部垃圾发电实体所取得的国补及省补均于两年后收回所致。2028年及以后各主体取得的补贴金额（含省补）于2年后收回。

（8）垃圾焚烧发电业务折现率的确定

1）无风险利率的确定本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资

239瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用中央国债登记结算公司（CCDC）统计的基准日 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝1.85%。

2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、加权平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.30%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.30%－1.85%＝7.45%。

3）资本结构的确定

粤丰环保属垃圾焚烧发电行业，经营时间较久，较为稳定，本次评估选择评估基准日的目标资本结构对各项目实体未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

4）贝塔系数的确定

以申万 SW环保-SW 环境治理-固废治理行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争

240瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

力、企业发展阶段等因素的可比性，筛选适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 Ifind资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特性风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.0%，具体过程见下表：

风险因素影响因素系数

企业规模企业规模与可比公司平均水平相当0.2

企业发展阶段可比公司与企业相当0.3

企业核心竞争力企业拥有优质的客户，在广东地区业务占比较高0.5企业对上下游的依赖程度企业客户集中度较高，对客户较为依赖0.5企业融资能力及融资成本企业融资能力较强0.2

盈利预测的稳健程度盈利预测较为稳健0.3

合计2.0

6）债权期望报酬率 rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的五年期 LPR 确定债权期望报酬率，具体为

3.50%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数25%。

7）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

权益比0.5339

债务比0.4661

贷款加权利率0.0350

国债利率0.0185

241瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

可比公司收益率0.0930

适用税率0.2500

历史β0.8845

调整β0.9237

无杠杆β0.5452

权益β0.9021

特性风险系数0.0200

权益成本0.1057

债务成本（税后）0.0263

WACC 0.0687

折现率0.0687

（9）垃圾焚烧发电业务经营性资产评估值的估算粤丰环保未来经营期内垃圾焚烧发电业务净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，各垃圾焚烧发电业务项目公司经营性资产评估结果如下：

项目公司经营性资产评估值（万元）

东莞粤丰156395.90

粤丰科伟273901.09

粤丰科维76248.61

徐闻粤丰40699.16

来宾粤丰62451.92

黔西南粤丰56318.73

陆丰粤丰58467.08

湛江粤丰72176.48

信宜粤丰65103.42

茂名粤丰81095.52

韶关粤丰53989.53

保定粤丰56734.37

中山粤丰149139.46

242瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目公司经营性资产评估值（万元）

清远粤丰163488.59

营口粤丰88452.45

北流粤丰64606.17

德宏粤丰45904.63

祥云盛运28791.20

靖江粤丰48576.32

黎平粤丰55127.56

易县粤丰32961.65

惠州粤丰77599.78

信丰粤丰49058.12

临汾粤丰64663.51

泰州粤丰65617.10

枣庄中科91339.29

合计2078907.61

（10）评估案例（非 BOT项目案例-粤丰科伟）

1）营业收入预测

粤丰科伟现有垃圾焚烧处理能力合计3300吨/日，已形成较成熟的垃圾接收、焚烧发电、上网售电及环保处置一体化运营模式。

粤丰科伟营业收入主要由电费收入、垃圾处理收入和其他收入构成。其中，电费收入包括标杆电费收入及补贴电费收入；垃圾处理收入主要系依据与东莞各

镇街管理部门签署的垃圾供给及处理协议确认；其他收入主要包括炉渣处置、绿证及少量其他收入等。

*电费收入预测垃圾焚烧发电业务系公司核心收入来源。公司将接收的城市生活垃圾进行焚烧处理，在实现无害化、减量化处置的同时，通过余热锅炉及发电机组将热能转化为电能并并网销售，从而形成标杆电费收入及补贴电费收入。

电费收入主要取决于上网电量和上网电价。本次评估结合企业历史垃圾处理量、吨垃圾上网电量、上网电价水平及补贴政策等因素进行预测。根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的

243瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若干意见〉有关事项的补充通知》等相关规定，生物质发电项目（包括垃圾焚烧发电项目）全生命周期合理利用小时数为82500小时；同时，项目自并网之日起满15年后，无论是否达到全生命周期补贴电量，均不再享受中央财政补贴资金。换言之，垃圾发电项目补贴收入的确认期限应以“82500小时”或“并网满15年”二者孰先到为限。基于上述政策口径，本次预测中，对项目补贴收入的测算以项目在补贴有效期内的预计上网电量为基础，并结合剩余补贴年限、累计已发电小时数及未来机组利用水平综合确定；对于预计已达到82500小时或并网已

满15年的期间，不再预测中央财政补贴收入，仅保留不含中央补贴部分的上网电价收入。在项目达到相应条件后，考虑补贴电量结转完成，补贴电费收入不再单独计入，发电收入相应回落至标杆电费收入水平。

公司现有项目运行时间较长、设备运行总体稳定，预测期内发电量和上网电量总体保持平稳。

*垃圾处理收入预测垃圾处理收入主要取决于垃圾处理量和垃圾处理单价。结合企业现有垃圾处理协议、历史接收量和东莞地区垃圾调配情况进行预测。科伟项目未与政府签订PPP、BOT、BOO等合作协议，当前主要通过与各镇区管理部门签署生活垃圾处理协议的方式持续开展经营，协议到期后根据实际情况续签。粤丰科伟近年来已有到期协议并实现续签，现已稳定运营20余年之久，因此被评估单位管理层认为粤丰科伟具备持续运营的基础，本次评估管理层以主设备技术协议中约定的最小年限进行预测，即项目运营起30年终止运行。

*其他收入预测

其他收入主要包括炉渣收入、绿证收入及其他收入。结合历史发生水平及未来经营安排进行预测，由于绿证收入具有较强不确定性，本次评估未预测绿证收入。

评估对象营业收入预测情况如下：

营业收入预测表

单位：万元

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年

244瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收入合计50889.1250889.1250889.1250889.1250889.1250889.1250889.1246877.9246877.9246877.92

标杆电费收入25112.3725112.3725112.3725112.3725112.3725112.3725112.3725112.3725112.3725112.37

补贴电费收入4011.204011.204011.204011.204011.204011.204011.20---

垃圾处理收入18914.6018914.6018914.6018914.6018914.6018914.6018914.6018914.6018914.6018914.60

炉渣收入2746.612746.612746.612746.612746.612746.612746.612746.612746.612746.61

其他收入104.33104.33104.33104.33104.33104.33104.33104.33104.33104.33

项目/年度2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年收入合计46877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9241031.22

标杆电费收入25112.3725112.3725112.3725112.3725112.3725112.3725112.3725112.3725112.3721973.32

补贴电费收入----------

垃圾处理收入18914.6018914.6018914.6018914.6018914.6018914.6018914.6018914.6018914.6016550.28

炉渣收入2746.612746.612746.612746.612746.612746.612746.612746.612746.612403.29

其他收入104.33104.33104.33104.33104.33104.33104.33104.33104.33104.33

项目/年度2046年2047年收入合计23491.137830.38

标杆电费收入12556.194185.40

补贴电费收入--

垃圾处理收入9457.303152.43

炉渣收入1373.31457.77

其他收入104.3334.78

2）营业成本预测

公司营业成本主要包括直接人工、折旧及摊销、直接材料、废物处置费以及

日常运行维护相关其他成本。结合企业现有设备规模、人员配置、运行维护安排及历史成本结构，本次评估对各项成本分别进行预测。

评估对象营业成本预测情况如下：

营业成本预测表

单位：万元

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年营业成本合计21628.8821641.6221660.3021679.1821698.2421717.5021736.9420888.8315136.0815156.12

直接人工1850.291868.791887.481906.361925.421944.671964.121983.762003.602023.63

折旧与摊销6600.236600.236600.236600.236600.236600.236600.235732.48--

直接材料2324.172324.172324.172324.172324.172324.172324.172324.172324.172324.17

245瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

修理费3256.743256.743256.743256.743256.743256.743256.743256.743256.743256.74

环保检测费468.01468.01468.01468.01468.01468.01468.01468.01468.01468.01

废物处置费5777.575777.575777.575777.575777.575777.575777.575777.575777.575777.57

修缮费241.21241.21241.21241.21241.21241.21241.21241.21241.21241.21

清洁劳务费285.91285.91285.91285.91285.91285.91285.91285.91285.91285.91

财产保险费41.0741.0741.0741.0741.0741.0741.0741.0741.0741.07

运输费用104.01104.01104.01104.01104.01104.01104.01104.01104.01104.01

安全生产费用579.66573.89573.89573.89573.89573.89573.89573.89533.78533.78

其他53.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.00

管理服务成本47.0247.0247.0247.0247.0247.0247.0247.0247.0247.02

项目/年度2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年营业成本合计15176.3515306.9215327.5615348.4115369.4715390.7415412.2215433.9215455.8313636.20

直接人工2043.872064.312084.952105.802126.862148.132169.612191.312213.221955.93

折旧与摊销----------

直接材料2324.172324.172324.172324.172324.172324.172324.172324.172324.172033.65

修理费3256.743256.743256.743256.743256.743256.743256.743256.743256.742849.65

环保检测费468.01468.01468.01468.01468.01468.01468.01468.01468.01409.51

废物处置费5777.575777.575777.575777.575777.575777.575777.575777.575777.575055.37

修缮费241.21241.21241.21241.21241.21241.21241.21241.21241.21211.06

清洁劳务费285.91285.91285.91285.91285.91285.91285.91285.91285.91250.17

财产保险费41.0741.0741.0741.0741.0741.0741.0741.0741.0735.93

运输费用104.01104.01104.01104.01104.01104.01104.01104.01104.0191.01

安全生产费用533.78643.91643.91643.91643.91643.91643.91643.91643.91643.91

其他53.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.0053.00

管理服务成本47.0247.0247.0247.0247.0247.0247.0247.0247.0247.02

项目/年度2046年2047年营业成本合计8122.122711.13

直接人工1128.85380.05

折旧与摊销--

直接材料1162.09387.36

修理费1628.37542.79

环保检测费234.0178.00

废物处置费2888.79962.93

修缮费120.6040.20

246瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

清洁劳务费142.9547.65

财产保险费20.536.84

运输费用52.0117.34

安全生产费用643.91214.64

其他53.0017.67

管理服务成本47.0215.67

3）税金及附加预测

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、

房产税、土地使用税及车船税等。本次评估根据未来销项税、进项税及相关税费计提基础结合历史期实际纳税情况进行测算。具体情况详见“科伟项目现金流量预测表”。

4）管理费用预测

管理费用主要包括工资薪金及奖金、折旧费、董事会费、残保金及其他日常管理支出。结合历史发生水平、管理人员配置及未来经营安排，保持相应稳定水平进行预测。具体情况详见“科伟项目现金流量预测表”。

5）研发费用预测

科伟2024年研发费用为1824.78万元，2025年研发费用为1572.38万元。

研发费用主要为人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊及其他费用。本次评估结合企业历史年度研发费用构成、未来研发投入安排及研发费用占历史水平进行估算，预测期内研发费用整体保持稳定。具体情况详见“科伟项目现金流量预测表”。

6）其他收益预测本次其他收益的预测是基于《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）、《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（2021年第40号）第三条规定，增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。

及第四条规定，从事《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022年版）》

2.15“污水处理厂出水、工业排水（矿井水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）

247瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）液等”项目、5.1“垃圾处理、污泥处理处置劳务”、5.2“污水处理劳务”项目，自2022年3月1日起可适用该公告“三”规定的增值税即征即退政策，也可选择适用免征增值税政策；一经选定，36个月内不得变更。公司下属公司根据情况自行选择优惠适用政策。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》

（2021年第40号）的相关规定及内容，结合企业历史期实际情况，预测期售电

收入享受增值税100%即征即退、垃圾处理收入免征增值税，其他收益的预测为垃圾发电收入增值税即征即退金额。

其他收益预测结果具体详见“科伟项目现金流量预测表”。

7）所得税预测

2024年，粤丰科伟取得《高新技术企业证书》，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，报告期内粤丰科伟适用15%的企业所得税税率。本次评估谨慎考虑高新到期后预测期内按25%的企业所得税税率测算所得税费用。具体详见“科伟项目现金流量预测表”

8）折旧及摊销预测

企业的固定资产房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，预测未来经营期的折旧额。折旧的预测结果具体详见“科伟项目现金流量预测表”。

企业的摊销主要为外购软件及房屋装修费等摊销后的余额，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。摊销的预测结果具体详见“科伟项目现金流量预测表”。

9）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

248瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

*资本性支出估算

根据委托人及管理层提供规划，近期内暂无资本性支出计划。

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，企业未来资产更新的估算结果见现金流量预测表。

*营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余后流动资产-剔除溢余及有息负债后流动负债营运资金预测根据剔除国补收入及应收国补后营运资金占收入比例确定，预测结果具体详见“科伟项目现金流量预测表”。

对于账面应收国补，由于管理层考虑到科伟尚未取得合规清单，账面应收国补的收回时间具有不确定性，因此账面应收国补于项目生命周期最后一年收回。

具体结果详见“科伟项目现金流量预测表”。

10）净现金流量的预测结果

企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：

249瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

表：科伟项目现金流量预测表

单位：万元

项目/年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年收入50889.1250889.1250889.1250889.1250889.1250889.1250889.1246877.9246877.9246877.92

成本21628.8821641.6221660.3021679.1821698.2421717.5021736.9420888.8315136.0815156.12

营业税金及附加768.78768.78768.78768.78768.78768.78768.78719.34719.34719.34

管理费用3403.853421.573439.463457.523475.773494.203512.823531.623550.613569.79

研发费用1610.941619.211627.561635.991644.511653.111661.801670.581679.441688.40

财务费用676.19438.75197.424.84------

其他收益3012.933012.933012.933012.933012.933012.933012.922530.602530.602530.60

利润总额25813.4126012.1426208.5426355.7426314.7526268.4626221.7022598.1528323.0428274.88

减：所得税3872.016503.036552.136588.946578.696567.116555.435649.547080.767068.72

净利润21941.4019509.1019656.4019766.8119736.0619701.3419666.2816948.6121242.2821206.16

加：折旧摊销6643.686643.686643.686643.686643.686643.686643.685775.9343.4543.45

扣税后利息574.76329.06148.063.63------

营运资本增加额4236.404011.20------4011.20-4011.20-

资产更新43.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.45

资本性支出----------

企业自由现金流量24879.9922427.1926404.7026370.6626336.2926301.5726266.5126692.2925253.4921206.16

项目/年度2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年收入46877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9246877.9241031.22

成本15176.3515306.9215327.5615348.4115369.4715390.7415412.2215433.9215455.8313636.20

营业税金及附加719.34792.75792.75792.75792.75792.75792.75792.75792.75745.72

管理费用3589.163608.723628.483648.443668.603688.963709.523730.293751.263427.83

研发费用1697.441706.571715.801725.111734.521744.031753.631763.321773.111783.00

财务费用----------

其他收益2530.603264.613264.613264.613264.613264.613264.613264.613264.612856.53

利润总额28226.2228727.5728677.9428627.8228577.1928526.0628474.4228422.2628369.5824294.99

减：所得税7056.567181.897169.497156.957144.307131.527118.607105.567092.396073.75

净利润21169.6721545.6821508.4621470.8621432.8921394.5521355.8121316.6921277.1818221.24

加：折旧摊销43.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4538.02

扣税后利息----------

营运资本增加额----------624.59

资产更新43.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4543.4538.02

250瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资本性支出----------

企业自由现金流量21169.6721545.6821508.4621470.8621432.8921394.5521355.8121316.6921277.1818845.83

项目/年度2046年2047年收入23491.137830.38

成本8122.122711.13

营业税金及附加604.65201.55

管理费用2404.68805.16

研发费用1792.99601.03

财务费用--

其他收益1632.30544.10

利润总额12199.004055.60

减：所得税3049.751013.90

净利润9149.253041.70

加：折旧摊销21.738.24

扣税后利息--

营运资本增加额-1873.76-1672.99

资产更新21.737.24

资本性支出--

营运资金回收额-24477.36

企业自由现金流量11023.0029193.06

11）折现率的确定

折现率的确定见前述内容，折现率取值为6.87%。

12）经营性资产的确定

将得到的预期净现金流量代入收益法评估模型，得到科伟的经营性资产价值为273901.09万元。

（11）评估案例（BOT项目案例-北流粤丰）据《北流市生活垃圾焚烧处理项目扩建 850t/d工程 BOT》，北流粤丰以 BOT模式负责北流市生活垃圾焚烧发电项目的建设、运营及后续移交。项目实施主体为北流市城市管理行政执法局，项目公司为北流粤丰。项目处理规模为日处理生活垃圾1050吨，其中第一期700吨/日于2018年2月开始营运，第二期350吨/日于2019年4月开始试营运。项目合作期限为30年，自一期验收后起算。在经

251瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营期内，项目公司持续向当地提供生活垃圾无害化处理服务，并通过垃圾焚烧发电形成上网售电收入；合作期届满后，按协议约定实施项目移交，本次评估谨慎考虑至一期合作期限满终止运营。

1）营业收入与成本预测

*营业收入的预测

北流粤丰主要业务为垃圾处理、发电相关业务。截至评估基准日垃圾发电项目已正式运营。主营业务收入分为垃圾处理收入、售电收入、炉渣收入。

A、垃圾处理收入预测

垃圾处理收入=垃圾处理量×垃圾处理单价

a、垃圾处理量

项目垃圾处理能力为1050吨/日，根据企业预测并结合2024年垃圾处理量实际情况，企业2024年日均入场垃圾量为928.58吨，2025年入场垃圾处理量为

1226.16吨/日。2026年入场垃圾量按2025年情况进行预测，365天计算稳定期

入场垃圾处理量为44.75万吨。

b、垃圾处理单价

垃圾处理费单价以2025年实际综合垃圾量预测，即不含税价格70.53元/吨。

B、售电收入的预测

售电收入=上网电量×上网电价=垃圾处理量×实际结算垃圾吨发电量×上网电价

a、垃圾处理量的预测

年发电量根据当地垃圾产生量并结合企业实际情况测算，年处理入炉垃圾量

44.75万吨。

b、吨垃圾发电量预测

根据企业预测及相关情况反馈，北流粤丰垃圾供应结构稳定，采用其2025年实际吨垃圾发电量为 312.36KWh/t预测，2025 年及以后年度确定吨垃圾发电量为 312.36KWh/t。

252瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

c、上网电价预测根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格〔2012〕801号）及《并网协议和购电售电合同》的相关规定和内容，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，当以垃圾处理量折算的上网电量低于实际上网电量时，以折算的上网电量作为垃圾发电上网电量，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元；当折算上网电量高于实际上网电量时，以实际上网电量作为垃圾发电上网电量，超出折算上网电量部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，即 0.4207元/kwh。

预测期上网电量未超过折算的上网电量，其电价按含税价 0.65元/kwh确定，超过折算的上网电量的部分，其电价按含税价 0.4207元/kwh确定。

C、其他业务收入的预测其他业务收入为炉渣处理收入。

炉渣处理收入=出渣量×炉渣单价

炉渣来自于垃圾焚烧后残渣，根据企业历史期实际运营数据，目前实际炉渣率，本次评估按2025年实际炉渣率计算炉渣量，2026年炉渣销售单价参照2025年实际综合单价计算。根据粤丰环保管理层规划，未来拟对全部实体的炉渣进行调整，东莞地区炉渣已更新为100元/吨含税价并签订相应合同，其他已签订合同地区炉渣最低调整为60元/吨含税价，粤丰环保管理层预计全部垃圾焚烧发电实体拟于2026年内调整全部炉渣单价，并于2027年起实施，因此本次评估自

2027年起，北流炉渣费用谨慎考虑参照已签订合同的最低价60元/吨含税价预测。

*营业成本的预测

评估对象营业成本主要包括生产材料、辅助材料、人工成本、修理费用、无

形资产摊销等，成本预测是根据现行材料价格，结合企业历史期吨垃圾耗材数据等。其中无形资产摊销是根据特许经营权剩余摊销年限进行预测；生产材料、辅助材料、人工成本、修理费用是根据企业的目前实际情况及现行材料价格的预测。

成本的预测结果见“北流粤丰现金流量预测表”

253瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）税金及附加预测

税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等，其缴纳的标准分别为：城市维护建设税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流

转税额的3%；地方教育附加按应纳流转税额的2%。本次预估根据上述标准估算未来营业税金及附加。

预测结果见“北流粤丰现金流量预测表”。

3）管理费用预测

评估对象管理费用主要为职工薪酬、办公费等。其费用根据企业历史期数据并结合未来经营规划进行预测。

预测结果见“北流粤丰现金流量预测表”。

4）其他收益预测本次其他收益的预测是基于《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）、《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（2021年第40号）第三条规定，增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。

及第四条规定，从事《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022年版）》

2.15“污水处理厂出水、工业排水（矿井水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）液等”项目、5.1“垃圾处理、污泥处理处置劳务”、5.2“污水处理劳务”项目，自2022年3月1日起可适用该公告“三”规定的增值税即征即退政策，也可选择适用免征增值税政策；一经选定，36个月内不得变更。公司下属公司根据情况自行选择优惠适用政策。根据《财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》

（2021年第40号）的相关规定及内容，结合企业历史期实际情况，预测期售电

收入享受增值税100%即征即退、垃圾处理收入享受增值税70%即征即退或垃圾

处理收入免征增值税，其他收益的预测为垃圾发电收入、垃圾处理收入免征增值税金额。

其他收益预测结果见“北流粤丰现金流量预测表”。

254瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5）折旧预测

评估对象的固定资产主要为设备类固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见“北流粤丰现金流量预测表”。

6）摊销预测无形资产为特许经营权，按照企业特许经营权期限进行测算。预测结果见“北流粤丰现金流量预测表”。

7）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新投资+营运资金增加额

*资本性支出

企业基准日垃圾发电项目房产和设备已基本完工，后续无需资本性支出。

综上所述资本性支出金额预测结果详见无形资产净现金流量预测表。

*资产更新

大型设备维系正常使用的修理费、修缮费已在成本中充分考虑，日常检修维护可完成剩余年限的正常运营，同时也可按照特许经营权要求以正常运营设备移交，因此管理层未考虑对房屋、设备等的资产更新，对日常办公需要的电子设备、车辆等考虑每年等同于折旧的资产更新，具体情况见预测现金流量表。

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

255瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、其他应付款等占用的资金。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余后流动资产-剔除溢余及有息负债后流动负债营运资金预测根据剔除国补收入及应收国补后营运资金占收入比例确定，预测结果见“北流粤丰现金流量预测表”。

对于账面应收国补，由于管理层考虑到北流尚未取得合规清单，账面应收国补的收回时间具有不确定性，因此账面应收国补于项目生命周期最后一年收回。

根据企业正常生产经营需要，结合月度付现成本确定预测期最低现金保有量。

根据对企业未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见“北流粤丰现金流量预测表”。

8）特许经营权净现金流量估算结果

企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：

表：北流粤丰现金流量预测表

单位：人民币万元

项目\年限2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年收入9591.4110236.2110236.2110236.2110236.2110236.2110236.2110236.219127.249127.249127.249127.24

成本5048.875045.455064.835075.835086.945098.165109.495120.935132.495128.715140.505152.41

营业税金及203.27219.44219.44219.44219.44219.44219.44219.44202.69202.69202.69202.69附加

管理费用647.41650.07652.76655.48658.22661.00663.79666.62669.48672.36675.27678.22

财务费用782.65600.88464.96385.93342.66298.77253.92207.57161.97118.6292.6769.59

其他收益651.21684.63684.63684.63684.63684.63684.63684.63547.75547.75547.75547.75

利润总额3560.424404.994518.844584.154613.574643.474674.194706.263508.363552.613563.863572.09

减：所得税534.06660.75677.83687.62692.041160.871168.551176.57877.09888.15890.97893.02

净利润3026.363744.243841.013896.533921.543482.603505.643529.702631.272664.462672.902679.07

折旧11.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.34

摊销2049.102049.102049.102049.102049.102049.102049.102049.102049.102049.102049.102049.10

扣税后利息665.25510.75395.22328.04291.26224.08190.44155.68121.4888.9769.5052.19

营运资本增1055.611374.30-------1108.97-1108.97--加额

256瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目\年限2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年资产更新11.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.34

营运资金回------------收额

企业自由现4685.104929.796285.336273.676261.905755.785745.185734.485910.825911.494791.504780.36金流量

表：北流粤丰现金流量预测表（续）

单位：万元

项目\年限2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年收入9127.249127.249127.249127.249127.249127.249127.249127.249127.249127.24760.60

成本5164.445176.595188.865201.255213.775226.415239.185252.075265.105278.25580.21

营业税金及附加202.69202.69202.69202.69202.69202.69202.69202.69202.69202.6916.89

管理费用681.19684.19687.22690.28693.37696.50699.65702.84706.06709.3159.38

财务费用46.7923.984.03--------

其他收益547.75547.75547.75547.75547.75547.75547.75547.75547.75547.7545.65

利润总额3579.893587.543592.203580.773565.163549.403533.483517.393501.153484.75149.77

减：所得税894.97896.89898.05895.19891.29887.35883.37879.35875.29871.1937.44

净利润2684.922690.662694.152685.582673.872662.052650.112638.052625.862613.56112.32

折旧11.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.340.95

摊销2049.102049.102049.102049.102049.102049.102049.102049.102049.102049.10170.76

扣税后利息35.0917.993.02--------

营运资本增加额-----------3442.81

资产更新11.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.3411.340.95

营运资金回收额----------8711.38

企业自由现金流量4769.114757.754746.274734.684722.974711.154699.214687.154674.964662.6612437.27

9）折现率的确定

折现率的确定见前述内容，折现率取值为6.87%。

10）经营性资产的确定

将得到的预期净现金流量代入收益法评估模型，得到北流的经营性资产价值为64606.17万元。

257瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、智慧城市环境卫生及相关服务经营性资产评估值的确定

（1）环卫业务概述粤丰环保合并范围内负责环卫业务的主体为粤展投资及其合并范围内的相关公司，粤展投资是粤丰环保拓展产业链上下游的投资平台，专注于环保项目投资及企业管理服务，是粤丰环保全产业链上游唯一环卫一体化投资运营平台，承接粤丰环保所有环卫、城市环境服务类项目投资、并购、运营管理，打通垃圾源头收运末端焚烧发电全闭环。为粤丰环保各地垃圾焚烧电厂稳定保障生活垃圾供应量，同时独立拓展市场化环卫特许经营。

（2）折现率的确定

由于环卫业务属性与垃圾焚烧发电业务属性存在差异，因此具体的可比公司存在一定差异，根据环卫业务所选可比公司测算得到的环卫业务折现率情况如下：

权益比0.7120

债务比0.2880

贷款加权利率0.0350

国债利率0.0185

可比公司收益率0.0930

适用税率0.2500

历史β1.0162

调整β1.0107

无杠杆β0.7679

权益β1.0009

特性风险系数0.0300

权益成本0.1231

债务成本（税后）0.0263

WACC 0.0952

折现率0.0952

（3）预测期的确定

企业管理层在企业收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等

综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，考虑到企业所持有的特许经营权的经营期限等因素，确定本次明确的预测期为

258瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

24年，即2026年-2049年。因企业所持特许经营权到期日为2049年，企业管理

层对企业2026年-2049年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，企业的预期收益在2050年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。

（4）营业收支及营业成本预测

粤展投资是粤丰环保拓展产业链上下游的投资平台，专注于环保项目投资及企业管理服务，是粤丰环保全产业链上游唯一环卫一体化投资运营平台，承接粤丰环保所有环卫、城市环境服务类项目投资、并购、运营管理，打通垃圾源头收运末端焚烧发电全闭环，为粤丰环保各地垃圾焚烧电厂稳定保障生活垃圾供应量，同时独立拓展市场化环卫特许经营。

1）城区环卫服务主要为主次干道、背街小巷、小区、城中村道路清扫保洁、洒水降尘、雾炮抑尘、冬季除雪应急；生活垃圾收集、压缩、转运；转运站投资

建设与日常运维；市政公厕保洁、维修、设施养护运营。

2）农村环卫一体化服务主要为乡镇全域垃圾收运、村级保洁、农村生活垃

圾归集转运、农村公厕运维、户厕管护、乡村环境整治，承接县域整体城乡环卫打包特许项目。

3）垃圾分类全链条运营服务主要为城市垃圾分类设施投放、分类督导、分

类收运体系运营、分类宣传管理、末端分类归集处置配套服务。餐厨/有机固废收运处置协同服务主要为配套生活垃圾焚烧主业，拓展餐厨垃圾、厨余垃圾收运、外运、协同处置，与粤丰环保焚烧电厂、资源化设施联动，实现有机垃圾协同处理，补齐固废品类短板。典型业务：餐厨垃圾定点收运、外运处置、计量结算、全流程转运管控。

4）全域城市管家综合服务（一体化打包业务）整体承接政府城市综合运维

总包项目，单一主体打包多项市政服务，是近年重点拓展的大额长周期业务：

企业管理层考虑到特许经营权到期等因素影响，即曲阳县经营权2025年到期，后续不再经营，易县经营权为2023年4月至2048年4月，砀山经营权为

2024年1月至2048年12月，其他地区收入不涉及特许经营权经营，因此其他

259瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

地区可持续经营。

根据本次评估假设，企业在未来经营期内将依据基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合企业基准日营业收入构成，毛利率水平，并参考基准日后最新经营数据、销售流水情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入。

营业收入及成本（合并口径）的具体预测结果见预测现金流表。

（5）税金及附加

税金及附加包括企业应缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及印花税等。其中城建税按照流转税额的7%缴纳，教育费附加按照流转税额的

3%缴纳，地方教育附加按照流转税额的2%缴纳。税金及附加（合并口径）的预

测结果见预测现金流表。

（6）期间费用预测

1）销售费用预测

粤展投资历史期无销售费用，预测期维持其现有经营模式，因此本次管理层未预测其销售费用。

2）管理费用预测

粤展投资的管理费用主要包括职工工资、折旧、差旅费、中介费、招待费及其他管理费用等。

工资：2026年工资总额根据企业最新人员数量及业务发展规模进行预测。

折旧、摊销费：详见本节折旧与摊销的预测。

差旅费、业务招待费、办公费用、中介费用及其他管理费用2026年根据企

业预计金额进行预测，以后年度参考2025年的水平并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。

管理费用（合并口径）的预测结果见预测现金流表。

260瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（7）折旧及摊销预测

1）折旧

企业的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、资本性支出计划、预计使用期限、加权折

旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。

2）摊销

企业的无形资产为特许经营权、商标权及长期待摊费用。根据基准日的实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。

（8）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额

1）资本性支出估算

根据企业管理层提供规划，未来预期无需新增投入。

2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，假设未来各年不考虑扩大的资本性投资，只需满足维持现有生产经营能力所必需电子办公设备和运输设备，估算结果见预测现金流量表。

3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。主要来源于流动负债。营运资

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金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。

流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企

业营运资金周转情况，同时考虑季节性对企业营运资金占用影响确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，估算结果见下现金流量表。

（9）现金流量的预测结果企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对企业财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。

表：净现金流量预测表

单位：人民币万元项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年营业收入18866.8514966.8514566.8514566.8514566.8514566.8514566.8514566.85

营业成本12930.159930.159630.159630.159630.159630.159630.159630.15

税金及附加87.0369.0467.1967.1967.1967.1967.1967.19

管理费用2575.852528.362524.761823.851811.041811.041811.041811.04

财务费用309.61309.61309.61309.61309.61309.61309.61309.61

利润总额2964.212129.692035.132736.042748.852748.852748.852748.85

所得税费用746.38536.65512.89688.12691.32691.32691.32691.32

净利润2217.831593.041522.232047.922057.522057.522057.522057.52

折旧摊销2503.062308.472308.472107.681906.891906.891906.891906.89

扣税后利息232.21232.21232.21232.21232.21232.21232.21232.21

追加资本-14955.61-1450.16883.42949.32748.53748.53748.53748.53

营运资金增加额-16300.31-2600.27-266.69-----

262瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产更新1344.701150.111150.11949.32748.53748.53748.53748.53

资本性支出--------

企业自由现金流19908.715583.883179.503438.493448.093448.093448.093448.09项目2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年营业收入14566.8514566.8514566.8514566.8514566.8514566.8514566.8514566.85

营业成本9630.159630.159630.159630.159630.159630.159630.159630.15

税金及附加67.1967.1967.1967.1967.1967.1967.1967.19

管理费用1811.041811.041811.041811.041811.041811.041811.041811.04

财务费用309.61309.61309.61309.61309.61309.61309.61309.61

利润总额2748.852748.852748.852748.852748.852748.852748.852748.85

所得税费用691.32691.32691.32691.32691.32691.32691.32691.32

净利润2057.522057.522057.522057.522057.522057.522057.522057.52

折旧摊销1906.891906.891906.891906.891906.891906.891906.891906.89

扣税后利息232.21232.21232.21232.21232.21232.21232.21232.21

追加资本748.53748.53748.53748.53748.53748.53748.53748.53

营运资金增加额--------

资产更新748.53748.53748.53748.53748.53748.53748.53748.53

资本性支出--------

企业自由现金流3448.093448.093448.093448.093448.093448.093448.093448.09项目2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年2049年营业收入14566.8514566.8514566.8514566.8514566.8514566.8514059.187147.47

营业成本9630.159630.159630.159630.159630.159630.159394.025706.00

税金及附加67.1967.1967.1967.1967.1967.1964.8532.97

管理费用1811.041811.041811.041811.041811.041810.401802.01757.00

财务费用309.61309.61309.61309.61309.61309.61309.61309.61

利润总额2748.852748.852748.852748.852748.852749.492488.68341.89

所得税费用691.32691.32691.32691.32691.32691.48626.1487.49

净利润2057.522057.522057.522057.522057.522058.001862.54254.40

折旧摊销1906.891906.891906.891906.891906.891641.921194.841150.11

扣税后利息232.21232.21232.21232.21232.21232.21232.21232.21

追加资本748.53748.53748.53748.53748.53748.53365.33-3949.20

营运资金增加额-------338.48-4608.28

资产更新748.53748.53748.53748.53748.53748.53703.81659.08

资本性支出--------

263瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业自由现金流3448.093448.093448.093448.093448.093183.602924.265585.92项目2050年永续年

营业收入7147.477147.47

营业成本5706.005706.00

税金及附加32.9732.97

管理费用757.00757.00

财务费用309.61309.61

利润总额341.89341.89

所得税费用87.4987.49

净利润254.40254.40

折旧摊销1150.111150.11

扣税后利息232.21232.21

追加资本659.08659.08

营运资金增加额--

资产更新659.08659.08

资本性支出--

企业自由现金流977.64977.64

（10）经营性资产的确定

将得到的预期净现金流量代入收益法评估模型，得到环卫业务的经营性资产价值为52360.61万元。

5、管理层费用经营性资产价值的确定

除垃圾焚烧发电及环卫业务两块业务外，整体粤丰合并层面还存在不可合并抵消的管理层费用以及其他平台公司的财务费用，其中根据借还款计划管理层预测财务费用情况如下：

单位：万元日期202620272028202920302031及以后

平台公司财务费用汇总11663.7111663.7111663.7111663.7111663.7111663.71

由于财务费用不影响企业经营性资产价值，因此未纳入管理层费用经营性资产价值测算中。

不可合并抵消的2025年其他管理层费用7958.79万元，本次评估管理层谨慎考虑按照8000.00万元/年永续预测，对应折现率参考垃圾焚烧发电业务折现

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率水平6.87%，管理层费用经营性资产价值=-8000/6.87%=-116499.71万元。

6、经营性资产评估值的确定

将前述得到的三部分经营性资产价值加总，得到粤丰环保的整体经营性资产价值为2014768.51万元。

7、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：

C=C1+C2=42576.22万元

具体情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

科目2025/12/31基准日评估值

货币资金71384.4071384.40

其他应收款16837.7616837.76

预付款项5.095.09

存货25.6425.64

其他流动资产3568.593568.59

流动类溢余/非经营性资产小计91821.4891821.48

应付账款41245.0741245.07

合同负债318.33318.33

应付职工薪酬194.37194.37

应交税费2.722.72

其他应付款6131.256131.25

其他流动负债1061.061061.06

流动类溢余/非经营性负债小计48952.8048952.80

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 42868.68 42868.68

递延所得税资产9598.789598.78

固定资产118.70118.70

无形资产59491.0059491.00

其他非流动资产161.88161.88

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科目2025/12/31基准日评估值

非流动类溢余/非经营性资产小计69370.3769370.37

递延所得税负债69662.8269662.82

非流动类溢余/非经营性负债小计69662.8269662.82

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -292.45 -292.45

C：溢余/非经营性资产、负债净值 42576.22 42576.22粤丰环保经审计后的合并资产负债表中溢余或者非经营性资产负债情况如

下：

基准日企业经审计的货币资金除在营运资金中已经考虑的各经营实体的最

低现金保有量外，还有账面值71384.40万元，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为71384.40万元。

基准日企业经审计的其他应收款账面值16837.76万元，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为16837.76万元。

基准日企业经审计的预付账款账面值5.09万元，为刚刚建成、未采用收益法进行测算的垃圾发电公司惠东发生的相关款项，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为5.09万元。

基准日企业经审计的存货账面值25.64万元，为刚刚建成、未采用收益法进行测算的垃圾发电公司惠东的相关资产，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为25.64万元。

基准日企业经审计的其他流动资产账面值3568.59万元，为刚刚建成、未采用收益法进行测算的垃圾发电公司惠东及百色的相关资产，该金额本次认定为流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为3568.59万元。

基准日企业经审计的递延所得税资产账面值9598.78万元，为资产减值准备引起的待抵扣所得税，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为9598.78万元。

基准日企业经审计的固定资产账面值118.70万元，为刚刚建成、未采用收益法进行测算的垃圾发电公司惠东及百色的相关资产，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为118.70万元。

266瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

基准日企业经审计的无形资产账面值59491.00万元，为刚刚建成、未采用收益法进行测算的垃圾发电公司惠东及百色的相关资产，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为59491.00万元。

基准日企业经审计的其他非流动资产资产账面值161.88万元，为刚刚建成、未采用收益法进行测算的垃圾发电公司惠东的相关资产，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为161.88万元。

基准日企业经审计的应付账款账面值41245.07万元，经核实均为应付设备科、工程款等与投资现金流相关事项以及刚刚建成、未采用收益法进行测算的垃

圾发电公司惠东的相关应付账款，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为41245.07万元。

基准日企业经审计的合同负债账面值318.33万元，经核实为刚刚建成、未采用收益法进行测算的垃圾发电公司惠东的相关负债，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为318.33万元。

基准日企业经审计的应付职工薪酬账面值194.37万元，经核实为刚刚建成、未采用收益法进行测算的垃圾发电公司惠东及百色的相关负债，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为194.37万元。

基准日企业经审计的应交税费账面值2.72万元，经核实为刚刚建成、未采用收益法进行测算的垃圾发电公司惠东及百色的相关负债，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为2.72万元。

基准日企业经审计的其他应付款账面值6131.25万元，经核实均为与被日常主营业务经营无必然关系的其它费用，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，以账面值确认评估值，评估值为6131.25万元。

基准日企业经审计的其他流动负债账面值1061.06万元，经核实为待转销项税额，本次认定为流动类溢余/非经营性负债，按照核实后账面值确认评估值，评估值为1061.06万元。

基准日企业经审计的递延所得税负债账面值 69662.82万元，主要为 PPP项目合同金融资产和无形资产引起的递延所得税负债以及 PPA 增值导致，本次认定为非流动类溢余/非经营性资产，以账面值确认评估值，评估值为69662.82万

267瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元。

8、长期股权投资的确定

粤丰环保合并报表中持有7家联营、合营公司，本次评估对该等公司分别进行估算，从而得到长期股权投资的评估结果，具体情况如下：

单位：万元序持股比例增值率被投资单位名称账面价值评估价值估算方法号（%）（%）

1简阳粤丰50.00%23709.0428550.0020.42%收益法

2 Canvest-PaulY. JointVenture 65.00% 2640.96 2640.86 0.00% 报表折现法

3东莞市新东元环保投资有49.00%30758.0259731.0094.20%收益法

限公司

4东莞市新东粤环保实业有35.00%17919.6624040.7534.26%收益法

限公司

5香港庄臣30.75%24392.1830325.1424.32%其他

6上海实业环境长三角环保30.00%19780.7819784.210.02%报表折现法资源（香港）有限公司

7惠州中洲40.00%17239.2617342.270.60%收益法

合计136439.90182414.2333.7%

注：香港庄臣为港股上市公司，粤丰环保聘请了艾华迪集团对香港庄臣进行了股权减值测试，香港庄臣评估结果系引用该报告中庄臣估值。

9、少数股东权益的确定

粤丰环保合并范围内少数股东权益账面值为35602.36万元，共计9项，具体情况及其少数股权估算情况见下表：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估价值增值率%估算方法

1韶关粤丰99.90%收益法

2营口粤丰99.80%收益法

3靖江粤丰80.00%收益法

4惠州粤丰51.00%收益法

5临汾粤丰98.00%35602.3637086.004.17%收益法

6泰州粤丰64.90%收益法

7枣庄中科80.56%收益法

8易县粤丰99.90%收益法

9粤丰揽悦90.00%报表折现法

268瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

10、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=2014768.51万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=42576.22万元，长期股权投资 I= 182414.23万元，把以上数值代入收益法评估模型，得到评估对象的企业价值 B=2239758.97万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=1042286.91 万元，少数股东权益M=37086.00万元，得到评估对象的股权权益价值。

E=B－D－M=1160386.06万元。

（二）市场法情况

1、评估思路

（1）筛选可比上市公司

搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下原则筛选可比上市公司：

1）筛选在交易市场方面相同或者可比的可比上市公司；

2）筛选在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所

处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司；

3）筛选上市时间超过一年的可比上市公司；

4）筛选正常或者可以修正为正常交易价格的可比上市公司。

（2）建立比较基准

1）本次评估对可比上市公司交易价格进行调整，将可比上市公司包含流通

性的市场交易价格调整为与被评估单位相同条件的非流通价格。

2）计算价值比率

筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。

将100%股权价格除以可比公司价值因子，得到各价值比率。

269瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）计算评估结果

按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周期、

成长性、经营风险、财务风险等因素筛选后的各可比公司已有较高可比性，将各可比公司价值比率与被评估单位各价值因子相乘，得到评估结果。

2、评估模型

本次评估的基本模型为：

P＝被评估单位价值因子×价值比率

3、筛选可比公司

（1）筛选可比上市公司

粤丰环保主营业务为固废处理、垃圾焚烧发电业务，本次评估按照 SW环保-SW环境治理-固废治理行业分类进行筛选，得到共计 35家可比公司。

随后考虑到剔除新股上市的短期波动因素，剔除上市时间不满一年的可比公司，具体情况如下：

证券代码证券名称上市日期筛选标准是否满足标准

920370.BJ 新安洁 2020-07-27 上市时间满一年 是

600217.SH 中再资环 1999-12-16 上市时间满一年 是

600323.SH 瀚蓝环境 2000-12-25 上市时间满一年 是

601033.SH 永兴股份 2024-01-18 上市时间满一年 是

601200.SH 上海环境 2017-03-31 上市时间满一年 是

601330.SH 绿色动力 2018-06-11 上市时间满一年 是

601827.SH 三峰环境 2020-06-05 上市时间满一年 是

603568.SH 伟明环保 2015-05-28 上市时间满一年 是

603588.SH 高能环境 2014-12-29 上市时间满一年 是

688178.SH 万德斯 2020-01-14 上市时间满一年 是

688370.SH 丛麟科技 2022-08-25 上市时间满一年 是

688679.SH 通源环境 2020-12-25 上市时间满一年 是

000035.SZ 中国天楹 1994-04-08 上市时间满一年 是

000546.SZ 金圆股份 1993-12-15 上市时间满一年 是

000803.SZ 山高环能 1998-03-03 上市时间满一年 是

270瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称上市日期筛选标准是否满足标准

000885.SZ 城发环境 1999-03-19 上市时间满一年 是

001230.SZ 劲旅环境 2022-07-15 上市时间满一年 是

002034.SZ 旺能环境 2004-08-26 上市时间满一年 是

002210.SZ 飞马国际 2008-01-30 上市时间满一年 是

002266.SZ 浙富控股 2008-08-06 上市时间满一年 是

002672.SZ 东江环保 2012-04-26 上市时间满一年 是

002973.SZ 侨银股份 2020-01-06 上市时间满一年 是

300140.SZ 节能环境 2010-11-12 上市时间满一年 是

300614.SZ 百川畅银 2021-05-25 上市时间满一年 是

300779.SZ 惠城环保 2019-05-22 上市时间满一年 是

300815.SZ 玉禾田 2020-01-23 上市时间满一年 是

300854.SZ 中兰环保 2021-09-16 上市时间满一年 是

300867.SZ 圣元环保 2020-08-24 上市时间满一年 是

301049.SZ 超越科技 2021-08-24 上市时间满一年 是

301068.SZ 大地海洋 2021-09-28 上市时间满一年 是

301109.SZ 军信股份 2022-04-13 上市时间满一年 是

301175.SZ 中科环保 2022-07-08 上市时间满一年 是

301265.SZ 华新科技 2022-12-16 上市时间满一年 是

301305.SZ 朗坤科技 2023-05-23 上市时间满一年 是

301500.SZ 飞南资源 2023-09-21 上市时间满一年 是

根据上市时间筛选后得到共计35家可比公司。

1）企业规模条件筛选

被评估单位2025年收入449270.08万元，在册员工4900人，根据国家统计局颁发的《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的通知》中的标准：

行业名称指标名称计量单位大型中型小型微型从业人员

其他未列明行业* X 人 X≥300 100≤X＜300 10≤X＜100 X＜10（ ）

注：大型、中型和小型企业须同时满足所列指标的下限，否则下划一档；微型企业只须满足所列指标中的一项即可。

按照前述标准，被评估单位满足大型企业标准，因此认为在上述标准中的大型企业与被评估单位均有一定可比性。

271瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估规模对比筛选标准为大型企业，按照上述标准继续筛选后，得到共计34家可比公司，具体结果如下：

证券代码证券名称员工数量企业规模筛选标准是否满足标准

920370.BJ 新安洁 4600 大型企业 大型企业 是

600217.SH 中再资环 2665 大型企业 大型企业 是

600323.SH 瀚蓝环境 23443 大型企业 大型企业 是

601033.SH 永兴股份 2554 大型企业 大型企业 是

601200.SH 上海环境 2917 大型企业 大型企业 是

601330.SH 绿色动力 3302 大型企业 大型企业 是

601827.SH 三峰环境 3047 大型企业 大型企业 是

603568.SH 伟明环保 4256 大型企业 大型企业 是

603588.SH 高能环境 4834 大型企业 大型企业 是

688178.SH 万德斯 628 大型企业 大型企业 是

688370.SH 丛麟科技 703 大型企业 大型企业 是

688679.SH 通源环境 794 大型企业 大型企业 是

000035.SZ 中国天楹 18035 大型企业 大型企业 是

000546.SZ 金圆股份 510 大型企业 大型企业 是

000803.SZ 山高环能 1985 大型企业 大型企业 是

000885.SZ 城发环境 4633 大型企业 大型企业 是

001230.SZ 劲旅环境 38213 大型企业 大型企业 是

002034.SZ 旺能环境 2307 大型企业 大型企业 是

002210.SZ 飞马国际 197 中型企业 大型企业 否

002266.SZ 浙富控股 7143 大型企业 大型企业 是

002672.SZ 东江环保 3893 大型企业 大型企业 是

002973.SZ 侨银股份 48067 大型企业 大型企业 是

300140.SZ 节能环境 4402 大型企业 大型企业 是

300614.SZ 百川畅银 896 大型企业 大型企业 是

300779.SZ 惠城环保 1375 大型企业 大型企业 是

300815.SZ 玉禾田 94599 大型企业 大型企业 是

300854.SZ 中兰环保 341 大型企业 大型企业 是

300867.SZ 圣元环保 1624 大型企业 大型企业 是

301049.SZ 超越科技 415 大型企业 大型企业 是

301068.SZ 大地海洋 1848 大型企业 大型企业 是

272瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称员工数量企业规模筛选标准是否满足标准

301109.SZ 军信股份 1696 大型企业 大型企业 是

301175.SZ 中科环保 1033 大型企业 大型企业 是

301265.SZ 华新科技 667 大型企业 大型企业 是

301305.SZ 朗坤科技 1610 大型企业 大型企业 是

301500.SZ 飞南资源 4731 大型企业 大型企业 是

2）资产配置条件筛选

被评估单位资产配置比例情况如下：

项目/公司被评估单位

非流动资产占总资产比例80.33%

被评估单位账面于无形资产、其他非流动资产中确认了大量特许经营权相关资产，属于重资产类企业，生产相关资产占比较高。被评估单位及可比上市公司非流动资产占总资产比例情况如下：

证券代码证券名称非流动资产占总资产比例

920370.BJ 新安洁 34.60%

600217.SH 中再资环 21.74%

600323.SH 瀚蓝环境 78.31%

601033.SH 永兴股份 84.54%

601200.SH 上海环境 77.29%

601330.SH 绿色动力 77.23%

601827.SH 三峰环境 70.49%

603568.SH 伟明环保 71.93%

603588.SH 高能环境 46.07%

688178.SH 万德斯 49.96%

688370.SH 丛麟科技 45.54%

688679.SH 通源环境 27.62%

000035.SZ 中国天楹 79.92%

000546.SZ 金圆股份 57.17%

000803.SZ 山高环能 82.40%

000885.SZ 城发环境 74.15%

001230.SZ 劲旅环境 32.80%

002034.SZ 旺能环境 82.87%

273瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称非流动资产占总资产比例

002266.SZ 浙富控股 31.77%

002672.SZ 东江环保 68.42%

002973.SZ 侨银股份 46.89%

300140.SZ 节能环境 68.55%

300614.SZ 百川畅银 50.73%

300779.SZ 惠城环保 72.86%

300815.SZ 玉禾田 34.79%

300854.SZ 中兰环保 10.36%

300867.SZ 圣元环保 78.70%

301049.SZ 超越科技 81.29%

301068.SZ 大地海洋 39.50%

301109.SZ 军信股份 65.27%

301175.SZ 中科环保 73.19%

301265.SZ 华新科技 42.18%

301305.SZ 朗坤科技 68.14%

301500.SZ 飞南资源 50.04%

被评估单位80.33%

被评估单位非流动资产占总资产比例为80.33%，考虑到上市公司存在短期融资导致流动资产增加的影响，以80%为中间点，处于±区间15%，即65%-95%内的可比上市公司认定资产配置与粤丰环保近似，按照此标准筛选具体情况如下：

证券代码证券名称非流动资产占总资产比例筛选标准是否满足标准

920370.BJ 新安洁 34.60% 65%-95% 否

600217.SH 中再资环 21.74% 65%-95% 否

600323.SH 瀚蓝环境 78.31% 65%-95% 是

601033.SH 永兴股份 84.54% 65%-95% 是

601200.SH 上海环境 77.29% 65%-95% 是

601330.SH 绿色动力 77.23% 65%-95% 是

601827.SH 三峰环境 70.49% 65%-95% 是

603568.SH 伟明环保 71.93% 65%-95% 是

603588.SH 高能环境 46.07% 65%-95% 否

688178.SH 万德斯 49.96% 65%-95% 否

688370.SH 丛麟科技 45.54% 65%-95% 否

274瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称非流动资产占总资产比例筛选标准是否满足标准

688679.SH 通源环境 27.62% 65%-95% 否

000035.SZ 中国天楹 79.92% 65%-95% 是

000546.SZ 金圆股份 57.17% 65%-95% 否

000803.SZ 山高环能 82.40% 65%-95% 是

000885.SZ 城发环境 74.15% 65%-95% 是

001230.SZ 劲旅环境 32.80% 65%-95% 否

002034.SZ 旺能环境 82.87% 65%-95% 是

002266.SZ 浙富控股 31.77% 65%-95% 否

002672.SZ 东江环保 68.42% 65%-95% 是

002973.SZ 侨银股份 46.89% 65%-95% 否

300140.SZ 节能环境 68.55% 65%-95% 是

300614.SZ 百川畅银 50.73% 65%-95% 否

300779.SZ 惠城环保 72.86% 65%-95% 是

300815.SZ 玉禾田 34.79% 65%-95% 否

300854.SZ 中兰环保 10.36% 65%-95% 否

300867.SZ 圣元环保 78.70% 65%-95% 是

301049.SZ 超越科技 81.29% 65%-95% 是

301068.SZ 大地海洋 39.50% 65%-95% 否

301109.SZ 军信股份 65.27% 65%-95% 是

301175.SZ 中科环保 73.19% 65%-95% 是

301265.SZ 华新科技 42.18% 65%-95% 否

301305.SZ 朗坤科技 68.14% 65%-95% 是

301500.SZ 飞南资源 50.04% 65%-95% 否

被评估单位80.33%

注：可比公司及被评估单位所选财务数据取自2025年年报口径。

根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为18家。

3）企业所处成长阶段及成长性条件筛选

评估人员难以量化准确说明各可比公司具体企业所处阶段及成长性指标，但通常而言，企业所处成长阶段相同或近似的企业其面对行业波动的财务表现近似，成长性具有一定相似性，因此参考被评估单位2025净利润增长情况进行筛选，具体增长情况如下：

275瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目/公司2025年净利润增长率

粤丰环保23.63%

由上表可见，粤丰环保2025年净利润增长率较为稳健，所处行业环境向好，因此按照2025年净利润增长率为正的条件筛选，具体情况如下：

净利润增长筛选标准-净利润增

证券代码证券名称2025%是否满足标准率（）长率

600323.SH 瀚蓝环境 36.23 大于 0 是

601033.SH 永兴股份 5.19 大于 0 是

601200.SH 上海环境 8.94 大于 0 是

601330.SH 绿色动力 0.63 大于 0 是

601827.SH 三峰环境 4.79 大于 0 是

603568.SH 伟明环保 -15.79 大于 0 否

000035.SZ 中国天楹 -4.82 大于 0 否

000803.SZ 山高环能 854.79 大于 0 是

000885.SZ 城发环境 7.86 大于 0 是

002034.SZ 旺能环境 35.10 大于 0 是

002672.SZ 东江环保 -51.38 大于 0 否

300140.SZ 节能环境 42.21 大于 0 是

300779.SZ 惠城环保 18.64 大于 0 是

300867.SZ 圣元环保 36.14 大于 0 是

301049.SZ 超越科技 -102.35 大于 0 否

301109.SZ 军信股份 44.85 大于 0 是

301175.SZ 中科环保 16.17 大于 0 是

301305.SZ 朗坤科技 22.38 大于 0 是

粤丰环保23.63

注：可比公司及被评估单位所选财务数据取自2025年年报口径。

根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为14家。

4）经营风险及财务风险条件筛选

粤丰环保经营风险主要来源于环保行业相关政策影响，粤丰环保资产负债率较高，财务风险较高，具体情况如下：

序号公司简称经营风险财务风险

1资产负债率56.39%粤丰环保受环保行业相关政策影响

负债率较高

276瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：上述财务风险数据使用2025年12月31日数据测算。

由于所选可比公司均为环保行业公司，在正常经营的前提下，所受经营风险均来源于环保行业相关政策影响，因此经营风险筛选均通过，财务风险方面，考虑被评估单位基准日资产负债率56.39%，上下浮动5%的差异空间作为近似考虑，筛选标准为资产负债率处于51%至61%，按照上述标准筛选具体情况如下：

证券代码证券名称资产负债率（%）筛选标准-资产负债率是否满足标准

600323.SH 瀚蓝环境 70.15 51%至 61% 否

601033.SH 永兴股份 55.72 51%至 61% 是

601200.SH 上海环境 56.26 51%至 61% 是

601330.SH 绿色动力 60.45 51%至 61% 是

601827.SH 三峰环境 48.92 51%至 61% 否

000803.SZ 山高环能 72.35 51%至 61% 否

000885.SZ 城发环境 67.47 51%至 61% 否

002034.SZ 旺能环境 47.55 51%至 61% 否

300140.SZ 节能环境 51.80 51%至 61% 是

300779.SZ 惠城环保 73.47 51%至 61% 否

300867.SZ 圣元环保 55.54 51%至 61% 是

301109.SZ 军信股份 34.53 51%至 61% 否

301175.SZ 中科环保 52.33 51%至 61% 是

301305.SZ 朗坤科技 37.04 51%至 61% 否

被评估单位56.39%

注：可比公司及粤丰环保所选财务数据取自2025年12月31日数据。

按照上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司6家。

5）业务结构对比

粤丰环保业务结构情况如下：

公司/项目垃圾焚烧发电业务比例

粤丰环保91.21%

根据粤丰环保上述信息，按照业务结构中垃圾焚烧发电业务占比高于70%的标准进行筛选，具体情况如下：

证券名称垃圾焚烧发电业务占比筛选标准是否满足标准

永兴股份98.55%大于70%是

277瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券名称垃圾焚烧发电业务占比筛选标准是否满足标准

上海环境70.78%大于70%是

绿色动力100%大于70%是

节能环境90.07%大于70%是

圣元环保79.58%大于70%是

中科环保77.09%大于70%是

被评估单位91.21%

注：可比公司及粤丰环保所选财务数据取自2025年年报口径。

按照前述标准，筛选后得到6家可比上市公司：

证券名称垃圾焚烧发电业务占比主营业务

永兴股份98.55%垃圾焚烧发电业务

上海环境70.78%垃圾焚烧发电业务

绿色动力100%垃圾焚烧发电业务

节能环境90.07%垃圾焚烧发电业务

圣元环保79.58%垃圾焚烧发电业务

中科环保77.09%垃圾焚烧发电业务

粤丰环保91.21%垃圾焚烧发电业务

注：可比公司及粤丰环保所选财务数据取自2025年年报口径。

6）经营模式对比

粤丰环保主要以特许经营权模式和政府采购模式从事生活垃圾焚烧发电项

目的投资运营，其中特许经营权模式分为 BOT 和 BOO。BOO 模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益。运营的特许经营期通常为 25 至 30 年，在特许经营期限到期后，该项目资产归项目公司所有。BOT模式与 BOO模式区别为在特许经营期限到期后，BOT模式项目将无偿移交给当地政府。政府采购服务是指粤丰环保与当地政府相关部门签订采购垃圾处理服务协议，由公司负责建设及运营垃圾焚烧发电项目。

根据粤丰环保采用的经营模式，评估人员对比了前述筛选后的剩余6家可比公司，可比公司均为 BOO、BOT 等经营模式，与粤丰环保相同，6家可比公司经营模式筛选通过。

278瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7）筛选最终可比公司

根据前述各筛选标准，最终得到6家可比公司，具体情况如下：

序号证券代码证券名称主营业务

1 601033.SH 永兴股份 垃圾焚烧发电业务

2 601200.SH 上海环境 垃圾焚烧发电业务

3 601330.SH 绿色动力 垃圾焚烧发电业务

4 300140.SZ 节能环境 垃圾焚烧发电业务

5 300867.SZ 圣元环保 垃圾焚烧发电业务

6 301175.SZ 中科环保 垃圾焚烧发电业务

（2）可比公司基本情况

1）广州环投永兴集团股份有限公司广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“永兴股份”，股票代码为

601033.SH），于 2024年 1月 18 日成功登陆上交所主板，永兴股份深耕环境治理行业，永兴股份聚焦固废处理和清洁能源服务核心赛道，目前资产规模超250亿元，合并范围内子公司达20家。业务布局多元且纵深，主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电、生物质综合处理两大核心板块，并延伸至医疗废弃物处理、废弃油脂处理、炉渣综合处理和资源化利用、焚烧设备研发制造、环保检测与咨询等协同领域。在项目运营层面，永兴股份控股运营16个垃圾焚烧发电项目，设计日处理能力超3万吨；控股运营5个生物质处理项目，设计日处理能力近3千吨，为区域固废减量化、无害化、资源化处理提供坚实支撑。

2）上海环境集团股份有限公司

上海环境集团股份有限公司成立于2004年6月28日，公司股票代码为

601200.SH。公司以生活垃圾和市政污水处理为核心业务，同时开展危废医废处

置、土壤修复、市政污泥处理等业务。公司秉持'为绿色明天，点亮每一天'的使命，践行'聚力环境，共创低碳时代'的价值观，提供从规划设计到运营管理的全流程环境解决方案。目前公司形成了以生活垃圾处理、危废医废处置、污水处理三大重点业务为主的发展格局，并在多个城市实施了示范项目。上海环境

（601200.SH）获得 2025年国家级工业碳达峰'领跑者'企业、2024年国家级中国

城市环境卫生协会科学技术奖以及 2024ESG鲸牛奖。公司在固废处理领域保持

279瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

稳定发展态势，2025年通过技术创新推动绿色低碳转型，运营效能持续提升。

近期，公司在固废处理领域持续拓展，崇明区湿垃圾资源化处置利用中心正式投运，该项目采用先进工艺实现湿垃圾能源化利用，标志着区域垃圾处理进入新阶段。在业务创新方面，新增碳交易概念，此前通过碳信用质押融资完成国内首单相关业务，展现绿色金融领域的探索成果。

3）绿色动力环保集团股份有限公司

绿色动力环保集团股份有限公司（简称：绿色动力）成立于2000年，是北京国资公司控股的专门从事循环经济、可再生能源产业的国有上市企业集团，是中国垃圾焚烧发电行业内首家 A+H股上市企业（601330.SH、1330.HK），总资产近220亿元，业务涉及城市垃圾处理项目的投资建设、运营管理、技术研发，核心配套设备的供应，以及顾问咨询等专业化服务，为城市垃圾处理提供整体解决方案。绿色动力是国家级高新技术企业，已获得“中国环保骨干企业、全国环保优秀品牌企业、垃圾处理行业十大标志品牌企业、中国固废十大影响力企业、

中国垃圾焚烧发电产业领军企业、中国建设工程鲁班奖、国家优质工程奖、国家AAA级生活垃圾焚烧厂”等众多荣誉称号，是国家行业标准的参与制定单位，拥有生活垃圾环境污染治理设施运营资质证书。

绿色动力是城市环境综合治理产业的先行者，在北京、天津、江苏、浙江、湖北、广东等 20 多个省市及自治区拥有 70 多份固废处理 BOT、PPP特许经营合同，总垃圾处理规模每天达77000吨，每年近2600万吨，位居国内同行业前列。绿色动力是中国最早引进国际先进垃圾焚烧技术进行国产化改造、升级和再开发的企业，累计获得专利授权80余项，其中自主研发的250吨—1000吨系列化“多驱动逆推式垃圾焚烧炉”是国家住建部推荐使用的核心技术。集团投资建设的城市垃圾处理项目是集垃圾收集、储运、焚烧、发电、供热、沼气利用和炉渣

制砖于一体的综合性垃圾资源化项目，彻底消除生活垃圾的二次污染，真正实现垃圾处理的无害化、减量化和资源化。

4）中节能环境保护股份有限公司

中节能环境保护股份有限公司服务于国家“绿色发展”的生态环保战略，依托中国节能平台优势和多年科技成果产业化的先进经验，专注于为政府和社会提供

280瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生活垃圾处理处置综合服务，形成以生活垃圾处理服务收入和供电收入为核心的盈利模式；在垃圾焚烧工艺的基础上，公司积极谋求业务拓展，持续优化业务结构，创造性地开展餐厨厨余废弃物、污泥、病死畜禽无害化处理等多种废弃物的协同性处置工作，有效提升经济效益。公司主要以 BOO、BOT等特许经营模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务。公司在特许经营期限内通过对垃圾发电项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益，运营的特许经营期通常为25至30年。

5）圣元环保股份有限公司

圣元环保股份有限公司成立于1997年，2020年8月24日在深交所创业板上市（股票代码：300867.SZ）。公司先后荣获“环保知名品牌企业”“中国垃圾焚烧发电 PPP项目十大投资商”“中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”“国家环境保护实用技术示范工程”“2022中国上市公司品牌500强”“2022中国能源企业500强”，并连续三年获评“中国企业慈善公益500强”“福建战略性新兴产业企业100强”等荣誉。

圣元环保股份有限公司深耕固废主业发展，持续做深做强固废处理产业链，以存量项目精细化运营为主，布局“焚烧+”业务，在立足垃圾焚烧发电业务的同时，横向一体化协同处置厨余（餐厨）垃圾、一般固废、园林垃圾等，加强产业链上下游业务扩张及延伸，积极推进蒸汽外供项目及垃圾收运体系的建设。公司已运营垃圾焚烧发电厂年可处理垃圾约650万吨，年可发电量超20亿千瓦时。

6）北京中科润宇环保科技股份有限公司

北京中科润宇环保科技股份有限公司主要以 BOT、BOO等特许经营方式从

事生活垃圾焚烧发电项目的投资－建设－运营。对生活垃圾、餐厨废弃物、污泥等进行无害化及减量化的焚烧处理，围绕电能、热能、沼气等开展资源化利用，并采用绿色热能高效利用模式向周边工业企业提供绿色热能。同时，公司以部分生活垃圾焚烧发电项目为主体负责生活垃圾中转站的投资—建设—运营，目标建立业务协同优势向地方政府提供包括生活垃圾转运、处理在内的系统性服务。

4、价值比率的筛选

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务

281瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）。

市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，一般包括静态市盈率和动态市盈率等。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。

为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。回归分析时：

（1）按照筛选后 6家可比公司的申万行业末级分类明细 SW 环保-SW 环境

治理-固废治理行业的标准筛选后，剩余共计35家可比公司。

（2）筛除其中净利润为负的10家公司后，得到共计25家可比公司，线性

回归分析结果表如下：

因变量 P

自变量 B E S

相关系数0.640.720.36

价值比率 P/B P/E P/S

注：回归分析使用的自变量总收入、归母净利润以及归母净资产均为2025年年报数据，因变量市值为基准日市值。

由上可知，采用归母净利润 E与市值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性表现良好，因此本次评估以 PE作为比准价值比率。

5、市场法评估结果

（1）价格修正

考虑到可比上市公司市值普遍存在短期波动影响，因此本次评估采用基准日前一年平均市值进行测算。

100%股权价值 P=基准日前一年平均市值*（1-流动性折扣率）

1）流动性折扣率

粤丰环保为上市公司瀚蓝环境股份有限公司合并范围内重要控股公司，粤丰

282瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

环保具有一定的上市公司属性，流动性较普通非上市公司强，考虑到前述因素，粤丰环保与可比公司近似都有着上市公司属性，理论上对粤丰环保可以不考虑流动性折扣。

但评估人员考虑到被评估单位虽为上市公司重要子公司，对上市流通的上市公司股价有一定影响，但还不是直接流通的上市公司股票，因此谨慎考虑一定的流动性折扣，对于流动性折扣，分析人员参考新股发行定价估算方式进行测算，即上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。

评估人员根据被评估单位主营业务类型，按照 SW 环保-SW 环境治理-固废治理行业收集了在该行业分类下主营业务为垃圾焚烧发电业务的，距基准日上市满一年的可比公司新股的发行价，考虑到垃圾焚烧发电业务较为稳定，为充分排除新上市公司市值大幅波动的影响，本次评估分别研究其与上市后第250交易日、

300日以及360日收盘价之间的关系，具体情况如下：

第首发250第300第

360流动性流动性流动性

价格日交

证券代码证券简称上市日期日交日交[折扣折扣折扣单位]易收易收易收250日300日360日元盘价盘价盘价

601033.SH 永兴股份 2024/1/18 16.20 14.06 16.19 17.01 -15.24% -0.08% 4.75%

601330.SH 绿色动力 2018/6/11 3.29 11.83 12.82 10.50 72.19% 74.34% 68.66%

601827.SH 三峰环境 2020/6/5 6.84 9.01 9.26 9.21 24.07% 26.15% 25.74%

300867.SZ 圣元环保 2020/8/24 19.34 31.03 28.29 31.31 37.67% 31.63% 38.23%

600323.SH 瀚蓝环境 2000/12/25 6.68 13.57 14.41 14.24 50.76% 53.64% 53.07%

601200.SH 上海环境 2017/3/31 20.34 18.45 15.60 14.16 -10.24% -30.38% -43.63%

603568.SH 伟明环保 2015/5/28 11.27 33.44 33.73 41.68 66.30% 66.59% 72.96%

000035.SZ 中国天楹 1994/4/8 3.90 6.14 5.48 4.95 36.49% 28.78% 21.24%

000885.SZ 城发环境 1999/3/19 7.08 18.65 16.87 19.65 62.04% 58.03% 63.97%

002034.SZ 旺能环境 2004/8/26 12.00 13.23 8.27 7.66 9.32% -45.03% -56.65%

301109.SZ 军信股份 2022/4/13 34.81 25.08 26.17 26.11 -38.77% -32.99% -33.32%

301175.SZ 中科环保 2022/7/8 3.82 5.96 5.75 4.90 35.93% 33.57% 22.09%

300140.SZ 节能环境 2010/11/12 39.98 40.55 26.07 22.18 1.40% -53.34% -80.25%

平均值17.94%

283瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）财务表现差异系数的确定

本次评估选取盈利能力，营运能力，偿债能力，成长能力4个维度的常用指标与本次评估选择的比准价值比率进行了相关性分析，结果如下：

维度盈利能力营运能力偿债能力成长能力净资产总资产总资产流动资产资产负速动净利润营业收入指标收益率收益率周转率周转率债率比率增长率增长率

P/E -0.52 -0.41 -0.19 -0.26 -0.12 -0.05 -0.21 0.02相关

注：上述数据根据 SW环保-SW环境治理-固废治理行业中净利润为正的公司测算，财务数据为2025年年报数据，总市值为基准日前一年平均市值。

由上表可见，本次评估对于 P/E指标而言，所选 4个维度的常用指标相关效果并不显著，因此对于 PE，财务表现差异调整系数为 1。

3）可比公司扣除流动性折扣后股权价值

依据上述调整步骤，计算得出基准日可比公司扣除流动性折扣后股权价值如下表所示：

单位：万元

序号 公司简称 流动性折扣率 股权价值 P

1永兴股份17.94%1135610.25

2上海环境17.94%890880.93

3绿色动力17.94%819537.18

4节能环境17.94%1557606.84

5中科环保17.94%647707.05

6圣元环保17.94%388170.53

注：100%股权价值=（可比公司基准日前一年平均收盘价*可比公司总股本）*（1-流动性折扣率）

（2）计算价值比率

根据可比公司100%股权价值与可比公司各价值因子计算得出可比公司的价值比率，结果如下表：

单位：万元

序号 公司简称 100%股权价值 P 可比公司价值因子 E 可比公司 P/E

1永兴股份1135610.2586054.5313.20

2上海环境890880.9360314.1314.77

3绿色动力819537.1861750.0613.27

284瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 公司简称 100%股权价值 P 可比公司价值因子 E 可比公司 P/E

4节能环境1557606.8487116.8517.88

5中科环保647707.0538176.4716.97

6圣元环保388170.5324822.5115.64

注：可比公司价值因子 E=2025年年报归母净利润。

（3）计算可比价值

将上述价值比率分别与被评估单位价值因子相乘，得出经营性可比价值如下表：

单位：万元

序号 公司简称 可比公司 P/E 被评估单位价值因子 E P—以 P/E计算

1永兴股份13.2075968.791002514.75

2上海环境14.7775968.791122110.92

3绿色动力13.2775968.791008245.94

4节能环境17.8875968.791358284.99

5中科环保16.9775968.791288896.54

6圣元环保15.6475968.791187988.00

平均值1161340.19

注：被评估单位价值因子 E=2025年归母净利润。

本次评估使用市场法评估结果为1161340.19万元。

三、高质量基金评估的具体情况高质量基金自身并无持续稳定的主营业务以及同类近似可比的上市公司或

交易案例，因此采用资产基础法进行评估。

（一）资产基础法评估过程

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估的流动资产为货币资金。货币资金账面价值50104.07元，为银行存款50104.07元。

（2）评估过程及方法

对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；

285瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。

（3）评估结果

对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值为50104.07元。

2、其他非流动金融资产

（1）评估范围

其他非流动金融资产共1项，为对瀚蓝佛山的投资。截至评估基准日账面原值为2000000000.00元，未计提减值准备。具体情况如下：

公司名称瀚蓝（佛山）投资有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5CW8G13B企业类型有限责任公司法定代表人汤玉云成立日期2019年7月26日注册地址佛山市南海区桂城街道融和路23号瀚蓝广场9楼907注册资本460000万元人民币一般项目：以自有资金从事投资活动；固体废物治理。（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）瀚蓝环境持有佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司100%股权，佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司持有佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司

股东情况100%股权，佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司持有瀚蓝佛山

56.52%股权，因此，瀚蓝环境间接持有瀚蓝佛山56.52%股权，高质量

基金直接持有瀚蓝佛山43.48%股权

（2）评估过程及方法

对其他非流动金融资产，首先对其他非流动金融资产形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定其他非流动金融资产的真实性和完整性。

高质量基金通过瀚蓝佛山、瀚蓝香港持有粤丰环保92.78%股权，对于中间无实际业务的投资平台公司均用资产基础法进行评估，对于经营主体粤丰环保采用合并收益法、市场法进行评估。

具体评估过程如下：

286瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）非流动金融资产-瀚蓝佛山

瀚蓝佛山并无实际经营业务，为持股平台公司，核心资产为持有的瀚蓝香港

100%股权，因此本次评估以资产基础法进行评估。

瀚蓝佛山各类资产及负债评估方法说明如下。

*流动资产

A.货币资金

货币资金账面价值5235910.64元，为银行存款5235910.64元。

银行存款账面价值5235910.64元，为存放于中信银行广州分行、广发银行股份有限公司佛山南海分行、中国工商银行股份有限公司佛山南海支行等多家银行的存款。

对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为5235910.64元。

B.其他应收款

其他应收账款账面余额174754090.66元，未计提减值准备，其他应收账款账面净值174754090.66元，核算内容为应收瀚蓝环境的往来款等。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定其他应收账款评估风险损失为0.00元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。

其他应收账款评估值为174754090.66元。

*长期股权投资

长期股权投资共1项，为1家全资子公司。截至评估基准日账面原值为

10395922500.00元，未计提减值准备。具体情况如下：

公司名称瀚蓝（香港）环境投资有限公司

英文名称 Grandblue Investment Hongkong Limited

287瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

SUITE 3206-07 32/F TOWER 1 THE GATEWAY HARBOUR CITY TSIM

注册地址 SHATSUI HONG KONG商业登记号码65124453企业编号2273965企业类型私人股份有限公司成立日期2015年8月12日

瀚蓝佛山持有瀚蓝香港100%股权，高质量基金间接持有瀚蓝香港43.48%股东情况股权

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以瀚蓝佛山的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

按照上述方法，长期股权投资账面价值10395922500.00元，未计提减值准备，评估价值10892018048.61元，评估增值496095548.61元，增值率4.77%。

长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元

序号被投资单位名称账面价值评估值评估增减值率（%）

1瀚蓝（香港）环境投资有限公司1039592.251089201.804.77

*流动负债

A.应交税费

应交税费账面价值203461.45元，核算内容为应交城市维护建设税、教育费附加、印花税等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为203461.45元。

288瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

B.其他应付款

其他应付款账面价值100000.00元，核算内容为代收及往来款。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为100000.00元。

C.一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值182804016.04元，核算内容为一年内到期的保证借款。评估人员查阅了相关租赁合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为182804016.04元。

*非流动负债

长期借款账面价值5880195849.18元，核算内容为向各大银行申请的长期借款。评估人员查阅了原始入账凭证等资料，了解款项该计提的依据，确定其真实性，以清查核实后的账面值确定评估值。

长期借款评估值为5880195849.18元。

2）其他非流动金融资产评估结果

按照上述方法，其他非流动金融资产账面价值2000000000.00元，未计提减值准备，评估价值2177784813.66元，评估增值177784813.66元，增值率

8.89%。

3、负债

（1）评估范围

评估范围内的负债为其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

（2）评估过程及方法

其他应付款账面价值18406204.52元，核算内容为应付基金管理费。评估

289瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

（3）评估结果

其他应付款评估值为18406204.52元。

（二）资产基础法评估结论高质量基金在评估基准日2025年12月31日股东全部权益账面值为

198164.39万元，评估值215942.87万元，评估增值17778.48万元，增值率8.97%，

具体情况如下：

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产5.015.01--

2非流动资产200000.00217778.4817778.488.89

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产---

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产200000.00217778.4817778.488.89

9资产总计200005.01217783.4917778.488.89

10流动负债1840.621840.62--

11非流动负债---

12负债总计1840.621840.62--

13净资产（所有者权益）198164.39215942.8717778.488.97

四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，董事

290瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估分析资料后，对评估机构的独立性、评估分析假设前提的合理性、评估分析方法与评估分析目的的相关性以及评

估分析结论的公允性予以说明如下：

1、评估机构的独立性

中联评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、主要交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、评估分析假设前提的合理性

评估机构对本次收购价格合理性分析所设定的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估分析假设前提具有合理性。

3、评估分析方法与评估分析目的的相关性

本次评估目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

4、评估分析结论的公允性

评估机构分析对象与委托一致，评估机构在评估分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的评估分析方法，评估分析结果客观、公正，具有公允性。

综上，公司董事会认为公司在本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估分析假设前提合理，评估分析方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

291瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）标的资产评估依据的合理性本次交易拟购买资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告

的评估结果为依据协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，高质量基金股东全部权益的评估值为215942.87万元，粤丰环保股东全部权益评估结果为1160386.06万元。标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，经过综合分析确定的。标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业基本情况”及“三、标的公司的核心竞争力和行业地位”。标的资产

经营情况详见本报告书“第四节标的资产基本情况”及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。本次交易评估作价综合考虑

了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发展前景、行业竞争地位和

经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行

业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况

对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。

（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估值的影响高质量基金为粤丰环保的持股平台。评估机构采用资产基础法对高质量基金进行评估，高质量基金的主要资产为对粤丰环保的投资，高质量基金的评估值主要取决于粤丰环保股东权益价值评估。

292瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关于粤丰环保评估结果对关键指标的敏感性分析如下：

标的资产评估值随折现率变动表

折现率变动幅度上升10%上升5%不变下降5%下降10%

变动后标的资产评1059447.191108862.011160386.421214136.791270237.05估值

变动金额-100939.23-51524.41-53750.37109850.63

价值变动率-8.70%-4.44%-4.63%9.47%

折现率与标的资产评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-10%至

10%之间时，标的资产评估值的变动率范围为9.47%至-8.70%。

标的资产评估值随垃圾处理量变动表垃圾处理量变动幅

上升10%上升5%不变下降5%下降10%度

变动后标的资产评1390296.191276213.561160386.061043131.39925440.05估值

变动金额229910.13115827.50--117254.67-234946.01

价值变动率19.81%9.98%--10.10%-20.25%

折现率与标的资产评估值存在反向变动关系，当折现率变动幅度在-10%至

10%之间时，标的资产评估值的变动率范围为19.81%至-20.25%。

（五）协同效应分析

本次交易前，粤丰环保为上市公司控股子公司。本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，但由于协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑粤丰环保与上市公司现有业务的协同效应。

（六）标的资产定价公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。

高质量基金本次评估的评估值主要取决于粤丰环保股东权益价值评估。

293瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易定价与同行业上市公司情况比较

粤丰环保致力于成为领先的城市综合环保及卫生服务供应商，主要从事垃圾焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服务。选取与粤丰环保同属垃圾焚烧发电、城市环境卫生服务行业且相关业务收入占比较高的上市公司作为可比公司，截至2025年12月31日，同行业可比上市公司的市盈率情况如下：

序号 证券简称 公司简称 市盈率 PE 市净率 PB

1 601033.SH 永兴股份 15.82 1.26

2 601200.SH 上海环境 17.97 0.93

3 601330.SH 绿色动力 15.59 1.16

4 300140.SZ 节能环境 24.08 1.49

5 300867.SZ 圣元环保 20.87 1.32

6 301175.SZ 中科环保 22.79 2.35

平均值19.521.42

粤丰环保15.271.21

注：可比公司市盈率 PE=2025年 12月 31日总市值/2025年年报归母净利润；标的公司市盈

率 PE=2025 年 12 月 31 日评估价值/2025 年年报归母净利润；可比公司市净率=2025 年 12月31日总市值/2025年年报归母净资产；标的公司市净率=2025年12月31日评估价值/2025年年报归母净资产。

由上表可知，可比公司平均 PE倍数为 19.52，粤丰环保市盈率为 15.27倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为1.42倍，粤丰环保市净率为1.21倍，与可比公司平均水平接近、不存在显著差异。

3、本次交易与同行业可比交易比较

同行业可比交易案例的具体情况如下：

动态市收购方标的资产主营业务基准日盈率

中环环保泷蝶新能源100%股权生活垃圾环保发电项目运营2020/8/3118.77

51%垃圾焚烧发电、环卫一体化、川能动力川能环保股权2020/6/306.73

环保设备销售

工业余热发电、煤矸石发电、

清新环境重庆渝琥100%股权垃圾焚烧发电能源技术开2020/7/3121.12

发、咨询、服务

生活垃圾、农业废弃物的焚

龙净环保德长环保99.28%股权2020/7/3113.19烧发电

100%生活垃圾焚烧发电、热电联洪城环境鼎元生态股权2021/2/288.29

产项目、餐厨垃圾处理等

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动态市收购方标的资产主营业务基准日盈率

63%生活垃圾中转处理、餐厨垃军信股份仁和环境股权2022/12/318.84

圾收运处理及资源化利用等

平均值12.82

本次交易11.16

注：动态市盈率=交易作价÷承诺期平均净利润

从上述可比交易案例可见，本次交易粤丰环保动态市盈率为11.16倍，与上述可比交易的平均动态 PE为 12.82倍，本次交易价格具有一定谨慎性，合理性。

（七）评估基准日至重组报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响

自评估基准日2025年12月31日至本重组报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在差异。

五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第

三十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日29.5623.65

前60个交易日29.1923.35

前120个交易日29.1723.34

295瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前

20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且

不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方

基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发

展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

296瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、上市公司独立董事对评估机构或者资产评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市

公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

中联评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，评估机构及其评估工作人员与公司、标的公司、主要交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

（二）评估分析假设前提的合理性评估机构对本次收购价格合理性分析所设定的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估分析假设前提具有合理性。

（三）评估分析方法与评估分析目的的相关性本次评估目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。评估机构分析的对象与委托一致，评估机构在评估过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估分析方法，选用的参照数据、资料可靠，评估分析方法选用恰当，评估分析结论合理，评估分析方法与评估分析目的具备相关性。

（四）评估分析结论的公允性

评估机构分析对象与委托一致，评估机构在评估分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的评估分析方法，评估分析结果客观、公正，具有公允性。

综上，独立董事认为公司在本次交易中所委托的评估机构具有独立性，评估

297瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

分析假设前提合理，评估分析方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告的评估分析结论合理，评估定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

298瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易合同的主要内容

一、《资产购买协议》《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年4月23日，上市公司与先进制造基金，瀚蓝固废与恒健资产签署了

《资产购买协议》。

2026年4月23日，上市公司与南海控股签署了《资产购买协议》。

2026年4月23日，上市公司及瀚蓝香港与臻达发展、李咏怡签署了《股份转让协议》。

（二）本次交易的方案

1、标的资产的交易价格及定价依据

标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》要求的评估机构出具并经国

资监管有权单位核准的评估结果，由双方协商并签署补充协议确定。

上市公司应当聘请符合《证券法》要求的评估机构，在本协议成立后对标的企业进行评估，并出具《评估报告》。交易对方应当积极配合评估机构开展标的资产的评估工作。

2、支付方式及安排

（1）关于粤丰环保7.22%的股权的购买

1）支付方式

根据上市公司及瀚蓝香港与臻达发展、李咏怡签署的《股份转让协议》，上市公司向臻达发展以发行股份方式支付股份对价，金额为4亿元；上市公司控股子公司瀚蓝香港向臻达发展以支付现金的方式支付现金对价，金额为本次交易的总对价扣减股份对价后的余额。

对于上述原协议支付方式，交易双方友好协商调整，并签署《股份转让协议之补充协议》，对支付方式进行调整，约定上市公司、瀚蓝香港均以支付现金的方式支付本次交易对价，其中，瀚蓝香港支付的交易对价为人民币4亿元，上市

299瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司支付的交易对价为本次交易的总对价扣减4亿元后的余额。

2）支付安排

根据《股份转让协议之补充协议》调整后的支付安排，上市公司同意在下列条件满足（以孰晚发生日为准）后30个工作日内，向臻达发展支付现金对价：

*《股份转让协议》已根据该协议的生效条件生效；*上市公司为本次交易申请

的银行融资（如有）已实际到账，特别地，若上市公司为本次交易申请的银行融资（如有）未能在限期（协议生效之日起2个月内）内顺利到账的，则上市公司应当在《股份转让协议》其他条件满足之日起30日内通过自有或其他形式筹集

资金向乙方支付现金对价；*标的资产已完成交割；*就损益归属期间的损益情况，相关机构已出具《专项审计报告》；*臻达发展未违反《股份转让协议》项下的陈述与保证。

就瀚蓝香港所涉交易对价的支付，双方另行约定。瀚蓝香港所涉交易对价的支付方式已在《股份转让协议之补充协议》中约定，参见本报告书之“第七节、

二、（二）、1、关于粤丰环保7.22%的股权的购买”。

（2）关于高质量基金的财产份额的购买

1）支付方式

上市公司以发行股份方式向南海控股支付购买高质量基金50%的财产份额，股份对价金额暂未确定，支付股份对价的具体股份数量，后续由双方协商并签署补充协议确定。

上市公司向先进制造基金购买高质量基金49.95%的财产份额，其中以发行股份方式支付作为股份对价，购买对应高质量基金2亿元财产份额（高质量基金总财产份额20.02亿元，约占9.99%）的价值（即高质量基金的评估价*2/20.02）；

以现金支付的方式作为现金对价，购买高质量基金8亿元财产份额（高质量基金总财产份额为20.02亿元，约占39.96%）的价值（即高质量基金的评估价*8/20.02）。

上市公司向先进制造基金支付股份对价的具体股份数量、现金对价的具体金额等，后续由双方协商并签署补充协议确定。

瀚蓝固废以支付现金的方式恒健资产支付购买高质量基金0.05%的财产份

300瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额的对价。上市公司向恒健资产支付现金对价的具体金额，后续由双方协商并签署补充协议确定。

2）支付安排关于本次发行的股份登记至交易对方证券账户事宜（即股份对价的支付的登记环节），在交易对方完成标的资产交割后30个工作日内，上市公司应当向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行的股份登记手续，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。

上市公司、瀚蓝固废应自标的资产完成交割且中国证监会就本次交易出具同

意注册的批复之日起1个月内向先进制造基金、恒健资产支付现金对价。

3、本次发行

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行。

（3）定价基准日及发行价格

1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会

（即第十一届董事会第三十七次会议）决议公告日。

2）本次发行的发行价格为25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基

准日20个交易日、60个交易日和120个交易日的甲方股票交易均价的80%。

3）在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配

股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

301瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（4）发行数量

本次为支付股份对价而向交易对方发行的股份数量=股份对价÷发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。

本次发行最终发行数量以上市公司股东会批准，经上交所审核通过及中国证监会予以注册的发行数量为准。

（5）股份锁定期

南海控股通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，南海控股因本次发行取得的股份的锁定期自动延长6个月。

先进制造基金通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。但适用法律法规许可转让的除外。

基于本次发行而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守上述交易对方的股份锁定期的约定。上述股份解除锁定时需按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定执行。监管机构在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会、上交所的要求进行调整。

302瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）过渡期间损益归属

1、关于粤丰环保7.22%的股权的购买

评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间

为损益归属期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计，并在合理期限内出具《专项审计报告》。各方同意以审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分由上市公司、瀚蓝香港按本次交易完成后对标的公司的出资比例享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归

属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由臻达发展按本次交易前对标的公司的出资比例承担。具体在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后30日内，由臻达发展以现金方式按照所持标的公司出资比例向上市公司、瀚蓝香港补足。

2、关于高质量基金的财产份额的购买

评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）的期间

为损益归属期间。交易双方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的企业在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计，并在合理期限内出具《专项审计报告》。双方同意以审计机构出具的《专项审计报告》的净利润值确定上述期间相关损益数值。

在损益归属期间，如标的企业产生收益的，则收益部分由上市公司、瀚蓝固废按本次交易完成后对标的企业的出资比例享有；如标的企业产生亏损的，则由交易对方按本次交易前对标的企业的出资比例承担。具体在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后30个工作日内，由交易对方以现金方式按照所持标的企业出资比例向上市公司、瀚蓝固废补足。

（四）交割安排

本协议生效条件满足后，交易双方应当及时实施本协议，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应当在本协议生效条件全部成就

303瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

之日起的20个工作日内将标的资产过户至上市公司、瀚蓝固废、瀚蓝香港名下。

根据《资产购买协议》及其补充协议，特别的，本次交易交割完成十（10）个工作日内，交易双方应配合高质量基金的基金管理人完成在中国证券投资基金业协会的基金注销备案。

（五）违约责任

本协议生效条件满足后，任何一方未依法履行本协议约定，或者任何一方为本次交易或者为签署、履行本协议而作出的所有陈述、声明、保证、承诺以及披

露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；任何一方违约的，其他方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或承担违约责任并赔偿损失。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（六）成立、生效、变更和终止

1、成立

本协议自双方加盖公章且法定代表人（或授权代表）完成签署时成立。

2、生效

本协议自下列条件全部满足之日（以最晚满足的条件完成日为准）起生效：

（1）上市公司董事会、股东会审议通过上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的全部议案；

（2）交易对方的有权机构审议通过本次交易；

（3）国资监管有权单位批准本次交易；

（4）标的资产涉及的审计、评估工作完成，且标的资产涉及的评估报告经国资监管有权单位备案；

（5）双方依据评估报告签署补充协议，并确定标的资产的最终转让价格；

（6）上市公司本次发行股份及支付现金购买资金事宜经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（7）与臻达发展的交易所涉境外直接投资程序（发展和改革主管部门及商

304瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务主管部门的境外投资备案、外汇登记）办理完毕；

（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

3、变更

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

4、终止

经协议双方协商一致，可以以书面方式终止或解除本协议。

二、《补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年6月1日，上市公司与先进制造基金，瀚蓝固废与恒健资产签署了

《资产购买协议之补充协议》。

2026年6月1日，上市公司与南海控股签署了《资产购买协议之补充协议》。

2026年6月1日，上市公司及瀚蓝香港与臻达发展、李咏怡签署了《股份转让协议之补充协议》。

（二）交易方案

1、关于粤丰环保7.22%的股权的购买

（1）标的资产的定价及支付方式

2.1根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，粤丰环保100%股权在

评估基准日的价值为11603860595.77元，粤丰环保7.22%股权在评估基准日的价值为838318429.01元。

2.2参考上述评估值，交易双方协商确定，上市公司、瀚蓝香港购买臻达发

展持有的粤丰环保7.22%股权（对应176388620股股份）的交易对价为

838318429.01元，其中，上市公司应向臻达发展支付的交易对价为

438318429.01元，瀚蓝香港应向臻达发展支付的交易对价为400000000.00元。

基于此，臻达发展应向上市公司转让标的公司3.7774%股权（对应标的公司92225556股份），臻达发展应向瀚蓝香港转让标的公司3.4471%股权（对应标

305瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司84163064股份）。

（2）支付安排

1）交易双方同意，就瀚蓝香港于本次交易项下应支付的交易对价4亿元及

前次交易（私有化交易）结算后的预留款项余额2亿元（具体以《补充协议》生效时的剩余金额为准），作为《补充协议》项下预留款项，作为待解决事项、应收账款及潜在风险造成上市公司重大损失事项（如有）等的保证金。根据待解决事项完成情况，应收账款回收情况及重大损失事项（如有）的情况，分期结算和支付。

2）臻达发展、李咏怡共同且连带地承担本协议及相关补充协议（如有）项

下的义务及责任。

2、关于高质量基金的财产份额的购买

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，高质量基金100%的财产份额在评估基准日的价值为2159428713.21元。

参考上述评估结果，交易双方协商确定，上市公司购买南海控股持有的高质量基金50.00%的财产份额的交易对价为1079714356.61元，并由上市公司以发行股份的形式向南海控股购买。根据原协议，上市公司为支付本次交易对价而向南海控股发行的股份数量=交易对价÷发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。据此，上市公司向南海控股发行的股份数量为42541936股。

最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的数量为准。

参考上述评估结果，交易双方协商确定，上市公司购买先进制造基金持有的高质量基金49.95%的财产份额的交易对价为1078634642.25元，其中，以发行股份方式支付的对价为215726928.45元，以支付现金的方式支付的对价为

862907713.80元。根据原协议，上市公司为支付本次交易对价而向先进制造基

金发行的股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。据此，上市公司向先进制造基金发行的股份数量为8499878股。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的

306瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量为准。

参考上述评估结果，交易双方协商确定，瀚蓝固废购买恒健资产持有的高质量基金0.05%的财产份额的交易对价为1079714.36元，并由瀚蓝固废以现金方式支付。

三、《业绩补偿协议》的主要内容

2026年6月1日，瀚蓝环境（甲方）与交易对方南海控股（乙方）签署了

《业绩补偿协议》。协议主要内容如下：

（一）业绩承诺主体

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》以及甲乙双

方签署的《资产购买协议》，乙方就本协议第2.1条粤丰环保在业绩承诺补偿期间内应实现的累积净利润（净利润，是指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺：粤丰环保于业绩承诺补偿期间内各年度期末累积实现净利润金额（以下简称“实现净利润金额”）不低于本协议

约定的当期期末累积承诺净利润金额（以下简称“承诺净利润金额”），否则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。

（二）业绩承诺期各方一致确认，业绩承诺补偿期间为本次交易完成交割（“交割”以《资产购买协议》之约定为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易交割完毕当年度）。

若本次交易于2026年度交割完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。若本次交易于2027年度交割完毕，则业绩承诺期为2027年度、2028年度及2029年度。

（三）业绩承诺金额

乙方承诺，若本次交易于2026年度交割完毕，则粤丰环保在2026年度、2027年度和2028年度的承诺净利润金额分别不低于人民币99100万元、人民币

102300万元、人民币102600万元。若本次交易于2027年度交割完毕，则粤丰

环保在2027年度、2028年度和2029年度的承诺净利润金额分别不低于人民币

102300万元、人民币102600万元、人民币109600万元。

307瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）实现净利润金额的确定在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束后，甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”），对粤丰环保截至当期期末累积实现净利润金额与累积承诺净利润金额的差异情况进行专项审计，并出具专项审核意见。粤丰环保于业绩承诺补偿期间内累积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应以合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

（五）业绩承诺的补偿方式

5.1业绩补偿金额

双方同意，业绩承诺期内任一会计年度，如粤丰环保截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应履行业绩补偿义务，业绩补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产（高质量基金

50%财产份额）的交易对价－累积已补偿金额

业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

5.2减值补偿金额

在业绩承诺期届满后，甲方将聘请合格审计机构，对乙方所对应的目标资产（即粤丰环保20.17%股份，以下简称“目标资产”）截至业绩承诺期届满之日止的资产减值金额进行确认（以下简称“目标资产期末减值额”）。如目标资产期末减值额＞{乙方已补偿的业绩补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+乙方已

补偿的业绩补偿现金金额（如有）}，则乙方应当向甲方承担减值补偿责任（以下简称“减值补偿”），减值补偿金额按照如下方式确定：

减值补偿金额＝目标资产期末减值额－乙方已补偿的业绩补偿股份总数×本

次交易中的股份发行价格－乙方已补偿的业绩补偿现金金额（如有）目标资产期末减值额需扣除目标资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩

308瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺期内目标资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转

增股本等除权除息行为的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于0，则按

0取值，即已经补偿的金额不冲回。

5.3补偿措施

对于乙方应当支付的业绩承诺补偿、减值补偿，均应当优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿（甲方以人民币1元的总价回购该等应补偿股份并予以注销），不足部分再以现金方式进行补偿。无论如何，乙方向甲方支付的业绩承诺补偿与减值补偿的总额合计不超过乙方于本次交易中获得的交易对价，且乙方以股份形式履行的补偿以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。

5.3.1股份补偿

（1）数量确定

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）÷本次交易中的股份发行价格（本次交易的定价基准日至发行日期间，如上市公司有送股、资本公积金转增股本、派发股利等除权除息事项，则发行价格相应调整并应以调整后的发行价格为准计算）

按照上述公式计算的应补偿股份数不足一股的部分舍尾取整，差额部分由乙方以现金进行补偿。

（2）补偿股份数量的调整

各方同意，业绩承诺期间内，如果甲方实施资本公积金转增股本、送股或配股等除权事项而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方应补偿的股份数按如下计算方式进行调整：

（调整后的）当期应补偿股份数量＝调整前的当期应补偿股份数量（或减值补偿股份数）×（1+每股转增或送股或配股比例）

（3）现金分红的返还

若甲方在业绩承诺期内进行现金分红的，则当期应补偿股份对应的现金分红，乙方应当一并返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算，乙方应在收到上市公司通知之日起10个工作日内完成返还。返还

309瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金额依据下述公式计算确定：

返还现金分红金额＝当期应补偿股份（截至补偿前）每股已分配现金股利金

额×当期应补偿股份数（或减值补偿股份数）

5.3.2现金补偿

乙方履行业绩补偿及/或减值补偿的，应当优先以本次交易中取得的上市公司股份对甲方进行补偿。不足部分，以现金补偿。应补偿现金金额的计算方式如下：

当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额（或减值补偿金额）－乙方当期已实

际补偿股份数量（及乙方实际补偿减值股份数）×本次交易中的股份发行价格。

（六）补偿的实施方式及程序

6.1若乙方根据本协议约定须向上市公司履行补偿义务的，在专项审核意见

或减值测试报告披露后30日内，上市公司董事会应根据本协议约定计算确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知乙方。同时，上市公司应在专项审核意见或减值测试报告披露后60日内，召开董事会审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关议案，上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。在股份补偿回购事宜经上市公司董事会及股东会审议通过后，由甲方以人民币1元的总价回购该等应补偿股份，并按照有关规定予以注销。如届时法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

6.2乙方应积极配合上市公司办理补偿的相关事宜，在收到甲方通知之日起

30个工作日内将相应数量的补偿股份转入甲方指定的证券账户进行锁定，转入后，补偿股份不再拥有股东会的表决权且不享有利润分配权。如涉及现金补偿的，乙方应当在收到甲方书面通知之日起10个工作日内将补偿现金付至甲方指定的账户。

6.3如上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或

未经股东会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺应于收到甲方书面通知之日起

2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指上市公司赠送股份实施

310瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日甲方的股份总数（扣除乙方持有的股份数）的比例享有获赠股份。

6.4乙方保证其通过本次交易获得的甲方股份优先用于履行业绩补偿承诺/

减值补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，未来质押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（七）违约责任

本协议生效条件及实施前提条件满足后，任何一方未依法履行本协议约定，或者任何一方为本次交易或者为签署、履行本协议而作出的所有陈述、声明、保

证、承诺以及披露信息在重要方面存在不真实、不准确或不完整的，视为违约；

任何一方违约的，另一方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

311瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易的标的资产为南海控股、先进制造基金及恒健资产持有的高质量基

金相关出资份额及臻达发展持有的粤丰环保相关股权。高质量基金为持股平台，粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的企业所处行业属于“N77.生态保护和环境治理业”。依据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的企业所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

5、本次交易符合对外投资的相关规定

本次交易涉及境外投资，上市公司正在根据《境外投资管理办法》《企业境

312瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外投资管理办法》《外汇管理条例》等有关规定履行对外投资的备案手续及外汇登记程序。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

1、标的资产定价情况

本次交易为收购少数股权，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司确定本次收购的价格。本次交易上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%的财产份

额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金

的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资

子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金0.05%的财产份额；上市公司及其控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展

持有的粤丰环保7.22%的股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估并出具

《资产评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。根据中联评估出具的《资产评估报告》，上市公司本次收购标的公司的收购价格具有合理性。上市公司聘请的评估机构及经办人员与粤丰环保、高质量基金及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。同时，上市公司董事会对本次交易涉及的

313瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估分析假设前提的合理性、评估分析方法与评估分析目的的相关性、评估分析结论的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

2、发行股份的定价

本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第

三十七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价不低于定价基准日前20个交易

日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为25.38元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

3、本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过且关联董事均已回避表决，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

上市公司股东会审议本次交易议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

上市公司自本次交易停牌以来及时公布重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

314瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、独立董事意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完

成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组涉及的标的资产为高质量基金100%财产份额以及粤丰环保7.22%股权。截至本重组报告书签署日，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易主要交易对方所持标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件及条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

综上，本次交易主要交易对方所持标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司持有的标的资产股权权益比例将上升至100%。

根据《模拟财务报表审计报告》，本次交易的标的公司粤丰环保2024年、

2025年实现归属于母公司股东的净利润分别为62387.69万元和75968.79万元。

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公

315瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力与核心竞争力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司全资子公司。根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性造成不利影响。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《关联交易管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营，具有健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

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二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前后实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定本次交易对方设置了业绩承诺及补偿安排，具体内容详见报告书“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易不会摊薄上市公司每股收益，为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，保护投资者利益，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施。同时，上市公司控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据华兴会计师出具的《瀚蓝环境股份有限公司2025年度审计报告》（华兴审字[2026]25012220137号），华兴会计师已对瀚蓝环境2025年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调

317瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、关于同业竞争

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后公司主营业务不会发生变更，控股股东由供水集团变为供水集团之母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局未发生变更。本次交易不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

上市公司控股股东及其一致行动人已出具避免同业竞争相关承诺，详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”。

3、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及

318瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

时、充分发表意见。

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司与关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易。如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具规范关联交易的相关承诺，详见本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为高质量基金100%财产份额以及粤丰环保7.22%股权，标的资产权属清晰。标的资产不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。

（三）上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应

本次交易为收购粤丰环保少数股权，目前公司已将粤丰环保纳入集团统一管控体系，通过成立固废事业群、调整组织架构，实现了管理体系的有序融入与平稳过渡，在人员融合、业务协同、风险管控等方面已取得阶段性成效。交易完成后，公司对粤丰环保的控股比例进一步提升，将在现有整合基础上，进一步加强人员、业务、资源的深度整合，统筹管理团队、运营业务、资金资源与市场布局，同时通过完善法人治理、统一财务管控、规范运营标准、强化战略统筹等管理控制措施，持续提升粤丰环保经营管理效率与运营效益，深化双方协同发展，巩固上市公司在固废处理领域的行业地位。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

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（四）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应

当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、

《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定

关于本次交易方案涉及的募集配套资金，按照相关规定，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，以及用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体金额及用途如下：

拟使用募集资金金额序号项目名称占比（万元）

1支付本次交易现金对价、中介机构100000.0083.33%

费用及相关税费

2补充上市公司和标的资产流动资20000.0016.67%

金、偿还债务等用途

合计120000.00100.00%综上，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定。

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七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为25.38元/股，该价格不低于定价基准日前

20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且

不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年12月31日）

经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

九、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行

股票的如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、5%以上股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

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资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。符合《发行注册管理办法》第十二条规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、

合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办

法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

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（四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。

（五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价

格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

十、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

批事项详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、高质量基金”之“（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”及“第四节标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易涉及的有关报批事项和尚需取得的授权和批准，已在本报告书中予以披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的标的资产为高质量基金100%财产份额及粤丰环保7.22%股权，

交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的企业及标的公司也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况；

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3、本次交易后，公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、销售、知识

产权等方面保持独立；

4、本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利

于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，本次交易不会导致公司新增同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条相关规定。

十一、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定

截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

十二、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形

截至本重组报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

十三、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

（一）独立财务顾问意见中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关

324瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，独立财务顾问的核查意见详见本报告书“第十四节独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。

（二）法律顾问意见北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，律师的法律意见详见本报告书“第十四节独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。

325瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产构成分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

货币资金273018.424.39%425825.4410.83%

交易性金融资产--13927.970.35%

应收票据513.170.01%462.830.01%

应收账款833679.9013.40%425175.8110.82%

应收款项融资283.910.00%274.600.01%

预付款项22130.930.36%18119.190.46%

其他应收款25846.850.42%12108.160.31%

应收股利1200.000.02%-0.00%

存货29226.510.47%22555.390.57%

合同资产81774.201.31%103924.902.64%

其他流动资产83248.091.34%71935.601.83%

流动资产合计1349721.9921.69%1094309.8927.84%

长期应收款9900.790.16%9486.460.24%

长期股权投资298306.394.79%134419.333.42%

其他权益工具投资4248.220.07%3614.230.09%

其他非流动金融资产242.390.00%108.450.00%

投资性房地产6943.150.11%7089.330.18%

固定资产638451.1310.26%561590.8414.29%

在建工程34156.740.55%27409.100.70%

使用权资产10261.920.16%10581.730.27%

无形资产2623753.9842.17%1212138.0530.84%

商誉139255.112.24%41310.411.05%

326瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

长期待摊费用12764.750.21%9816.050.25%

递延所得税资产40712.000.65%28754.140.73%

其他非流动资产1053018.7716.92%789907.5120.10%

非流动资产合计4872015.3378.31%2836225.6372.16%

资产总计6221737.32100.00%3930535.52100.00%

2024年末和2025年末，上市公司的资产总额分别为393.05亿元、622.17亿元，总资产规模大幅增长，主要系2025年公司收购粤丰环保，粤丰环保自2025年6月起纳入上市公司合并报表范围。

2024年末和2025年末，上市公司资产结构以非流动资产为主，各期末非流

动资产占上市公司资产总额的比例分别为72.16%、78.31%；其中，非流动资产主要系特许经营权项下的无形资产。

2、负债构成分析

本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

短期借款301377.286.91%251677.8910.45%

应付账款396754.129.09%313940.8213.03%

合同负债43105.730.99%36999.911.54%

应付职工薪酬46358.871.06%32848.711.36%

应交税费53493.891.23%30408.791.26%

其他应付款99406.672.28%78161.823.25%

一年内到期的非流443953.5110.17%225748.969.37%动负债

其他流动负债66023.021.51%69871.972.90%

流动负债合计1450473.0933.23%1039658.8743.17%

长期借款2382233.7954.58%996355.2541.37%

应付债券202426.574.64%152978.456.35%

租赁负债5471.610.13%7110.610.30%

长期应付款8921.840.20%--

327瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

长期应付职工薪酬2192.000.05%1844.770.08%

预计负债4419.500.10%4273.100.18%

递延收益138152.633.17%145052.676.02%

递延所得税负债170050.203.90%61174.912.54%

非流动负债合计2913868.1466.77%1368789.7656.83%

负债合计4364341.23100.00%2408448.63100.00%

2024年末和2025年末，上市公司负债规模与总资产规模保持相同增长趋势，

主要系粤丰环保并表影响。各期末负债以非流动负债为主，各期末非流动负债占上市公司负债合计的比例分别为56.83%、66.77%，其中长期借款变动金额较大，主要系新增并购贷影响以及粤丰环保并表影响。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

偿债能力指标2025年12月31日2024年12月31日

流动比率（倍）0.931.05

速动比率（倍）0.911.03

资产负债率70.15%61.28%

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

*流动比率=流动资产/流动负债

*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

*资产负债率=总负债/总资产

2025年末上市公司合并口径资产负债率为70.15%，比2024年末上升8.87

个百分点，流动比率和速动比率总体有所下降，主要由于2025年公司完成收购粤丰环保部分交易对价的资金来源为并购贷款。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、经营成果分析

根据上市公司2024年度、2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

328瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入1393690.701188624.71

其中：营业收入1393690.701188624.71

减：营业成本930791.92844707.58

税金及附加23665.4610845.71

销售费用12276.3911572.82

管理费用89030.6972638.19

研发费用9249.157366.91

财务费用79383.1049925.74

其中：利息费用83009.6352894.83

利息收入3923.133779.99

加：其他收益26451.7018204.35

投资收益（损失以“－”号填列）25216.7512746.37

其中：对联营企业和合营企业的投资收益23114.3712696.36

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）1141.26-1064.45

信用减值损失（损失以“-”号填列）-10378.78-11274.28

资产减值损失（损失以“-”号填列）-1457.35-2032.32

资产处置收益（损失以“－”号填列）563.14341.80

二、营业利润290830.72208489.24

加：营业外收入3621.302333.08

减：营业外支出2539.771146.33

三、利润总额291912.25209675.99

减：所得税62480.1641266.73

四、净利润229432.09168409.26

少数股东损益32125.542019.07

归属于母公司所有者的净利润197306.55166390.19

公司2025年营业收入同比增加20.51亿元，增幅为17.25%，主要系：

（1）粤丰环保并表导致营业收入增加约27.2亿元，垃圾焚烧业务增长导致营业收入增加约0.9亿元（其中固废一部供热业务增长导致营业收入增加约0.6亿元），排水业务增长导致营业收入增加约0.9亿元；

（2）公司 PPP工程建设规模下降导致营业收入减少约 3.0 亿元，公司主动

优化南海区环卫业务降低规模导致营业收入减少约3.8亿元，公司2024年营业

329瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收入包含了济宁固废电费及美佳污水东南厂污水处理费等往期一次性收入1.7亿元。

公司2025年归母净利润同比增加3.1亿元，增幅为18.58%，主要系：粤丰环保并表导致归母净利润增加约2.7亿元；上市公司除粤丰环保以外固废业务因

供热规模扩大、部分项目炉渣调价等因素导致归母净利润增加约0.8亿元；能源

业务因江西瀚蓝能源有限公司业绩补偿收入导致归母净利润增加约0.46亿元；

公司持续落实降本增效举措取得良好成效，保持较高运营效率。

2、盈利能力分析

本次交易前，上市公司主要盈利指标情况如下：

项目2025年度2024年度

毛利率33.21%28.93%

净利率16.46%14.17%

加权平均净资产收益率14.07%13.05%

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

*净利率=净利润/营业收入

*加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产

2025年，上市公司毛利率、净利率指标同比提升，主要系：

（1）固废业务方面，毛利率较低的工程建设业务规模下降，导致综合毛利率及净利率有所提升；

（2）能源业务方面，公司拓展燃气工程业务、非燃业务等，提升整体盈利水平；

（3）公司持续落实降本增效举措并取得良好成效，保持较高运营效率贡献所致。

二、标的公司的行业基本情况

（一）标的公司所属行业

粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，生活垃圾焚烧发

330瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电业务属于“环境保护与资源节约综合利用”行业，为鼓励类行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），粤丰环保垃圾焚烧业务、环卫业务所属行业为“N77生态保护和环境治理业”。

（二）标的公司所在行业主管部门、监管体制、主要法规及政策

参见“第四节标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法规及政策”。

（三）标的公司所处行业的主要特点概述

1、行业竞争格局和市场化程度

（1）行业发展现状与市场规模

社会发展以及人口增长持续推高生活垃圾产生量，如何环保、高效地处理存量及新增的垃圾，成为当今社会面临的重要问题。我国目前无害化垃圾处理主要包括卫生填埋、堆肥和焚烧处理，其中垃圾焚烧处理方式由于对环境影响相对较小，且具有缩小垃圾体积、高温消毒、能量回收等优点，近年来被广泛应用，正在逐渐成为市场首选方式。

从行业需求端来看，我国城市生活垃圾清运量近年来持续增长：根据国家统计局数据，我国城市生活垃圾清运量从2011年16395万吨增长至2024年25961万吨，年均复合增长率为3.60%。大量生活垃圾对社会发展及生存环境产生较大不利影响，持续推动垃圾无害化处理市场需求提升。

伴随无害化处理需求的提升，我国生活垃圾无害化处理水平持续提高，处理结构也发生显著优化：

*无害化处理整体水平方面：根据国家统计局数据，我国生活垃圾无害化处理率已从2011年的79.7%提高至2024年的100.0%，实现全面无害化处理；根据住房和城乡建设部2025年11月“十四五”收官总结数据显示，“十四五”期间全国城镇生活垃圾无害化处理能力达到117.9万吨/日，较“十三五”末提升22.4%，全国城市生活垃圾无害化处理率稳定在99.8%以上，城市与县城生活垃圾无害化处理实现全覆盖。

*无害化处理结构优化方面：原生垃圾填埋占比大幅降低，生活垃圾焚烧比

331瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例明显增加。按照《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》数据显示，“十三五”期间，全国共建成生活垃圾焚烧厂254座，累计在运行生活垃圾焚烧厂超过500座，焚烧设施处理能力58万吨/日，全国城镇生活垃圾焚烧处理率超过

50%，初步形成了新增处理能力以焚烧为主的垃圾处理发展格局。具体来看，我

国生活垃圾无害化处理量由2011年13090万吨增长至2024年25961万吨，年均复合增长率达5.41%；其中，垃圾焚烧处理量占无害化处理量的比例持续攀升，由2011年19.86%提高至2024年的84.63%，焚烧处理已成为生活垃圾无害化处理的主要方式。

在无害化处理结构优化的背景下，我国生活垃圾焚烧行业持续高速发展，配套设施与处理规模同步扩张：2011年至2024年，我国生活垃圾焚烧处理厂的数量由109家增加至739家，年均复合增长率达15.86%；同期，垃圾焚烧处理量由2599万吨增加至21970万吨，年复合增长率达17.84%。

（2）行业发展趋势

国家的法律法规和政策导向会对市场产生深远影响。近年来，国务院与相关部门出台了一系列支持和推动垃圾焚烧发电、生物质处理行业发展的政策文件。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《国务院关于印发〈固体废物综合治理行动计划〉的通知》（国发〔2025〕14号）等相关文件

对城市生活垃圾处理提出明确要求，全面推进生活垃圾焚烧设施建设，目标提高城镇生活垃圾焚烧处理能力和无害化处理率。未来，随着国民经济快速发展，全社会对环境保护更加重视，法律法规将进一步规范和引导行业的发展，相关产业政策的扶持力度也将继续加大。标的公司在此背景下深耕生活垃圾焚烧发电业务符合国家发展规划，将充分受益于相关产业鼓励政策。

由于垃圾焚烧发电项目及生物质处理项目前期投入大、运营成本较高，国家为鼓励相关行业的发展出台了《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》《关于明确环境保护税应税污染物适用等有关问题的通知》等一系列优惠政策，从上网电价、税收等多方面给予支持，有力促进了垃圾焚烧发电行业及生物质处理行业的快速发展。

332瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）行业竞争格局

我国垃圾焚烧发电行业的成熟度和市场化程度均较高，行业内企业较多，市场竞争也日趋激烈。

1）中国光大环境（集团）有限公司

中国光大环境（集团）有限公司（证券简称：光大环境），股票代码 0257.HK，成立于1961年，于1973年1月1日于香港证券交易所上市，其主营业务包括环保能源、环保水务、新能源及基建等，项目主要包括垃圾发电、沼气发电、生物质能发电、太阳能光伏发电、工业固体废物填埋、污水处理、中水以及收费桥梁等。截至2025年末，其垃圾发电项目的日处理量为163050吨。截至2025年末，其总资产1891.43亿港元，归母净资产522.20亿港元；2025年度，其营业收入

275.21亿港元，归母净利润39.25亿港元。

2）上海康恒环境股份有限公司

上海康恒环境股份有限公司，成立于2008年，其主营业务以垃圾发电项目的投资、建设、运营及技术改造为核心，是具备垃圾焚烧发电成套设备的研发、生产、系统集成和销售能力的全产业链综合服务高新技术企业。

3）永兴股份

广州环投永兴集团股份有限公司（证券简称：永兴股份），股票代码

601033.SH，成立于 2009年，于 2024年 1月 18日于上海证券交易所上市，其核

心业务涵盖垃圾焚烧发电及生物质综合处理，并拓展至对外热能供应、医疗废弃物处理、炉渣综合处理等综合协同利用领域。截至2025年末，其控股的垃圾焚烧发电项目的日处理量为34690吨。截至2025年末，其总资产249.48亿元，归母净资产108.12亿元；2025年度，其营业收入42.05亿元，归母净利润8.61亿元。

4）上海环境

上海环境集团股份有限公司（证券简称：上海环境），股票代码 601200.SH，成立于2004年，于2017年3月31日于上海证券交易所上市，其主营业务包括生活垃圾焚烧发电、填埋中转、污水处理、规划咨询、生态修复、危废医废、市

333瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

政污泥、固废资源化等业务等。截至2025年末，其生活垃圾日处理量为40750吨。截至2025年末，其总资产310.86亿元，归母净资产116.67亿元；2025年度，其营业收入61.82亿元，归母净利润6.03亿元。

5）绿色动力环保集团股份有限公司

绿色动力环保集团股份有限公司（证券简称：绿色动力），证券代码：

1330.HK、601330.SH，成立于 2000年，分别于 2014年 6月 19日于香港证券交

易所上市，于 2018 年 6月 11 日于上海证券交易所上市，其主营业务为以 BOT等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营、维护以及技术

顾问业务，目前已经形成了立足于长三角、珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。截至2025年末，其运营项目的垃圾日处理量为4.03万吨/日。截至2025年末，其总资产219.27亿元，归母净资产82.66亿元；2025年度，其营业收入35.34亿元，归母净利润6.18亿元。

6）中节能环境保护股份有限公司

中节能环境保护股份有限公司（证券简称：节能环境），证券代码：300140.SZ，成立于2001年，于2010年11月12日于深圳证券交易所上市，其主营业务包括垃圾焚烧发电业务（由生活垃圾焚烧发电业务、协同类垃圾处理业务、资源综合利用及其他业务构成）、节能环保装备业务、电工装备业务等。2025年度，其生活垃圾处理量为1924.67万吨。截至2025年末，其总资产299.73亿元，归母净资产140.36亿元；2025年度，其营业收入58.92亿元，归母净利润8.71亿元。

7）圣元环保股份有限公司

圣元环保股份有限公司（证券简称：圣元环保），证券代码：300867.SZ，成立于1997年，于2020年8月24日于深圳证券交易所上市，其主营业务为经营城镇固液废专业化处理，主要业务包括生活垃圾焚烧发电和生活污水处理产业，以及其上下游的垃圾收运环卫一体化、餐厨垃圾和一般固废协同处置、炉渣资源

化利用、垃圾焚烧供汽供热等业务。2025年度，其已运营垃圾焚烧发电厂垃圾进厂量581.59万吨。截至2025年末，其总资产88.09亿元，归母净资产39.12亿元；2025年度，其营业收入15.30亿元，归母净利润2.48亿元。

334瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8）北京中科润宇环保科技股份有限公司

北京中科润宇环保科技股份有限公司（证券简称：中科环保），证券代码：

301175.SZ，成立于 2012 年，于 2022 年 7月 8日于深圳证券交易所上市，其主

营业务包括生活垃圾焚烧发电、危废处理处置、环保装备销售及技术服务、项目建造等业务等。2025年度，中科环保生活垃圾处理量为457.73万吨。截至2025年末，其总资产85.70亿元，归母净资产37.05亿元；2025年度，其营业收入18.51亿元，归母净利润3.82亿元。

2、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

1）国家产业政策推动行业发展

生活垃圾处理方面，近年来我国持续推进生态文明建设、加强生态环境治理，城乡生活垃圾无害化处理的重视程度及处理水平不断提高。垃圾焚烧作为生活垃圾无害化处理的重要方式，得到国家及地方政府的高度重视和政策支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《国务院关于印发〈固体废物综合治理行动计划〉的通知》（国发〔2025〕14号）等顶层文件明确提出，合理布局建设生活垃圾焚烧处理设施、提高焚烧处理比例、稳步发展生物质发电，推动固体废物治理从末端处置向全链条综合治理转变。国家或政府一系列政策的出台在规范生活垃圾处理行业的同时，保障了行业的持续发展。

国家高度重视“美丽中国”“无废城市”建设，2023年12月，《中共中央国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出主要目标是：“到2027年，绿色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样板，美丽中国建设成效显著。到2035年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，国土空间开发保护新格局全面形成，生态系统多样性稳定性持续性显著提升，国家生态安全更加稳固，生态环境治理体系和治理能力现代化基本实现，美丽中国目标基本实现。展望本世纪中叶，生态文明全面提升，绿色发展方式和生活方式全面形成，重点领域实现深度脱碳，生态环境健康

335瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）优美，生态环境治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中国全面建成。”。

关于“无废城市”建设，该意见提出：“加快“无废城市”建设，持续推进新污染物治理行动，推动实现城乡“无废”、环境健康。加强固体废物综合治理，限制商品过度包装，全链条治理塑料污染。到2027年，“无废城市”建设比例达到60%，固体废物产生强度明显下降；到2035年，“无废城市”建设实现全覆盖，东部省份率先全域建成“无废城市”，新污染物环境风险得到有效管控。”国家高度重视经济社会发展全面绿色转型，2024年7月，《中共中央、国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出：“坚定不移走生态优先、节约集约、绿色低碳高质量发展道路，以碳达峰碳中和工作为引领，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，深化生态文明体制改革，健全绿色低碳发展机制，加快经济社会发展全面绿色转型，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方式，全面推进美丽中国建设，加快推进人与自然和谐共生的现代化。”

2）城镇化率持续提升

2010年至2025年期间，我国城镇化率从49.68%增长至67.89%，城镇化率提升明显。然而，与发达国家80%以上的城镇化率相比，我国城镇化率尚存在较大的提升空间。城镇化率的不断提高，加大了对生活垃圾无害化处理的需求。因此，我国城镇化率持续提升成为了推动生活垃圾处理行业发展的动力。因此，农村环卫治理的强劲需求将推动未来环卫行业市场容量的持续释放。

3）环保要求的提高进一步扩大生活垃圾处理需求

“十五五”期间，生态环境治理从“规模扩张”转向“高质量循环”，固体废物综合治理、减污降碳协同治理力度显著加大。《固体废物综合治理行动计划》（国发〔2025〕14号）明确要求：全面推进生活垃圾焚烧设施建设，合理布局、优化规模，鼓励协同处置污泥与一般工业固废，新建项目同步落实飞灰无害化处置，逐步减少填埋量。此外，随着居民消费水平的提升，对环卫服务品质的要求也越来越高。因此，居民消费水平的提高将为环境卫生管理行业带来新的业务增长点。

4）垃圾焚烧发电的热电联产业务发展空间

336瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

供热是垃圾焚烧发电行业市场化探索的重要突破口。垃圾焚烧供热以其绿色属性和低成本，受到垃圾焚烧发电企业和热用户的广泛关注。这一举措是根据能源梯级利用原理，将一次能源燃烧后，既生产电能，又利用在汽轮发电机中做过功的蒸汽对用户供热，从而提高能源利用效率，既可提升垃圾发电企业效益，又实现了热用户低成本获取热源，互利双赢。

（2）不利因素

1）前期资金投入大、投资回报期较长

垃圾焚烧发电行业市场较多的采用 BOT 等模式进行运营，上述方式投资回收期相对较长，多在10年以上。同时，在项目建设期间，运营方通常需要投入大量资金建设基础设施和配套，导致垃圾焚烧发电行业企业资产负债率普遍较高，上述特点导致业内企业通过自身积累进行再投入的投资速度相对较慢。

2）生活垃圾处理设施存在邻避效应因素

尽管垃圾填埋及焚烧发电为对环境影响相对较小的垃圾处理方式，但由于部分公众对其存在一些误解，导致全国多地曾因垃圾填埋场和垃圾焚烧厂的建设而发生抵制事件。该等事件所产生的邻避效应直接加大了填埋场和焚烧厂选址难度，并影响了工程建设的进度，从而不利于行业发展。

3、进入该行业的主要壁垒

（1）特许经营壁垒

由于垃圾焚烧发电行业涉及城市规划、环境影响、以及能源供应等各方面，地方政府管控严格，一般对于垃圾焚烧处理企业实施资质管理与特许经营限制，且特许经营权具有排他性。即在特许经营期限内（一般为25-30年），仅由一家企业负责投资建设并运营该区域内的垃圾焚烧处理及发电项目，形成该企业对特定区域的长期垄断，构成其他企业的进入壁垒。

（2）技术壁垒

垃圾焚烧发电业务流程复杂，涉及垃圾贮存、焚烧、发电、余热利用、烟气处理、炉渣及飞灰处理、渗滤液收集处理等多个环节，要求企业具备深厚的技术基础与人才储备。同时，我国生活垃圾存在成分复杂、热值低、含水量高等特点，

337瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

且不同地区生活垃圾的成分构成存在差异，如何实现垃圾的充分燃烧，如何有效控制污染物排放，如何根据当地垃圾的特性、产量、地形条件、城市规划等实际情况设计差异化解决方案均对企业的研发能力与技术实力提出了较高的要求，缺乏技术积累与人才储备的新进入者预计难以在短时间内进入行业。

（3）资金壁垒投资规模大和投资回收周期长系垃圾焚烧发电行业的典型特征。垃圾焚烧发电项目的前期投资建设及后期运营维护均要求企业投入大量资金，同时，项目需通过长周期的垃圾处理费及发电收入逐步实现回报。因此，资金实力及融资能力较弱的企业难以确保前期项目建设的大规模投入与后期运营维护的日常性资金

需求得到满足，无法顺利推进项目建设运营，故垃圾焚烧发电行业资金密集的天然属性构成了新进入者的重要壁垒。

（4）运营管理壁垒

垃圾焚烧发电项目的运营管理为系统化工程，需对设备管理、运行操作、节能改进、产出达标、环保达标、生产安全、成本控制等各方面进行综合管理与统一调控，而前述工作均依赖于大量项目经验的积累以及先进的运营管理理念。同时，随行业迈过规模扩张期，步入成熟期，项目的运营质量与效率将成为垃圾焚烧发电投资运营商的关键竞争力，而短期内新进入者较难获取前述管理经验与运营能力，容易出现垃圾处理能力低于预期、运营成本较高、验收不合格、环境污染等风险事件，形成行业的进入壁垒。

（5）品牌声誉壁垒

由于垃圾焚烧发电项目投资规模大，涉及垃圾处理、城市规划、环境影响等市政领域，地方政府对于项目建设及运营方的从业经验、历史业绩、过往风险事件等方面要求严格，更倾向于选择经验丰富并且在业内具有良好口碑声誉的企业。

对于新进入者而言，缺乏长期的口碑声誉积累将影响其项目获取，构成其进入市场的重要壁垒。

338瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、行业技术水平及技术特点

（1）技术水平与技术特点

垃圾焚烧发电包括垃圾的贮存、焚烧、发电、余热利用、烟气处理、炉渣及

飞灰处理、渗滤液收集处理等多个环节，其中焚烧环节对于项目的整体效益具有至关重要的影响，而焚烧炉系垃圾焚烧处理过程中最关键的设备，其设计形式与技术工艺直接体现了行业的技术水平与技术特点。

从技术水平上看，行业起步较早、技术积累较为丰富的国外厂商在焚烧炉的设计制造领域占据领先地位。近年来，得益于我国产业政策的支持以及国内企业自主创新能力的发展，我国垃圾焚烧设备领域的国产化水平正逐步提升，已有部分企业基于国际先进的垃圾焚烧技术基础，针对我国生活垃圾的特点进一步优化设计，在焚烧处理技术领域实现了国际技术的适应创新。整体而言，国内的垃圾焚烧技术实力正不断增强。

从技术特点上看，国内外垃圾焚烧炉技术类型均较为集中，主要可分为机械炉排炉、流化床焚烧炉、回转窑焚烧炉、热解焚烧炉、等离子气化技术五类，其中技术成熟且应用广泛的为机械炉排炉和流化床焚烧炉两类。

1）炉排炉

炉排炉型焚烧炉以水平排布或倾斜排布的炉排为核心部件，划分为预热干燥段、燃烧段、以及燃烬段三个段落。垃圾经由给料装置推送至炉排上，并依次通过炉排三个段落，逐步经历干燥、着火、燃烧、以及燃烬各个阶段。该技术的核心原理在于运动的炉排使得垃圾在焚烧炉中得以充分的翻转、搅拌、以及疏松，保障底层的垃圾亦得以充分燃烧，提高燃烧效率。并且，连续的翻转和搅动将带来更强的烟气对流，透气性得以加强，有利于垃圾的干燥与燃烧。

得益于对垃圾热值适应性强、无需对垃圾进行预处理、维护简便、以及技术

成熟等特点，炉排炉型焚烧炉在世界范围内得到广泛应用。从政策支持的角度来看，炉排炉型焚烧炉亦得到国家层面的认可，2000年6月，原建设部、国家环境保护总局和科学技术部联合发布的《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》指出：“垃圾焚烧目前宜采用以炉排炉为基础的成熟技术，审慎采用其他炉型的焚烧炉，禁止使用不能达到控制标准的焚烧炉”。在国家政策的支持下，目前国

339瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

内亦以炉排炉型技术作为主要的垃圾焚烧炉技术。

2）循环流化床焚烧炉

与炉排炉型焚烧炉的技术路线不同，流化床焚烧炉的原理系通过大热容量、流态化的热载体来传导热量，使得与热载体充分接触的垃圾得以着火燃尽。具体而言，流化床焚烧炉的底部设有固定的空气分布板，作为热载体的石英砂将被投入炉内，鼓入经点火燃烧器加热的热风后，热载体被加热至600℃左右，并处于流化状态，随后将经过筛选及粉碎等预处理之后的垃圾均匀地投入炉内，与热载体进行充分混合，垃圾在此过程中逐渐热解化，实现升温、干燥、焚烧、燃尽。

流化床焚烧炉技术在燃烧充分性上具有突出优势，热传导效率高，燃烧稳定且速度快，并且对垃圾变化的适应性好，燃烧残余物的热灼减率低，能保证炉温均匀，不易出现局部过热现象。然而，流化床焚烧炉要求对垃圾进行预处理，对进料颗粒度要求更高，且需要添加煤炭作为辅助燃料，产生的烟气量约为同等规模炉排炉的两倍，飞灰产量占飞灰和炉渣之和的比例约为机械炉排炉的四倍，容易造成一氧化碳等有害气体的排放超标，在环保达标方面存在一定的局限性。

3）两类垃圾焚烧发电技术特点对比

炉排炉型焚烧炉技术和流化床焚烧炉技术的特点具体对比如下：

项目炉排炉型焚烧炉技术流化床焚烧炉技术

机械运动炉排，炉排面积及炉膛体积固定式炉床，炉排面积和炉膛体积炉床及炉体特点较大较小垃圾预处理不需要需要设备占地大小辅助燃料不需要需要添加煤炭助燃

单炉最大处理量 1200t/d 500t/d燃烧工况的控制较易不易

需筛选机、砂储存罐、渣循环装置

出渣炉下水冷出渣，较为简单等分离装置垃圾灰分随烟气流入烟气净化系

炉渣大部从炉底排出，烟气量变动烟气处理统，烟气量变动大，对自控系统要小，烟气处理较为容易求高；一氧化碳易超标维修工作量较少较多设备使用寿命长短自动化程度高低

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项目炉排炉型焚烧炉技术流化床焚烧炉技术

连续运行周期6-8个月2个月

对垃圾的适应性强，故障少，成本综合评价垃圾需进行预处理且故障率较高较低

在我国垃圾焚烧发电行业的发展初期，由于国外引进的炉排炉型焚烧技术存在适应性差和投资成本高等问题，投资额相对较低的、由国内自主研发的流化床焚烧技术迅速占领市场。然而，流化床焚烧炉技术存在烟气处理难度高、有害气体排放易超标、运行费用受煤价波动影响等弊端，在后续的行业发展过程中，市场占有率逐步下降。

得益于技术成熟，运行稳定性较好，且在炉渣利用和烟气处理等方面操作较为便捷等优点，从国外引进并针对我国垃圾特点进行适应性优化的炉排炉型焚烧技术得以稳步扩张，目前已成为国内外垃圾焚烧发电行业的主导型技术，在世界范围内市场占有率均处于领先地位。

（2）行业特有经营模式

垃圾焚烧发电行业属于公用事业范畴，在我国行业发展早期，地方政府直接负责垃圾焚烧及发电项目的投资和运营工作。随国家支持性政策的出台，以及行业对技术专业性及运营效率要求的提高，政府特许经营模式逐步成为行业内主流的经营模式，即地方政府通过招投标等市场化机制选择垃圾焚烧发电的投资或运营商，并将垃圾焚烧发电项目的特许经营权授予企业，允许其投资、建设、运营垃圾焚烧发电项目，并收取相关费用。根据企业所获得的特许经营权的具体约定，前述特许经营权模式具体可分为 BOT模式、BOO模式、BOOT模式三种情形：

1）BOT模式（建设-经营-移交）

垃圾焚烧发电项目的 BOT 模式指的是政府授权企业在特定范围和特定期限

内投资、建设和运营垃圾焚烧发电项目，并相应地获取垃圾处置费和发电收入。

特许经营权所约定的特定期限一般为25至30年，特许经营权约定期限到期后，投资运营商需将垃圾焚烧发电项目的相关资产移交当地政府。

2）BOO模式（建设-拥有-经营）

BOO模式同样为地方政府授予企业对于垃圾焚烧发电项目的特许经营权，但在所有权归属方面，与 BOT模式存在明显区别。BOT模式下，企业根据地方

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政府授予的特许经营权对垃圾焚烧发电项目进行投资、建设和运营，并且获得项目资产的所有权，而无需在特许经营权期限到期后将资产权属移交给地方政府。

3）BOOT模式（建设-拥有-经营-移交）

BOOT模式指的是企业根据地方政府授予的特许经营权，负责垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，并在约定期限内拥有项目资产的所有权，有权获得其相关收入，但在约定期限到期后，需将整体工程移交给政府。

（3）行业的周期性、区域性和季节性特征

1）周期性

垃圾焚烧发电行业属于公用事业范畴，具有一定的刚需属性。随着大众环保意识的增强，近年来垃圾无害化处理得到国家政策的大力支持，垃圾焚烧发电行业呈现出良好的发展势头，整体受国家宏观经济周期的影响较小，不存在明显的周期性特征。

2）季节性

垃圾焚烧发电行业的原材料主要系垃圾、废料等，不存在明显季节性特征，在运营阶段，垃圾焚烧发电项目受季节性因素影响较小。但在项目建设阶段，施工进度可能会受到节假日、极端气候等因素影响，使得项目建设呈现出一定程度的季节性特征。

3）区域性

垃圾焚烧发电行业属于典型的规模经济行业，需要依赖较大的垃圾处理规模以摊薄单位运营成本而实现收益。同时，我国垃圾焚烧发电行业一般采用特许经营模式，为实现规模效应，在特定的区域和特定期限（一般为25-30年）内，地方政府仅授权单一投资商或运营商负责垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，相应企业则形成对该地区垃圾焚烧发电项目的垄断。因此，结合行业的自然属性及经营模式，我国垃圾焚烧发电行业呈现明显的区域性垄断特征。

从区域分布来看，由于垃圾焚烧发电行业受到地方经济水平、人口密度、垃圾供应量等因素的影响，目前我国垃圾焚烧发电行业主要集中于东部沿海省份，预计在垃圾无害化处理趋势的发展以及国家支持性政策的推动下，中西部地区的

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垃圾焚烧发电行业亦将进一步扩张。

5、所处行业与上下游行业之间的关联性

垃圾焚烧发电行业的前端主要为垃圾的收集和运输，一般为市政环卫部门负责，行业的上游供应商则主要包括项目工程设计及建设的服务商、垃圾处理及发电的设备供应商、以及材料供应商等。我国垃圾焚烧发电行业实行市场化运行的机制，工程服务商、设备及材料供应商主要通过招投标或竞争性谈判等方式进行竞争，其议价能力主要受到专业能力与技术水平的影响。

垃圾焚烧发电行业的下游客户主要系地方政府部门和电网公司，一方面，垃圾焚烧发电项目运营商向地方政府部门提供垃圾焚烧处理服务，向其收取垃圾处置费，垃圾处置费一般在与地方政府部门签署的特许经营协议或运营协议中明确约定；另一方面，垃圾焚烧发电项目向电网公司提供电力，按照上网电价和电量收取供电收入。此外，随垃圾“无害化、资源化、减量化”处理趋势的发展，垃圾焚烧发电企业将逐步拓展供汽供热、炉渣处理、飞灰处理等协同业务，供汽公司、供热公司等也将成为垃圾焚烧发电企业的下游客户。

三、标的公司的核心竞争力和行业地位

本次交易收购标的为高质量基金财产份额及粤丰环保少数股权，其中高质量基金的底层资产即为粤丰环保，因此本章节以下对标的公司的业务分析主要围绕粤丰环保展开。

（一）核心竞争力

1、纵向一体化的产业链优势

粤丰环保借助在垃圾焚烧项目奠定市场的领导地位，积极扩阔业务范畴，成功拓展上下游产业链，形成了良好的规模和协同效应。粤丰环保已由初期的垃圾焚烧发电业务延伸至上游清洁及废弃物管理业务，及下游飞灰处理业务。上下游的一体化模式有助于粤丰环保降低运营成本，提升经营效率，并进一步打开成长空间，提升了粤丰环保全方位的环保服务能力。

2、国际化视野和境外业务经验

除境内业务外，通过收购香港知名清洁和废弃物管理服务公司香港庄臣的股

343瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权，成为香港庄臣的第二大股东，粤丰环保在香港特别行政区参与运营香港北大屿山废物转运站及离岛废物转运设施。因此，粤丰环保逐步具备了国际化视野和优秀的境外业务经验。

3、良好的行业表率力和认可度

2020年，粤丰横沥一期、二期、三期项目、湛江项目和中山项目获中国城

市环境卫生协会授予评级制度内最高级别的“AAA级生活垃圾焚烧厂”。2021年，电白项目也获得 AAA级评级，该项目也于 2022 年获得中国建设工程鲁班奖。

除此之外，粤丰环保也连续获得多项权威评级和奖项，包括2018-2021年连续四年获得MSCIESG评级 A级，获得《彭博商业周刊/中文版》ESG领先企业大奖2021、第二届湾区企业可持续发展大奖2021等，彰显了粤丰环保的行业影响力，

体现了粤丰环保在实现经济价值的同时，带动社会价值的全面发展。

4、独厚的区位优势

广东省 GDP总量多年排名全国首位。从量上看，生活垃圾产生量和所需焚烧量均较庞大，是国内生活垃圾焚烧的核心市场；从价上看，广东省垃圾处理费超过全国平均水平。独厚的区位优势为粤丰环保核心的垃圾焚烧发电业务创造了良好的发展条件，同时叠加垃圾焚烧发电项目合同的长周期性及自然的排他性，为粤丰环保业绩增长提供了长足的保障。

5、策略性拓展多元轻资产业务布局

粤丰环保基于垃圾焚烧发电核心业务，积极开展产业多元化升级，粤丰环保业务范畴已新纳入环境卫生及相关服务，实现了发展的不断创新。随着轻资产业务的策略性布局，资产周转率有望提升，进而增加资产回报率水平，业务版图的扩展也有助于增强粤丰环保的抗风险能力，提升粤丰环保影响力。

6、技术领先优势

垃圾焚烧发电行业是跨学科及知识密集型行业，行业标准严格，对技术和管理人才要求较高。在技术创新方面，粤丰环保加大了数字管理平台的研发投入，并成功在生产过程中研发喷水减温、自动气动喷枪及自动加入物料等领先工艺，可有效控制炉温及提高脱硝效率，提升粤丰环保生产效率。

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（二）行业地位

标的公司粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电厂的营运及管理，以及提供智慧城市环境卫生及相关服务。截至报告期末，粤丰环保已在广东、广西、贵州、江西等12个省份共有33个垃圾焚烧发电项目（含参股项目），处理能力达43940吨/日；其中控股的28个已运营项目垃圾处理能力共计34940吨/日。在同行业公司中处于领先地位，行业经验丰富，并形成了良好的市场口碑与声誉。

最近两年，粤丰环保城市生活垃圾焚烧处理量呈现逐年上升趋势，市场份额亦稳步上升。2024年度，粤丰环保城市生活垃圾焚烧处理量（含参股）占全国市场份额达7.58%，在行业存在区域垄断特征且市场份额较为分散的情形下，粤丰环保的市场份额已居于行业前列。

2025年2024年

标的公司城市生活垃圾焚烧处理量（万吨）1736.581664.27

全国城市生活垃圾焚烧处理量（万吨）未披露21969.98

全国市场份额未披露7.58%

注1：标的公司城市生活垃圾焚烧处理量包含控股、参股项目；

注2：全国城市生活垃圾焚烧处理量数据源自住房和城乡建设部《城乡建设统计年鉴》

结合与同行业公司的业务数据对比情况，粤丰环保具有突出的规模优势，在垃圾焚烧处理能力上处于行业领先地位，有利于标的公司实现规模经济，摊薄研发与管理成本，进一步提升盈利水平。

证券代码证券简称处理能力（吨/日）

0257.HK 光大环境 163050

600323.SH 瀚蓝环境 97590

300140.SZ 节能环境 52731

-粤丰环保43940

601200.SH 上海环境 40750

1330.HK/601330.SH 绿色动力 40300

601033.SH 永兴股份 34690

300867.SZ 圣元环保 15934

301175.SZ 中科环境 12541

注1：标的公司粤丰环保于2025年上半年并表，其垃圾焚烧发电项目规模已纳入瀚蓝环境处理总量；

注2：光大环境垃圾处理能力数据来源于2025年年报，为设计日处理能力（含委托运营规模）；

345瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注3：永兴股份垃圾处理能力数据来源于2025年年报，为控股运营项目的设计日处理能力；

注4：上海环境垃圾处理能力数据来源于2025年年报，为生活垃圾焚烧处置能力日处理量；

注5：绿色动力垃圾处理能力数据来源于2025年年报，为运营项目垃圾处理能力；

注6：节能环境垃圾处理能力数据来源于2025年年报，根据2025年全年实现处理量进行日均处理能力计算；

注7：圣元环保垃圾处理能力数据来源于2025年年报，根据2025年全年运营垃圾焚烧发电厂全年累计接收垃圾进厂量进行日均处理能力计算；

注8：中科环保垃圾处理能力数据来源于2025年年报，根据2025年全年处理生活垃圾量进行日均处理能力计算。

四、标的公司的财务状况和盈利能力分析

（一）高质量基金根据华兴会计师出具的《广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）专项审计报告》（华兴专字[2026]26006480022号），高质量基金报告期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目/2025年度/2024年度

流动资产5.011064.18

其他非流动金融资产200000.00120000.00

非流动资产200000.00120000.00

资产总计200005.01121064.18

流动负债1840.62-

非流动负债--

负债合计1840.62-

合伙人权益合计198164.39121064.18

营业收入--

利润总额-1999.79-35.82

净利润-1999.79-35.82

注：高质量基金持有瀚蓝佛山43.48%的股权列入其他非流动金融资产核算，其公允价值按照成本估计。

高质量基金自设立以来，除持有瀚蓝佛山43.48%的股权外，未开展其他业务。瀚蓝佛山除通过全资子公司瀚蓝香港间接持有粤丰环保92.78%股权外，未开展其他业务。

（二）粤丰环保根据华兴会计师出具的《模拟财务报表审计报告》（华兴审字

346瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2026]26006480016号），粤丰环保最近两年的财务状况和经营成果如下：

1、标的公司财务状况分析

（1）资产结构分析

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比流动资产

货币资金91204.923.99%176819.077.28%

应收票据30.310.00%57.860.00%

应收账款286928.1512.54%232168.399.56%

预付款项1470.410.06%1600.920.07%

其他应收款16837.760.74%47349.501.95%

存货9059.930.40%8502.730.35%

合同资产13338.290.58%11790.780.49%

其他流动资产31096.581.36%40009.671.65%

流动资产合计449966.3519.67%518298.9221.35%非流动资产

长期股权投资136439.905.96%135910.485.60%

固定资产74622.323.26%85990.503.54%

使用权资产1019.210.04%-0.00%

无形资产1334059.2858.31%1363706.7556.16%

商誉14221.830.62%18392.410.76%

长期待摊费用1257.560.06%1934.180.08%

递延所得税资产9598.780.42%5514.380.23%

其他非流动资产266790.2211.66%298380.9312.29%

非流动资产合计1838009.1080.33%1909829.6478.65%

资产总计2287975.45100.00%2428128.56100.00%

报告期各期末，粤丰环保资产总额分别为2428128.56万元和2287975.45万元，资产总额较为稳定。

从资产结构来看，报告期各期末，粤丰环保流动资产占总资产比例分别为

21.35%和19.67%，主要由货币资金和应收账款构成；非流动资产占总资产比例

分别为78.65%和80.33%，主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非

347瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流动资产构成。

1）货币资金

*货币资金构成

报告期各期末，粤丰环保货币资金情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

库存现金-31.66

银行存款86763.44168364.85

其他货币资金4435.018409.38

存款应收利息6.4713.18

合计91204.92176819.07

报告期各期末，粤丰环保货币资金的账面价值分别为176819.07万元和

91204.92万元，主要由银行存款组成；货币资金占资产总额的比例分别为7.28%和3.99%。

2025年末，粤丰环保货币资金相较2024年末减少85614.15万元，主要原

因系粤丰环保归还银行贷款所致。

*其他货币资金

报告期各期末，粤丰环保其他货币资金余额分别为8409.38万元和4435.01万元，主要系贷款保证金、保函保证金等使用受到限制的资金。

2）应收账款

*总体情况分析

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

账面余额312135.28250933.03

减：应收账款坏账准备25207.1318764.65

账面价值286928.15232168.39

报告期各期末，粤丰环保应收账款账面价值分别为232168.39万元和

286928.15万元，占资产总额的比例分别为9.56%和12.54%。粤丰环保应收账款

余额主要包括应收垃圾处理费及可再生能源补贴电费，对应客户主要为地方政府

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客户和电网公司（可再生能源补贴电费通过电网公司代发）。

报告期内，粤丰环保应收账款账面余额有所增加主要系报告期内受宏观经济影响，政府财政对相应费用的支付结算周期延长，进而导致粤丰环保在报告期各期末应收账款余额有所增加，与同行业可比公司趋势一致。

报告期各期末，同行业可比公司应收账款余额占其当期营业收入的比例如下表所示：

公司名称2025年12月31日2024年12月31日

上海环境59.87%56.00%

节能环境94.51%86.31%

绿色动力78.48%79.07%

圣元环保104.03%100.16%

中科环保44.72%42.28%

永兴股份66.35%53.67%

均值74.66%69.58%

粤丰环保69.48%63.91%

注1：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报；

如上表所示，报告期内粤丰环保之应收账款余额占其当期营业收入比例与同行业公司平均水平相近且变动趋势保持一致。

*坏账计提分析

粤丰环保基于客户类别、地区等共同风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

项目确定组合的依据应收合并范围内关联方组合应收合并范围内关联方的应收款项政府客户组合应收政府客户的应收款项电力客户组合应收电网的标杆电费可再生能源补贴组合应收可再生能源补贴电费一般客户及其他客户组合应收一般客户及其他客户的应收款项

报告期各期末，粤丰环保应收账款坏账计提的具体情况如下：

349瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年12月31日

账面余额坏账准备种类账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

按单项计提坏账准备的应收-----账款

按组合计提坏账准备的应收312135.28100.0025207.138.08286928.15

账款：

政府客户组合183877.2658.9115166.228.25168711.05

电力客户组合16948.305.43475.062.8016473.23

可再生能源补贴组合99198.0831.788783.448.8590414.64

一般客户及其他客户组合12084.093.87782.416.4711301.68

关联方组合27.550.01--27.55

合计312135.28100.0025207.138.08286928.15（续1）

单位：万元

2024年12月31日

账面余额坏账准备种类账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

按单项计提坏账准备的应收-----账款

按组合计提坏账准备的应收250933.03100.0018764.657.48232168.39

账款：

政府客户组合132116.3152.659802.917.42122313.40

电力客户组合16224.616.47791.344.8815433.27

可再生能源补贴组合90258.5235.977636.418.4682622.11

一般客户及其他客户组合12333.594.92533.994.3311799.60

合计250933.03100.0018764.657.48232168.39

粤丰环保各期末应收账款的坏账计提比例与同行业上市公司比较情况如下：

证券简称2025年12月31日2024年12月31日

上海环境0.78%0.68%

节能环境11.29%10.33%

绿色动力5.43%3.75%

圣元环保17.95%14.20%

中科环保8.84%8.60%

永兴股份5.05%4.92%

350瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券简称2025年12月31日2024年12月31日

均值8.22%7.08%

粤丰环保8.08%7.48%

注：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报。

报告期内，粤丰环保应收账款坏账计提比例分别为7.48%和8.08%。与同行业公司平均水平相近且变动趋势一致。

*账龄分析

报告期各期末，粤丰环保应收账款账龄结构及坏账计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄

金额比例（%）金额比例（%）

1年以内（含1年）166669.8653.40150105.3559.82

1－2年（含2年）71339.0522.8650877.0320.28

2－3年（含3年）28455.879.1219271.677.68

3－4年（含4年）17296.265.5417438.666.95

4－5年（含5年）15640.525.0110359.624.13

5年以上12733.724.082880.701.15

账面余额312135.28100.00250933.03100.00

减：坏账准备25207.138.0818764.657.48

账面价值286928.1591.92232168.3992.52

报告期各期末，粤丰环保应收账款主要分布在1年以内，占比分别为59.82%和53.40%，账龄分布主要受到应收垃圾处理费和应收国补电费回收周期的影响。

*应收账款和合同资产前五名客户

单位：万元

2025年12月31日

占应收账款应收账款坏账应收账款应收账款合同资和合同资产准备和合同资单位名称和合同资余额产余额期末余额合产减值准备期产合计计数的比例末余额

广东电网有限责任58728.2258728.2218.04%5480.45公司东莞供电局

湛江市生活垃圾处12930.9312930.933.97%832.47理场

广西电网有限责任11705.0211705.023.59%976.54公司

351瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年12月31日

占应收账款应收账款坏账应收账款应收账款合同资和合同资产准备和合同资单位名称和合同资余额产余额期末余额合产减值准备期产合计计数的比例末余额

广东电网有限责任11077.0111077.013.40%970.58公司湛江供电局

曲阳县城市管理综9088.251531.7810620.033.26%403.52合行政执法局

合计103529.421531.78105061.2032.26%8663.57（续1）

单位：万元

2024年12月31日

占应收账款应收账款坏账应收账款应收账款合同资和合同资产准备和合同资单位名称和合同资余额产余额期末余额合产减值准备期产合计计数的比例末余额

广东电网有限责任50850.3950850.3919.35%4790.76公司东莞供电局

广西电网有限责任11280.9811280.984.29%970.77公司

湛江市生活垃圾处9394.639394.633.57%417.43理场

广东电网有限责任9372.649372.643.57%779.46公司湛江供电局

曲阳县城市管理综8370.78968.379339.163.55%334.34合行政执法局

合计89269.42968.3790237.8034.33%7292.77

报告期各期末，粤丰环保应收账款主要集中于广东电网下属供电局和广西电网有限责任公司，以及湛江市生活垃圾处理场等信用资质较好的电网客户和政府事业单位，回收风险较小。

3）其他应收款

报告期各期末，粤丰环保其他应收款账面价值分别为47349.50万元和

16837.76万元，具体构成如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应收利息--

应收股利1200.00-

其他应收款15637.7647349.50

352瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年12月31日2024年12月31日

合计16837.7647349.50

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

*应收股利

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

惠州中洲1200.00-

合计1200.00-

2025年末应收股利1200万元，系粤丰环保应收其参股公司惠州中洲的分红款。

*其他应收款

报告期各期末，其他应收款账面余额为48253.64万元和15784.24万元，具体款项性质如下所示：

单位：万元款项性质2025年12月31日2024年12月31日

拟出售资产可收回金额-31594.70

股权转让款-11550.00

应收曲阳环卫 TOT特许经营权 12501.72 -费用

押金保证金170.481407.49

备用金41.8825.83

往来及代垫费用823.591626.62

增值税退税款1881.561775.72

保险理赔款及其他365.00273.27

账面余额15784.2448253.64

坏账准备146.48904.13

账面价值15637.7647349.50为全面反映粤丰环保资产在报告期内的公司业绩，本次交易《模拟财务报表审计报告》假设粤展环境出售事项、土地出售事项、办公楼出售事项、智慧停车

场业务出售事项等交易安排已于报告期之期初（2024年1月1日）完成相关资

产、股权的转让交割。在上述假设的基础上，模拟财务报表在“其他应收款”科目中列报“拟出售资产可收回金额”。

353瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如上表所示，报告期内粤丰环保其他应收款主要包括报告期拟出售资产可收回金额、应收曲阳环卫 TOT特许经营权费用、股权转让款。其中，2024年末应收拟出售资产可收回金额31594.70万元，主要系前次私有化交易涉及的一系列资产出售相关款项；2024年末应收股权转让款11550.00万元，系粤丰环保子公司向海天水务集团股份公司转让参股公司四川上实30%股权的对价款。2025年末应收曲阳环卫 TOT特许经营权费用 12501.72万元，系粤丰环保子公司与曲阳县城市管理综合行政执法局解除《曲阳县城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理经营权转让项目协议》涉及的特许经营权费用应收款。除此之外，其他应收款主要由押金保证金、往来及代垫费用和增值税退税款组成。

报告期内，按欠款方归集的各期末余额前五名（不含拟出售资产事项）的其他应收款情况如下所示：

单位：万元占其他应收

2025年12月款期末余额坏账准备

单位名称款项的性质31日余额合计数的比期末余额例（%）应收曲阳环卫

曲阳县城市管理综合行政执 TOT特许经营 12501.72 79.20 62.51法局权费用贵州电网有限责任公司兴义

接网资产回购287.191.8212.12供电局往来及代垫费

湛江市生活垃圾处理场286.011.8112.47用

HarbourCityEstatesLimited 押金保证金 82.49 0.52 4.12往来及代垫费

姚安县住房和城乡建设局79.430.503.38用

合计-13236.8383.8594.61（续1）

单位：万元占其他应收

2024年12月款期末余额坏账准备

单位名称款项的性质31日余额合计数的比期末余额例（%）

海天水务集团股份公司股权转让款11550.0023.94-往来及代垫

百色市城市管理监督局900.001.87-费用

宜昌市九天环保科技有限公司押金保证金800.001.66800

交通银行股份有限公司韶关分行押金保证金270.290.5631.09

354瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

占其他应收

2024年12月款期末余额坏账准备

单位名称款项的性质31日余额合计数的比期末余额例（%）中国人民财产保险股份有限公司

保险理赔款244.550.5111.96东莞市分公司

合计-13764.8428.54843.05

注：上述按欠款方归集的各期末余额前五名的其他应收款情况未包含拟出售资产可收回金额。

4）存货

报告期各期末，粤丰环保存货账面价值分别为8502.73万元和9059.93万元，与报告期内粤丰环保业务规模变动趋势一致。粤丰环保存货主要为原材料，包括环保耗材、备品配件、燃油、低值易耗品等。

粤丰环保于报告期各期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，报告期内未计提存货跌价准备。

5）合同资产

报告期各期末，粤丰环保合同资产账面价值分别为11790.78万元和

13338.29万元，相对保持稳定，主要为一年内到期的 PPP合同应收款。

6）其他流动资产

报告期各期末，粤丰环保其他流动资产账面价值分别为40009.67万元和

31096.58万元，主要由待认证及待抵扣增值税构成。报告期内，粤丰环保其他

流动资产呈下降趋势，主要系前期项目建设投入运营后，销项税额陆续抵扣进项税额所致。

7）长期股权投资

截至2025年12月末，粤丰环保长期股权投资科目账面价值为136439.90万元，具体构成如下：

单位：万元投资单位2025年12月31日末余额

一、合营企业

简阳粤丰23709.04

Canvest-Paul Y.Joint Venture 2640.96

小计26350.00

355瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资单位2025年12月31日末余额

二、联营企业

东莞市新东元环保投资有限公司30758.02

东莞市新东粤环保实业有限公司17919.66

香港庄臣24392.18

上海实业环境长三角环保资源（香港）有限公司19780.78

惠州中洲17239.26

小计110089.90

合计136439.90

8）固定资产

报告期各期末，粤丰环保固定资产账面价值分别为85990.50万元和74622.32万元，占各期末资产总额的比例分别为3.54%和3.26%。报告期各期末，

粤丰环保固定资产账面原值、累计折旧及账面价值之变动情况如下：

单位：万元报告期类别账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物69965.4235721.89-34243.53

构筑物及其他辅1035.14865.23-169.91助设施

2025年12月机器设备98277.8167139.88-31137.93

31日

运输设备14171.457849.33-6322.12

电子及其他设备9201.976453.16-2748.82

合计192651.80118029.48-74622.32

房屋及建筑物69989.7532255.34-37734.41

构筑物及其他辅1035.14686.28-348.86助设施

2024年12月机器设备98519.0961614.69-36904.40

31日

运输设备16094.158048.98-8045.17

电子及其他设备8617.105659.44-2957.66

合计194255.23108264.73-85990.50

报告期各期末，粤丰环保固定资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存在应计提减值准备而未足额计提的情况。

9）无形资产

报告期各期末，粤丰环保无形资产账面价值分别为1363706.75万元和

356瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1334059.28万元，占各期末资产总额的比例分别为56.16%和58.31%。粤丰环

保的无形资产主要为特许经营权，系因下属项目公司与政府方签订的 BOT/TOT项目合同形成。截至报告期末，无形资产科目因借款质押而受限的账面价值为

1152687.11万元。

无形资产各类别占比具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比

土地使用权30908.822.32%31489.962.31%

特许经营权1301767.3397.58%1330853.5997.59%

污染物排放权250.320.02%416.800.03%

软件使用权322.150.02%34.400.00%

客户关系及合同权益----

商标及专利810.670.06%912.000.07%

合计1334059.28100.00%1363706.75100.00%

报告期各期末，粤丰环保无形资产账面原值、累计摊销、减值准备及账面价值情况如下：

单位：万元报告期类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权39431.818523.00-30908.82

特许经营权1701111.28351924.0847419.871301767.33

污染物排放权832.41582.09-250.32

2025年12软件使用权483.44161.29-322.15月31日

客户关系及合980.00980.00--同权益

商标及专利1523.05712.38-810.67

合计1744361.99362882.8347419.871334059.28

土地使用权39431.817941.86-31489.96

特许经营权1645441.93292521.0222067.311330853.59

污染物排放权832.41415.61-416.80

2024年12月31日软件使用权185.65151.26-34.40

客户关系及合980.00980.00--同权益

商标及专利1523.05611.05-912.00

357瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期类别账面原值累计摊销减值准备账面价值

合计1688394.85302620.7922067.311363706.75

无形资产存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。无形资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。报告期各期末，粤丰环保特许经营权资产减值金额分别为22067.31万元和47419.87万元，主要系报告期粤丰环保部分垃圾焚烧发电项目运营指标不及预期并基于谨慎性原则计提减值，报告期各期末减值准备计提情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

营口粤丰2626.992626.99

祥云盛运19440.3219440.32

易县粤丰25352.56-

合计47419.8722067.31

除上述项目存在减值准备计提外，粤丰环保其他特许经营权资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存在应计提减值准备而未足额计提的情况。

10）商誉

报告期各期末，粤丰环保商誉账面价值分别为18392.41万元和14221.83万元，其构成如下所示：

单位：万元报告期单位名称账面余额减值准备账面价值

粤丰科伟14221.83-14221.83

2025年12

31四川佳洁园4170.584170.58-月日

合计18392.414170.5814221.83

粤丰科伟14221.83-14221.83

2024年12

31四川佳洁园4170.58-4170.58月日

合计18392.41-18392.41

报告期各期末，粤丰环保对包含商誉的相关资产组进行减值测试，根据测试结果，粤丰科伟不存在减值迹象，无需计提商誉减值；四川佳洁园资产组可收回金额远小于包含商誉在内的资产组账面价值，粤丰环保已对四川佳洁园相关商誉

358瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

全额计提减值准备。

11）其他非流动资产

报告期各期末，粤丰环保其他非流动资产账面价值分别为298380.93万元和266790.22万元，占各期末资产总额的比例分别为12.29%和11.66%。报告期内，

粤丰环保其他非流动资产之变动情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

预付工程及设备款1456.19-1456.19

PPP合同应收款 265334.03 - 265334.03

合计266790.22-266790.22（续1）

2024年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值

预付工程及设备款2085.18-2085.18

预付股权款900.00-900.00

PPP合同应收款 295395.76 - 295395.76

合计298380.93-298380.93

报告期内粤丰环保其他非流动资产主要由 PPP 合同应收款构成，各期末账面价值分别为295395.76万元和265334.03万元。

（2）负债结构分析

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比流动负债

短期借款67517.955.23%114872.867.56%

应付账款112326.048.71%130047.868.56%

合同负债11119.500.86%8812.500.58%

应付职工薪酬13952.541.08%15227.621.00%

应交税费17390.791.35%14587.830.96%

其他应付款6131.250.48%16727.071.10%

359瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额占比金额占比

一年内到期的非流动负债72642.305.63%379704.4725.00%

其他流动负债1061.060.08%615.240.04%

流动负债合计302141.4123.42%680595.4644.81%非流动负债

长期借款902126.6669.93%738217.7148.60%

租赁负债776.460.06%--

预计负债-0.00%1352.140.09%

递延收益15396.051.19%15840.501.04%

递延所得税负债69662.825.40%82964.735.46%

非流动负债合计987961.9976.58%838375.0855.19%

负债合计1290103.41100.00%1518970.54100.00%

报告期各期末，粤丰环保负债总额分别为1518970.54万元和1290103.41万元，负债总额有所下降。

从负债结构来看，报告期各期末，粤丰环保流动负债占总负债比例分别为

44.81%和23.42%，主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成；

非流动负债占总资产比例分别为55.19%和76.58%，主要由长期借款构成。

1）短期借款

报告期各期末，粤丰环保短期借款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

信用借款42351.0051647.17

质押借款-399.00

保证借款25000.0060521.16

质押、保证借款-1800.00

短期借款应付利息166.95505.53

合计67517.95114872.86

报告期各期末，粤丰环保短期借款的账面价值分别为114872.86万元和

67517.95万元，占总负债的比例分别为7.56%和5.23%。

报告期各期末，粤丰环保不存在借款逾期未偿还的情况。

360瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2）应付账款

报告期各期末，粤丰环保应付账款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

应付账款112326.04130047.86

报告期各期末，粤丰环保应付账款账面价值分别为130047.86万元和

112326.04万元，占负债总额比例分别为8.56%和8.71%，主要构成包括应付工

程款、应付采购款、预提费用等。

截至报告期末，粤丰环保不存在账龄超过1年的重要应付账款情况。

3）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，粤丰环保一年内到期的非流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

一年内到期的长期借款72108.05378686.26

一年内到期的长期借款应付利息247.101018.22

一年内到期的租赁负债287.15-

合计72642.30379704.47

报告期各期末，粤丰环保一年内到期的非流动负债账面价值分别为

379704.47万元和72642.30万元，占负债总额比例分别为25.00%和5.63%，主

要构成为一年内到期的长期借款。2025年末，粤丰环保一年内到期的长期借款较2024年末减少306578.21万元，主要系粤丰环保2025年集中归还银行贷款所致。

4）长期借款

报告期各期末，粤丰环保长期借款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

质押借款231346.44132128.61

保证借款292770.4560212.70

质押、抵押借款93760.2425217.65

质押、保证借款267869.10275559.59

361瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年12月31日2024年12月31日

质押、抵押、保证借款15299.99244042.72

长期借款应付利息1080.451056.44

合计902126.66738217.71

报告期各期末，粤丰环保长期借款账面价值分别为738217.71万元和

902126.66万元，占负债总额比例分别为48.60%和69.93%，主要构成包括质押

借款、保证借款和抵押借款。其中：* 质押借款的质押物为各 BOT项目的特许经营权、垃圾处理费收费权、垃圾发电收费权以及其应收账款；*保证借款主要为以成立在中国境外或境内的子公司为贷款提供无条件和不可撤销的公司担保；

*抵押借款的抵押物主要为项目公司的生产设备、房屋建筑物及土地使用权。

5）递延所得税负债

报告期各期末，粤丰环保递延所得税负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

非同一控制企业合并资产评估增值21672.50

长期资产折旧摊销年限差异引起的递延所得税负债202.53

PPP项目合同金融资产和无形资产引起的递延所得税负债 44041.82

分红预提所得税3740.95

使用权资产180.81

租赁事项相关递延所得税互抵-175.77

合计69662.82项目2024年12月31日

非同一控制企业合并资产评估增值23125.83

长期资产折旧摊销年限差异引起的递延所得税负债250.68

PPP项目合同金融资产和无形资产引起的递延所得税负债 47413.55

分红预提所得税12174.68

合计82964.73

报告期各期末，粤丰环保以抵销后净额列示的递延所得税负债分别为

82964.73万元和69662.82万元，占负债总额比例分别为5.46%和5.40%，主要

构成为非同一控制企业合并资产评估增值、PPP项目合同金融资产和无形资产引起的递延所得税负债。

362瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）偿债能力分析

1）主要偿债能力指标

报告期内，粤丰环保的偿债能力指标如下：

2025年12月31日/2024年12月31日/

项目2025年度2024年度

资产负债率56.39%62.56%

流动比率（倍）1.490.76

速动比率（倍）1.460.75

息税折旧摊销前利润（万元）219295.79214552.25

利息保障倍数（倍）4.753.51

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+计入本期损益的折旧和摊销；

注5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

报告期各期末，粤丰环保资产负债率分别为62.56%和56.39%，流动比率分别为0.76倍和1.49倍，速动比率分别为0.75倍和1.46倍，各项偿债能力指标在报告期内上涨，主要为清偿了一年内到期的长期借款所致。

报告期内，粤丰环保息税折旧摊销前利润分别为214552.25万元和

219295.79万元，整体保持稳定；报告期内，粤丰环保利息保障倍数分别为3.51

倍和4.75倍，与息税折旧摊销前利润的变动趋势保持一致。总体来看，粤丰环保具有较强的长期偿债能力及抗风险能力。

2）与同行业可比上市公司的比较

报告期各期末，粤丰环保与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比情况如下：

*资产负债率公司名称2025年12月31日2024年12月31日

上海环境56.26%56.03%

节能环境51.80%54.27%

绿色动力60.45%61.21%

圣元环保55.54%57.77%

363瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称2025年12月31日2024年12月31日

中科环保52.33%47.76%

永兴股份55.72%56.10%

平均值55.35%55.52%

粤丰环保56.39%62.56%

注1：资产负债率=总负债/总资产×100%；

注2：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报。

报告期各期末，粤丰环保资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系粤丰环保报告期内有息负债金额较大，同时叠加境外贷款利率水平较高影响导致利息支出较高所致。2025年，粤丰环保集中归还一年内到期长期借款，优化债务结构，资产负债率有所下降。

*流动比率公司名称2025年12月31日2024年12月31日

上海环境0.990.98

节能环境2.042.00

绿色动力2.281.55

圣元环保1.311.19

中科环保1.221.76

永兴股份1.001.04

平均值1.471.42

粤丰环保1.490.76

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报。

报告期各期末，粤丰环保流动比率与同行业公司平均水平变动趋势一致。

2024年末，粤丰环保流动比率低于同行业公司，主要系粤丰环保2024年末一年

内到期的非流动负债金额较高所致。2025年粤丰环保清偿了较大金额一年内到期的长期借款，优化了债务结构，降低了短期偿债压力，流动比率恢复至同行业平均水平。

*速动比率公司名称2025年12月31日2024年12月31日

上海环境0.960.94

节能环境1.911.88

364瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称2025年12月31日2024年12月31日

绿色动力2.261.53

圣元环保1.281.15

中科环保1.161.68

永兴股份0.971.03

平均值1.421.37

粤丰环保1.460.75

注1：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注2：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报。

报告期各期末，粤丰环保速动比率与同行业公司平均水平变动趋势一致。

2024年末，粤丰环保速动比率低于同行业公司，主要系粤丰环保2024年末一年

内到期的非流动负债金额较高所致。2025年粤丰环保清偿了较大金额一年内到期的长期借款，优化了债务结构，降低了短期偿债压力，速动比率恢复至同行业平均水平。

综上，粤丰环保不存在重大偿债风险。

（4）营运能力分析

1）主要营运能力指标

报告期内，粤丰环保的主要营运能力指标如下：

项目2025年度2024年度

应收账款周转率（次）1.731.94

存货周转率（次）29.5925.24

注1：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；

注2：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值。

报告期内，粤丰环保应收账款周转率分别为1.94次和1.73次，呈下降趋势，系应收垃圾处理费和国补电费款项回收进度减缓，进而导致应收账款周转率下滑，与同行业可比公司趋势一致，具有行业特性。报告期内，粤丰环保存货周转率分别为25.24次和29.59次。

截至报告期末，粤丰环保整体周转率较高，营运能力较强。

2）与同行业可比上市公司的比较

报告期各期末，粤丰环保与同行业可比上市公司主要营运能力指标对比情况

365瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如下：

*应收账款周转率公司名称2025年度2024年度

上海环境1.741.94

节能环境1.251.38

绿色动力1.381.52

圣元环保1.161.26

中科环保2.662.71

永兴股份1.862.22

平均值1.671.84

粤丰环保1.731.94

注1：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；

注2：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报。

报告期内，受应收垃圾处理费和国补电费回收进度减缓所致，粤丰环保应收账款账面余额增加，导致应收账款周转率下降，变动趋势与同行业公司相关指标保持一致。报告期内，粤丰环保应收账款周转率与同行业公司平均水平相近，不存在显著差异。

*存货周转率公司名称2025年度2024年度

上海环境21.5420.35

节能环境6.887.54

绿色动力38.6832.96

圣元环保15.8816.25

中科环保10.438.82

永兴股份30.3929.16

平均值20.6319.18

粤丰环保29.5925.24

注1：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值；

注2：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报。

报告期内，粤丰环保存货主要包括环保耗材、备品配件、燃油、低值易耗品等原材料，金额较小，存货周转率高于同行业平均水平，运营能力较强。粤丰环保存货周转率相比同行业公司节能环境、中科环保、圣元环保较高，主要系上述

366瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同行业公司存货结构中包含较大金额的库存商品、在产品等所致。

2、标的公司盈利能力分析

（1）盈利能力整体情况分析

报告期内，粤丰环保实现的利润情况如下所示：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入449270.08392608.35

营业成本259842.25207336.99

税金及附加6518.195953.91

管理费用34344.4638525.74

研发费用3816.984999.89

财务费用45566.9564669.93

其他收益19033.1516369.91

投资收益13599.8615271.16

信用减值损失-6484.83-6104.49

资产减值损失-29553.97-22089.01

资产处置收益43.66-51.38

营业利润95819.1174518.09

营业外收入933.941223.19

营业外支出1137.87982.71

利润总额95615.1974758.57

所得税费用17085.7011238.40

净利润78529.4963520.17

归属于母公司所有者的净利润75968.7962387.69

2025年，粤丰环保的营业收入较2024年增加14.43%，营业收入增加主要系

粤丰环保 PPP 项目合同产生的建设收入从 2024 年的 4976.98 万元增加到 2025年52862.98万元所致。粤丰环保的营运相关收入具备可持续性，报告期内各期的固废业务收入分别为332299.51万元和341332.96万元，基本稳定。

2025年，粤丰环保净利润较2024年增加23.63%，主要系：（1）固废业务

收入较2024年增长2.72%，毛利同比增长2.82%，主营业务基础稳固，业绩增长空间较大；（2）报告期内粤丰环保并入国资体系后，实施一系列措施降本增

367瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效，加强管理，招待费、差旅费等减少导致管理费用下降10.85%；（3）粤丰环保2025年归还了部分贷款使得利息支出大幅减少，2025年度财务费用较上一期下降29.54%。

报告期内各期，粤丰环保投资收益分别为15271.16万元和13599.86万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益（主要为投资与标的产业相关的公司带来的收益），相对稳定。

（2）营业收入

1）营业收入构成分析

报告期内，粤丰环保营业收入情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

主营业务收入443321.0798.68%387290.8098.65%

其他业务收入5949.011.32%5317.551.35%

合计449270.08100.00%392608.35100.00%

粤丰环保营业收入主要由主营业务收入构成。报告期内各期，粤丰环保主营业务收入分别为387290.80万元和443321.07万元，占营业收入的比例分别为

98.65%和98.68%，占比较为稳定。

2）营业收入按业务划分

报告期内，粤丰环保营业收入主要分为固废业务（包括售电及垃圾处理收入）、环卫业务、PPP项目合同产生的建设收入、PPP项目合同产生的利息收入与其他业务。报告期内，粤丰环保营业收入按业务划分情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

固废业务341332.9675.98%332299.5184.64%

环卫业务33531.507.46%33109.038.43%

PPP项目合同产生的建设收入 52862.98 11.77% 4976.98 1.27%

PPP项目合同产生的利息收入 15593.62 3.47% 16905.29 4.31%

其他业务5949.011.32%5317.551.35%

368瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年2024年

项目金额占比金额占比

合计449270.08100.00%392608.35100.00%

*固废业务

报告期内，粤丰环保的营业收入主要源自于固废业务。报告期内各期，粤丰环保的固废业务收入分别为332299.51万元及341332.96万元，占营业收入的比例分别为 84.64%及 75.98%，金额基本稳定，占比有所下降，主要系 PPP项目合同产生的相关收入增加所致。

粤丰环保的垃圾焚烧发电项目主要采用 BOT 模式。在该模式下，在垃圾处理方面，多数项目具备约30年的长期特许经营期、最低保底垃圾供应量、特许经营协议中的独家建设垃圾焚烧发电项目的权利，以及在 BOT 营运范围建设第二期项目的优先权。在电力销售方面，按照可再生能源的国家电价政策，纳入国补目录或补贴清单的项目每吨垃圾产生的首280千瓦时上网电量为每千瓦时0.65元，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。粤丰环保的主要客户为地方政府、国家电网、中国南方电网等优质主体。因此，粤丰环保的垃圾处理及电力销售业务收入稳定，具备可持续性。

* PPP项目合同产生的建设收入

报告期内各期，粤丰环保的 PPP 项目合同产生的建设收入分别为 4976.98万元和52862.98万元，占营业收入的比例分别为1.27%和11.77%，金额及占比均在上升。

近年来垃圾焚烧发电行业发展已从建设期转入运营期，随着大部分建设项目逐步投入运营，粤丰环保 2024年项目建设服务收入占比较低。2025年 PPP项目合同产生的建设收入大幅增长主要系惠东项目、百色项目集中建设所致。

*环卫业务

报告期内各期，粤丰环保的环卫业务收入分别为33109.03万元及33531.50万元，占营业收入的比例分别为8.43%和7.46%。粤丰环保环卫业务金额以及占比都基本平稳，主要系粤丰环保深耕垃圾焚烧发电业务，利用城市生活垃圾焚烧的末端优势，积极推动产业链的延伸。

369瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

* PPP项目合同产生的利息收入报告期内各期，粤丰环保的 PPP项目合同产生的利息收入（粤丰环保财务收入以实际利息法确认，若应收款项出现减值，粤丰环保会将有关的账面值减值可收回金额，即按有关工具的原来实际利率折现预期未来现金流，并继续将折现值拨回作利息收入）分别为16905.29万元和15593.62万元，占营业收入的比例分别为4.31%和3.47%。

*其他业务

其他业务收入主要包括炉渣、废料销售收入及其他。

报告期内各期，粤丰环保的其他业务收入分别为5317.55万元和5949.01万元，占营业收入的比例分别为1.35%和1.32%。

3）营业收入按地区划分

报告期内，粤丰环保营业收入按地区划分情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

华南地区355068.6479.03%295024.2575.14%

华北地区及东北地区54280.7412.08%56699.4214.44%

华东地区22217.864.95%23068.995.88%

西部地区17702.833.94%17815.704.54%

合计449270.08100.00%392608.35100.00%

报告期内，粤丰环保的营业收入主要集中在华南地区，2024年及2025年，粤丰环保华南地区营业收入分别为295024.25万元和355068.64万元，占营业收入的比例分别为75.14%和79.03%。

截至2025年末，粤丰环保控股的30个（含在建）固废项目中，位于华南地区的共21个项目，华南地区项目每日城市生活垃圾处理能力为26290吨，占粤丰环保总处理能力的72.25%。因此粤丰环保的营业收入集中在华南地区主要系其大部分项目集中在华南地区所致。报告期内，华北地区及东北地区的营业收入金额下降，主要系该地区的项目公司环卫业务收入下降所致。

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（3）营业成本

1）营业成本构成分析

报告期内，营业成本构成如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

主营业务成本259605.7299.91%207065.2499.87%

其他业务成本236.530.09%271.750.13%

合计259842.25100.00%207336.99100.00%

粤丰环保营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内各期，粤丰环保主营业务成本分别为207065.24万元和259605.72万元，占营业成本的比例分别为

99.87%和99.91%，占比较为稳定。

2）营业成本按业务划分

报告期内，营业成本按业务划分如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

固废业务183914.2870.78%179192.4886.43%

环卫业务22828.458.79%22895.7711.04%

PPP项目合同产生的建设成本 52862.98 20.34% 4976.98 2.40%

其他业务236.530.09%271.750.13%

合计259842.25100.00%207336.99100.00%

报告期内，粤丰环保的营业成本主要源自于固废业务。报告期内各期，粤丰环保的固废业务成本分别为179192.48万元及183914.28万元，占营业成本的比例分别为 86.43%及 70.78%，金额基本持平但占比有所下降，主要系 2025年 PPP项目合同产生的建设成本增加导致成本结构变化所致。

报告期内各期，粤丰环保的项目建设服务成本分别为4976.98万元和

52862.98万元，占营业成本的比例分别为2.40%和20.34%，金额及占比均大幅度上涨，主要系2025年惠东项目、百色项目集中建设所致。

报告期内各期，粤丰环保的环卫业务成本分别为22895.77万元和22828.45

371瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，占营业成本的比例分别为11.04%和8.79%，与环卫业务收入匹配。

3）项目运营相关营业成本按性质划分

若不考虑 PPP 项目合同产生的建设成本，项目运营相关的营业成本按性质划分如下：

单位：万元

2025年2024年

项目金额占比金额占比

折旧与摊销75564.4136.51%75976.2537.55%

直接人工42178.4420.38%42382.6920.94%

废物处置费20978.7710.14%19050.109.41%

直接材料18246.028.82%20895.1810.33%

检修维护费20224.409.77%18875.729.33%

安全生产及检测检验费10266.694.96%9759.314.82%

其他19520.529.43%15420.757.62%

合计206979.26100.00%202360.00100.00%

报告期内，项目运营成本主要构成为折旧与摊销、直接人工、废物处置费、直接材料及检修维护费，合计占比分别为87.56%和85.61%。

*折旧与摊销

2024年及2025年，粤丰环保的折旧与摊销成本分别为75976.25万元和

75564.41万元，占项目运营成本的比例分别为37.55%和36.51%。

折旧与摊销成本主要系垃圾焚烧电厂项目计提的无形资产摊销及固定资产折旧。垃圾焚烧发电行业为资金密集型行业，垃圾焚烧发电项目具有投资规模大、回收周期长等特点。

*直接人工

2024年及2025年，粤丰环保的直接人工分别为42382.69万元和42178.44万元，占项目运营成本的比例分别为20.94%和20.38%。

随着大部分垃圾焚烧发电厂项目由建设期步入稳定运营期，报告期内，粤丰环保生产运营人员逐渐成熟平稳，直接人工成本基本稳定。

372瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*废物处置费

2024年及2025年，粤丰环保的废物处置费分别为19050.10万元和20978.77万元，占项目运营成本的比例分别为9.41%和10.14%。粤丰环保废物处置费主要由飞灰处置稳定固化费用、飞灰稳定固化后填埋费用、水处理费用、渗滤液处置费用等构成。2025年粤丰环保废物处置费同比增长10.12%，主要系部分项目公司入厂垃圾量增长，导致飞灰产生率增高，飞灰处置成本同步提高。

*直接材料

材料成本主要系垃圾焚烧电厂项目在垃圾处理过程中耗费的氨水、石灰、活

性炭、螯合剂等原材料。2024年及2025年，粤丰环保的直接材料分别为20895.18万元和18246.02万元，占项目运营成本的比例分别为10.33%和8.82%。2025年粤丰环保直接材料成本同比减少12.68%，主要系尿素等环保材料市场价格波动下降，带动项目公司材料成本降低。

*检修维护费

检修维护费系为维持垃圾焚烧电厂项目设备的持续良好运转，对部分设备进行的设备检修和维护成本等。2024年及2025年，粤丰环保的检修维护费分别为

18875.72万元和20224.40万元，占项目运营成本的比例分别为9.33%和9.77%。

2025年粤丰环保检修维护费同比增长7.15%，主要系部分项目资产进入维护经营期，因设备老化、经营负荷、炉排磨损等情况，需要检修维护和更换所致。

（4）毛利及毛利率分析

1）毛利及综合毛利率分析

报告期内，粤丰环保营业毛利及毛利率具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年

项目毛利额毛利率毛利额毛利率

主营业务毛利183715.3541.44%180225.5646.53%

其他业务毛利5712.4996.02%5045.8194.89%

营业毛利合计189427.8442.16%185271.3747.19%

报告期内，粤丰环保营业毛利主要来源于主营业务毛利，主营业务毛利占营

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业毛利的比重分别为97.28%和96.98%。

报告期内，粤丰环保营业毛利分别为185271.37万元和189427.84万元，综合毛利率分别为47.19%和42.16%。

粤丰环保综合毛利率由2024年的47.19%下降至2025年的42.16%，主要由于粤丰环保存在按零毛利确认建设收入和计提建设成本的建设服务业务，2025年建设服务收入和成本同步增长但不贡献毛利，导致综合毛利率被稀释。如剔除PPP 项目合同的影响，报告期内各期粤丰环保综合毛利率分别为 45.42%以及

45.65%，基本保持稳定。

2）各业务毛利率分析

报告期内，粤丰环保业务毛利按业务类型毛利及毛利率如下：

单位：万元

2025年2024年

项目毛利额毛利率毛利额毛利率

固废业务157418.6846.12%153107.0346.08%

环卫业务10703.0531.92%10213.2530.85%

PPP项目合同产生的建设收入 - - - -

PPP项目合同产生的利息收入 15593.62 100.00% 16905.29 100.00%

其他业务5712.4996.02%5045.8194.89%

合计189427.8442.16%185271.3747.19%

报告期内，粤丰环保固废业务毛利率分别为46.08%和46.12%，相对稳定。

粤丰环保的垃圾焚烧发电项目大部分采用 BOT 模式，包括项目建设及项目运营两个阶段。在项目建设阶段，同行业公司会根据会计准则对 BOT项目在建造期确认建设收入，但该部分收入由于 BOT模式的特性，并未有实际的现金流入。

粤丰环保建设服务收入根据发生的成本确定提供服务的履约进度，并考虑市场类似行业情况以及与客户有关的信息等采用成本加成法估计单独售价，报告期内项目建设服务按零毛利确认收入；粤丰环保售电及垃圾处理营运收入主要由政府支

付的垃圾处理费以及向电网公司收取的垃圾发电的售电费两部分构成，并根据与客户签订的协议，按月确认垃圾处理和售电费。粤丰环保所处的垃圾焚烧发电行业具有特许经营壁垒和自然垄断性的特点且主要客户为地方政府、国家电网、中

国南方电网等优质主体，因此项目运营整体毛利率较高。

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报告期内，粤丰环保环卫业务毛利率分别为30.85%和31.92%，基本保持稳定。

3）同行业对比

报告期内，粤丰环保固废业务毛利率与同行业可比上市公司同类业务毛利率对比数据如下：

证券代码公司名称2025年度2024年度

601200.SH 上海环境-环保项目建造及运营 33.35% 33.20%

300140.SZ 节能环境-固废综合处理 40.49% 40.00%

601330.SH 绿色动力-固废处理 46.67% 45.85%300867.SZ 圣元环保-垃圾焚烧收入（含售电、 41.35% 41.29%售热、售蒸汽）

301175.SZ 中科环保-生活类垃圾处理业务 50.28% 50.05%

601033.SH 永兴股份-项目运营 40.94% 41.69%

平均值42.18%42.01%

粤丰环保-固废业务46.12%46.08%

注：数据源自于可比公司年报

报告期内，粤丰环保固废业务毛利率分别为46.08%和46.12%，高于行业平均水平，主要系同行业上市公司中，上海环境“环保项目建造及运营”包含了项目建造业务拉低了毛利率，若剔除业务结构口径差异较大的上海环境，其他同行业上市公司平均毛利率为43.78%、43.95%，与粤丰环保固废业务毛利率差异较小。

此外，由于垃圾焚烧发电项目具有特许经营壁垒和自然垄断性的特点，且垃圾焚烧发电企业垃圾处理价格、垃圾处理量受区位因素影响，粤丰环保项目主要集中在华南经济发达地区，长期深耕垃圾焚烧发电领域，具备较强的运营管理能力和区位优势，因此报告期内固废业务毛利率水平相对较高且保持基本稳定，具备可持续性。

（5）税金及附加

报告期内，粤丰环保税金及附加情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

房产税3493.0353.59%3383.8856.83%

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2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

城市维护建设税1140.8617.50%932.8915.67%

教育费附加595.309.13%482.068.10%

土地使用税592.799.09%580.019.74%

地方教育附加396.866.09%321.375.40%

印花税175.602.69%163.322.74%

车辆使用税14.210.22%18.240.31%

环境保护税1.100.02%42.120.71%

其他税费108.451.66%30.010.50%

合计6518.19100.00%5953.91100.00%

报告期内各期，粤丰环保税金及附加金额分别为5953.91万元和6518.19万元，主要由房产税、城市维护建设税、土地使用税等项目构成。报告期内，粤丰环保税金及附加整体保持稳定，变化趋势与收入保持一致。

（6）期间费用

报告期内，粤丰环保期间费用金额及占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

销售费用----

管理费用34344.467.64%38525.749.81%

研发费用3816.980.85%4999.891.27%

财务费用45566.9510.14%64669.9316.47%

合计83728.3918.64%108195.5727.56%

报告期内，粤丰环保的期间费用金额分别为108195.57万元和83728.39万元，占各期营业收入比例分别为27.56%和18.64%。粤丰环保期间费用主要由管理费用和财务费用构成。

1）销售费用

报告期内，粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电及相关服务，提供智慧城市环境卫生及相关服务，主要客户为项目当地供电局和环卫管理部门。基于粤丰环保所处的垃圾焚烧发电和环卫行业特性，粤丰环保未发生销售费用符合其业务特点。

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2）管理费用

报告期内，粤丰环保的管理费用金额分别为38525.74万元和34344.46万元，占各期营业收入的比例分别为9.81%和7.64%。粤丰环保的管理费用具体构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

工资薪酬20707.8160.29%21457.9155.70%

业务招待费2016.395.87%3498.659.08%

差旅费1826.745.32%3545.219.20%

中介服务及咨询顾问费2786.368.11%2913.087.56%

办公费757.442.21%824.492.14%

租赁费605.981.76%1021.782.65%

折旧和摊销1218.963.55%1310.293.40%

其他4424.7812.88%3954.3410.26%

合计34344.46100.00%38525.74100.00%

报告期内，粤丰环保管理费用主要由员工的工资薪酬、业务招待费、差旅费等项目构成，2024年相比同行业可比公司的管理费用率略偏高，2025年金额及占比整体呈下降趋势，管理费率回落至行业平均水平，主要系报告期内粤丰环保并入国资体系后，实施一系列措施降本增效，加强管理，招待费、差旅费等减少所致。

报告期内，粤丰环保管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2025年度2024年度

上海环境7.08%6.79%

节能环境8.07%7.47%

绿色动力6.99%6.85%

圣元环保7.89%7.60%

中科环保8.71%8.24%

永兴股份7.14%7.44%

平均值7.65%7.40%

粤丰环保7.64%9.81%

注：数据源自于可比公司年报

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3）研发费用

报告期内，粤丰环保的研发费用具体构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

工资薪酬2257.8059.15%2952.6759.05%

直接投入1369.2735.87%1679.7333.60%

折旧和摊销183.564.81%353.127.06%

其他6.340.17%14.380.29%

合计3816.98100.00%4999.89100.00%

报告期内，粤丰环保的研发费用金额分别为4999.89万元和3816.98万元，占各期营业收入的比例分别为1.27%和0.85%，主要由工资薪酬、研发直接投入等项目构成，报告期各期金额相对稳定。

报告期内，粤丰环保研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2025年度2024年度

上海环境1.32%1.45%

节能环境1.39%2.86%

绿色动力0.22%0.21%

圣元环保0.35%0.38%

中科环保2.53%2.93%

永兴股份3.56%3.48%

平均值1.56%1.88%

粤丰环保0.85%1.27%

注：数据源自于可比公司年报

报告期内，粤丰环保研发费用率分别为1.27%及0.85%，低于同行业可比公司平均水平。从结构上看，同行业公司研发费率呈现分化态势：永兴股份、中科股份、节能环境等企业维持在相对较高水平，而绿色动力、圣元环保等企业则与公司相近，处于1%左右的较低区间。

同行业可比公司中永兴股份、中科环保、节能环境的研发费用率高于粤丰环保，主要系业务模式差异所致。上述公司共同特征是业务链条延伸至装备制造、装备销售、技术输出或实体科研平台运营，研发兼具“生产型投入”属性，归集基

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数天然较大；相比之下，粤丰环保专注于垃圾焚烧发电项目的特许经营与精细化运营，核心设备采用成熟的外购技术路线，研发活动主要服务于存量项目的技改提效。因此，粤丰环保与上述企业在研发强度上的差异，主要源于“纯运营商”与“装备制造/综合服务商”商业模式的不同，符合各自经营实际，具备合理性。

若剔除永兴股份、中科环保、节能环境，其他同行业可比上市公司的平均研发费率为0.63%、0.68%，粤丰环保研发费用率与该类企业处于同一水平，不存在重大差异。

4）财务费用

报告期内，粤丰环保的财务费用具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

贷款的利息支出46210.5961197.56

减：利息收入935.311733.07

手续费支出及其他401.25336.08

汇兑损益-109.574869.36

合计45566.9564669.93

报告期内，粤丰环保的财务费用金额分别为64669.93万元和45566.95万元，占各期营业收入的比例分别为16.47%和10.14%，主要为贷款项目的利息支出。

2025年度财务费用较上一期下降29.54%，主要系粤丰环保以其自有资金偿还了部分贷款所致。

报告期内，粤丰环保财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2025年度2024年度

上海环境4.07%4.85%

节能环境5.62%7.28%

绿色动力10.80%13.17%

圣元环保10.10%11.91%

中科环保4.00%3.86%

永兴股份6.60%8.99%

平均值6.87%8.34%

粤丰环保10.14%16.47%

注：数据源自于可比公司年报

379瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，粤丰环保财务费用率高于可比公司，主要系：1）报告期各期末，粤丰环保资产负债率分别为62.56%和56.39%，略高于同行业平均水平55.52%、

55.35%，显示出粤丰环保负债规模相对较高；2）报告期各期末，粤丰环保短期

借款中境外借款占比均超过 90%，境外贷款利率受境外基准利率 HIBOR水平较高影响，利息支出相对较多。2025年，由于粤丰环保集中偿还了部分贷款，同期财务费用率有所回落。

（7）信用减值损失