中信证券股份有限公司

关于

瀚蓝环境股份有限公司

重大资产购买

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年五月声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年年度报告，出具本持续督导意见。

1?本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺

上述有关资料均为真实?准确和完整的，不存在虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2?本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3?本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督

导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4?本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本持续督导意见中所述的词语或简称与本持续督导意见中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

2目录

声明和承诺.................................................2

目录....................................................3

释义....................................................4

一?交易资产的交付或者过户情况.......................................7

（一）本次交易方案概述...........................................7

（二）本次交易的实施情况..........................................7

（三）独立财务顾问核查意见.........................................9

二?交易各方当事人承诺的履行情况......................................9

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况..................................9

（二）独立财务顾问核查意见........................................23

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况................................23

四?管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................23

（一）上市公司主要业务经营情况......................................23

（二）主要财务数据及财务指标.......................................24

（三）独立财务顾问核查意见........................................24

五?公司治理结构与运行情况........................................24

（一）公司治理情况和运行情况.......................................24

（二）独立财务顾问核查意见........................................25

六?与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................25

3释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之指见2025年度持续督导意见》本持续督导期指本次重组实施完毕之日起至2025年12月31日

重组预案指《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》

重组报告书指《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

本次交易?本次

瀚蓝环境通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司作为交

重组?本次重大

指易的要约人，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保，资产重组?本次从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市

私有化?私有化

瀚蓝环境?上市指瀚蓝环境股份有限公司

公司?公司

瀚蓝香港?要约

指瀚蓝（香港）环境投资有限公司，瀚蓝环境间接控股子公司人?境外 SPV

粤丰环保?拟购

买资产?标的公 粤丰环保电力有限公司，Canvest Environmental Protection Group指

司?标的资产?交 Company Limited

易标的?标的

交易对方指粤丰环保的全体已发行股份股东?全体购股权持有人

交易各方指上市公司?交易对方的总称

中信证券?独立指中信证券股份有限公司财务顾问

3.5公告?联合公要约人与标的公司根据中国香港《公司收购?合并及股份回购守则》

指

告规则3.5发布的联合公告

联合公告日期指发布3.5公告日期，即2024年7月22日臻达发展（作为承诺人）?黎健文先生及李咏怡女士（作为臻达的担不可撤销承诺指

保人）于2024年7月22日以要约人为受益人提供的不可撤销承诺开曼群岛公司开曼群岛法律第22章《公司法》（1961年第3号法例，经综合及修指

法订）

标的公司与计划股东根据开曼群岛公司法第86条就（其中包括）注

计划?该计划指销所有计划股份以交换注销价格

按照联合公告所载的条款并在其所载条件规限下，要约人藉计划及购建议?该建议指股权要约以及撤销股份于联交所的上市地位的方式将标的公司私有化的建议计划股东指计划股份的登记持有人

4标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有关股份，不包

计划股份指括（i）由要约人持有或实益拥有的股份，及（ii）存续股份根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权，每份涉及一股股购股权指份购股权计划指标的公司于2014年12月7日采纳的购股权计划

标的公司按开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议[会上将就法院会议指计划（不论有否修订）进行表决]或其任何续会

标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的所有必要决议案股东特别大会指而将予召开的股东特别大会或其任何续会要约人根据该计划以现金支付予计划股东的注销价格每股计划股份注销价格指

4.90港元[扣除股息调整（如有）]标的公司与要约人将向股东联合刊发的计划文件，当中载有（其中包计划文件指括）有关建议及计划事项的进一步详情连同联合公告“20.寄发计划文件”一节所述的额外资料生效日期指根据开曼群岛公司法计划的生效日期

臻达发展?臻达 指 BestApproachDevelopmentsLimited（臻达发展有限公司）粤展环境出售指将标的公司持有的粤展环境的全部股权及债务转让予独立第三方事项

出售一家将在中国注册成立的公司[该公司将成为粤丰科维环保投资

土地出售事项指（广东）有限公司的直接全资附属公司（持有土地）]的全部股权予臻达（或其联属人士）

写字楼出售事 出售 KKVII（BVI）Limited及 KKVIII（BVI）Limited的全部已发行指

项股本予臻达（或其联属人士）智慧停车场出

指出售粤丰科技有限公司的所有股权予臻达（或其联属人士）售事项《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《收购守则》指《公司收购?合并及股份回购守则》

《公司章程》指《瀚蓝环境股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券及期货条指香港法例第571章《证券及期货条例》例》《估值分析报《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格合理指告》?估值报告性分析报告》（中联析报字[2024]第4164号）

中国证监会?证指中国证券监督管理委员会监会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

5香港联交所?联

指香港联合交易所有限公司交所大法院指开曼群岛大法院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

6一?交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

瀚蓝环境以瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。

截至重组报告书签署日，粤丰环保已发行总股本为2439541169股，计划股东合计持有粤丰环保2263152549股股票，占粤丰环保已发行总股本的

92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保

176388620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2250000份，购股权人有权按4.39港元/股的行权价格以1份购股权购买粤丰环保新发行的1股股票。其中，李咏怡直接持有250000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。

截至本持续督导意见出具日，粤丰环保除李咏怡持有的250000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本变更为2441541169股。本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保2265152549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。

（二）本次交易的实施情况

1?标的资产的交付及过户情况

本次交易标的为计划股东所持粤丰环保92.78%的已发行股份2265152549股，以及粤丰环保已授出、未行权的有效购股权250000份。粤丰环保所有计划股份和购股权已注销完毕，同时，粤丰环保已向瀚蓝香港发行与注销的计划股份数量相同的新股份。根据粤丰环保股权过户登记服务机构出具的《股东名册》，瀚蓝香港持有2265152549股粤丰环保已发行股份。

72、交易对价支付情况

本次交易总价为11099374990.10港元。根据于不可撤销承诺日期标的公司的股权架构，受限于要约人对标的公司进行的计划及购股权要约生效，要约人需要向臻达发展以现金支付的注销价总额为5680213363.30港元（“注销价总额”）。臻达发展及担保人（李咏怡和黎健文）承诺：（1）计划生效日期前，标的公司存在的业务瑕疵或合规性瑕疵，臻达发展及担保人承诺督促标的公司完成整改或优化；及（2）（a）自 2024年 6月 30日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，臻达发展及担保人需向要约人或标的公司承担赔偿损失责任（如臻达发展及担保人与要约人对此另有约定，则从其约定）；及（b）在计划生效日期后的五年内，臻达发展及担保人需对标的公司截至计划生效审计基准日（“计划生效审计基准日”为计划生效日所在月的最后一天）未收回的应收款项向要约人或标的公司承担赔偿责任。

为此，臻达发展及担保人不可撤销地同意，就要约人需要向臻达发展支付的注销价总额，要约人可以扣留963516293.17港元（“递延注销价格”）作为扣款保证金，其中746995777.85港元为前述（1）项下的扣款保证金（“第（1）项扣款保证金”），216520515.32港元为前述（2）项下的扣款保证金（“第（2）项扣款保证金”）。臻达发展及担保人不可撤销地同意要约人不需要按照《收购守则》于计划生效日期后的七个营业日内向臻达发展支付该递延注销价格。就第

（1）项扣款保证金，由要约人于计划生效日期后届满三年内，根据标的公司在前

述（1）项下的业务瑕疵或合规性瑕疵的整改情况逐笔支付。对于第（2）项扣款保证金，由要约人在计划生效后，按照前述（2）项下所发生的风险事项相应扣款（“（2）项扣款”），并在计划生效日五年届满之日后另行协商的时间内将

第（2）项扣款保证金减除（2）项扣款后支付给臻达发展。截至本持续督导意见出具之日，瀚蓝香港已支付完毕除上述递延注销价格以外的计划股份及购股权的对价，实际支付金额合计10135858693.00港元。

3、交易标的的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由

8其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二?交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况

本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：

承诺事由承诺方承诺内容

1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2.本公司将及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副上市公司

本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和

上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信关于提供息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

资料真实1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完

性?准确性整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，和完整性并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

的承诺带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所上市公司全体需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、董事?监事高级电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供管理人员的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券

交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时披露有

9承诺事由承诺方承诺内容

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交公司董事会，由公司董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向

上交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实?准确和完整，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性?准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载?误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息?文件及资料（包括但不限于原始书面材料?电子版资料?副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实?完整?准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实?有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏；

上市公司控股3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规?中国证券股东（供水集监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券

团）?控股股东交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时披露有之母公司（南海关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性?准确性和控股）完整性；

4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假

记载?误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

10承诺事由承诺方承诺内容

1.本公司在本次交易过程中提供的本公司以及粤丰环保有

关信息真实?准确和完整，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性?准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载?误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本公司以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）相关信息?文件及资料（包括但不限于原始书面材料?电子版资料?副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实?完整?准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实?有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏；

交易对方（臻达3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义发展）务，不存在应当披露而未披露的合同?协议?安排或其他事项；

4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假

记载?误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本公司的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本人在本次交易过程中提供的本人?臻达发展有限公司

以及粤丰环保有关信息真实?准确和完整，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性?准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载?误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

交易对方及董2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所事（李咏怡?黎需的本人?臻达发展有限公司以及粤丰环保（在香港联交健文）所上市规则允许的范围内）相关信息?文件及资料（包括但不限于原始书面材料?电子版资料?副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实?完整?准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实?有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏；

3.本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，

11承诺事由承诺方承诺内容

不存在应当披露而未披露的合同?协议?安排或其他事项。

本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任；

4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记

载?误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实?准确和完整，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性?准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载?误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2.本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息?文件及资料（包括但不限于原始书面材联合投资人（高料?电子版资料?副本材料和口头证言等），同时承诺所提质量基金）供纸质版和电子版资料的信息和文件均真实?完整?准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实?有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏；

3.本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同?协议?安排或其他事项。本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担相应的法律责任。

1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实?准确和完整，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性?准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载?误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易标的公司（粤丰所需的相关信息?文件及资料（包括但不限于原始书面材环保）料?电子版资料?副本材料和口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均真实?完整?准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实?有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏；

3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义

12承诺事由承诺方承诺内容务，不存在应当披露而未披露的合同?协议?安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。

1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实?准确和完整，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性?准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载?误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息?文件及资料（包括但不限于原始书面材料?标的公司（粤丰电子版资料?副本材料和口头证言等），同时承诺所提供环保）全体董事

纸质版和电子版资料的信息和文件均真实?完整?准确可

?高级管理人员靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实?有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载?误导性陈述或者重大遗漏；

3.本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，

不存在应当披露而未披露的合同?协议?安排或其他事项。

本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。

1.本次交易申请文件不存在虚假记载?误导性陈述或重大遗漏；

2.上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损

害且尚未消除的情形；

3.上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未

解除的情形；

4.上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师

出具保留意见?否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

5.上市公司，上市公司现任董事?监事?高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

关于合规中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见上市公司及全

和诚信情将收到司法机关的立案侦查决定/通知?中国证监会及其派

体董事?监事?高

况的承诺出机构的立案调查通知书?行政处罚事先告知书等情形；

级管理人员

函6.上市公司，上市公司现任董事?监事?高级管理人员最近三十六个月内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务?未履行承诺?被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分?公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。

7.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利

益的其他情形；

8.上市公司董事?监事?高级管理人员不存在泄露本次交易

事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

资产重组上市公司控股1.截至本承诺出具日，本公司最近三年内未受到过行政处时所作承股东（供水集罚（与证券市场明显无关的除外）?刑事处罚，也未涉及

13承诺事由承诺方承诺内容

诺团）?控股股东与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

之母公司（南海2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌控股）违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决

定或通知?中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案

调查通知书?行政处罚事先告知书等情形；

3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大

额债务?未履行承诺?被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分?公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易的情形；

5.本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合

法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；

6.上述承诺内容真实?完整?准确，不存在虚假记载?误导性

陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应法律责任。

1.截至本承诺出具日，本公司及本公司董事在最近五年内未受过刑事处罚?行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2.本公司及本公司董事不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案

调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知?中国证券监督管理委员会及其派

资产重组出机构的立案调查通知书?行政处罚事先告知书等情形；

交易对方（臻达时所作承3.本公司及本公司董事最近五年内诚信情况良好，不存在发展）

诺未按期偿还大额债务?未履行承诺?被中国证券监督管理

委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分?公

开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4.本公司及本公司董事不存在泄露本次交易事宜的相关内

幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

5.本公司及本公司董事在最近五年不存在损害上市公司利

益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

1.截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚?

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定资产重组交易对方及董

或通知?中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调时所作承事（李咏怡?黎查通知书?行政处罚事先告知书等情形；

诺健文）3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务?未履行承诺?被中国证券监督管理委员会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分?公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形；

14承诺事由承诺方承诺内容

5.本人在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法

权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

1.截至本承诺出具日，本公司（及本公司控股子公司）在最近五年内未受过刑事处罚?行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2.本公司（及本公司控股子公司）不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理

委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知?中国证券监督管理委

员会及其派出机构的立案调查通知书?行政处罚事先告知资产重组标的公司（粤丰书等情形；时所作承

环保）3.本公司（及本公司控股子公司）最近五年内诚信情况良诺好，不存在未按期偿还大额债务?未履行承诺?被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分?公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4.本公司（及本公司控股子公司）不存在泄露本次交易事

宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

5.本公司（及本公司控股子公司）在最近五年不存在损害

上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大

违法行为，也不存在其他重大失信行为。

1.截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚?

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定

或通知?中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调资产重组标的公司（粤丰查通知书?行政处罚事先告知书等情形；时所作承环保）全体董事3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额诺?高级管理人员债务?未履行承诺?被中国证券监督管理委员会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分?公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；

4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形；

5.本人在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法

权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

1.本公司合法拥有标的公司54.75%股份（对应股数为1335615837股）（以下简称“标的资产”），本公司为

标的资产的法定和实际所有人，标的资产权属清晰?不存关于标的

在权属纠纷，不存在以信托?委托他人或接受他人委托等资产的权交易对方（臻达方式持有标的资产的情形；

属状况的发展）2.上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）于2023承诺年10月5日认购本公司发行的金额为1637000000元港

币的可交换债券（以下简称“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换本公司所持有的243954117股

15承诺事由承诺方承诺内容

粤丰环保股份（以下简称“换股权”）。为担保本公司在前述可交换债券项下相关义务的履行，本公司以所持有的370668722股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保（以下简称“股票质押”）。本公司承诺，将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。

3.除于本《关于标的资产权属情况的说明》已披露情形外，

标的资产不存在托管?未设置任何其他质押?抵押?留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制注销的条款或约定，截至本说明出具之日，标的资产不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封?冻结，亦不存在其他限制或禁止注销的情形。本公司将尽合理商业努力促使前述状态持续至标的资产注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；

4.本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关

协议约定的时间期限配合相关机构进行标的资产的注销；

5.截至本说明出具之日，标的资产的权属不存在尚未了结

或本公司可预见的诉讼?仲裁等纠纷。

1.本人李咏怡合法拥有标的公司0.06%股份（对应股数为1376000股）（以下简称“标的资产”），对标的资产有

完整的所有权，为标的资产的法定和实益所有人，标的资产权属清晰?不存在权属纠纷，本人不存在以委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；

2.标的资产不存在托管?未设置任何质押?抵押?留置等担

保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，截至本说明出具之日，标的资产不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封?冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人将尽合理商业努力促使前述状态持续至标的资产注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；

交易对方（李咏3.本人承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协怡）议约定的时间期限配合相关机构进行标的资产的注销；

4.截至本说明出具之日，本人持有的上述标的资产的权属

不存在尚未了结或本人可预见的诉讼?仲裁等纠纷；

5.除前述情况外，本人作为标的公司2014年12月7日采

纳的一项购股权计划的合资格参与者，接受了标的公司授予的250000份购股权。依据该购股权计划，本人可在2024年4月23日前行使该购股权，认购标的公司发行的不超

250000股股份。截至本说明出具之日，本人尚未行使上述购股权。本人已作出关于本次交易的不可撤销承诺，并于其中向要约人承诺：倘其持有之任何购股权成为可予行使，将不会行使有关购股权，并将就其持有之所有购股权接纳购股权要约。

不存在上市公司及全上市公司及上市公司董事?监事?高级管理人员及上述主

16承诺事由承诺方承诺内容《上市公体董事?监事?高体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交司监管指级管理人员易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在

引第7号中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

——上市任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

公司重大上市公司控股供水集团及其全体董事?监事?高级管理人员及其上述主资产重组股东供水集团体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交

相关股票及其全体董事?易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在

异常交易监事?高级管理中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责监管》第人员任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二条规上市公司控股南海控股及其全体董事?监事?高级管理人员及其上述主定的情形股东之母公司体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交的说明南海控股及其易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在

全体董事?监事?中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责高级管理人员任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司及本公司董事及其上述主体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦交易对方（臻达查的情况；最近36个月内不存在被中国证监会作出行政

发展）处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案交易对方及董调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监

事（李咏怡?黎会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得

健文）参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司及本公司董事?高级管理人员及其上述主体控制的标的公司（粤丰企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案

环保）及其全体调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在被中国证

董事?高级管理监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而人员不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

控股股东

及其一致本次交易将有利于提高上市公司资产质量?改善上市公司上市公司控股

行动人对财务状况?增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司股东及其一致

本次重组突出主业?增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的行动人

的原则性利益，本公司原则性同意本次交易。

意见上市公司控股

自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司关于是否股东及其一致无减持上市公司股份的计划。

存在减持行动人计划的说上市公司全体

自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人明董事?监事?高级

持有上市公司股票的，本人无减持上市公司股份的计划。

管理人员

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次交易事项制定了严格有效的保关于本次密制度，并与参与本次交易的交易对方和相关中介机构采交易采取

取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易采取的保的保密措

上市公司密措施及保密制度作出如下说明：

施及保密1.公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内制度的说幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，填写内幕信息明知情人档案并制作交易进程备忘录。

2.公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责

17承诺事由承诺方承诺内容任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

3.为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易

相关中介机构分别签署了保密协议。

4.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知

悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

5.公司及公司相关人员，在参与制订?论证本次交易方案等

相关环节严格遵守了保密义务。

综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本次交易中采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事?监事?高级管理人员不存在利用该等信息在二级市场买卖公司股

票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1.本公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行初

步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2.本公司及本公司相关人员，在参与制订?论证本次交易方

上市公司控股案等相关环节严格遵守了保密义务。

股东（供水集

3.本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相

团）?控股股东关信息，并向上市公司提交。

之母公司（南海4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公控股司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

1.本公司及本公司的董事及其他相关人员与上市公司就本

次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。

2.本公司及本公司的相关人员在参与制订?论证本次交易

等相关环节严格遵守了保密义务。

3.本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问交易对方（臻达题以及解决意见?建议?设想和解决方案过程中，本公司没发展）有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易相关信息。

4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公

司严格遵守了保密义务。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

本公司与上市公司?上市公司持股5%以上股东及其实际交易对方（臻达控制的企业?上市公司董事?监事和高级管理人员之间不

发展）存在任何直接或间接的股权或其他关联关系。

关于是否交易对方及董本人与上市公司?上市公司持股5%以上股东及其实际控存在关联事（李咏怡?黎制的企业?上市公司董事?监事和高级管理人员之间不存关系的承健文）在任何直接或间接的股权或其他关联关系。

诺和说明1.截至本承诺函出具日，本公司的董事?监事?高级管理人员或其关系密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股上市公司份的情况。

2.截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董

18承诺事由承诺方承诺内容

事?高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股份的情况。

1.截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在

上市公司控股持有标的公司任何股份的情况；

股东及其一致2.截至本承诺函出具日，本公司的董事?监事?高级管理人行动人员或其直接/间接控制或担任董事?高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股份的情况。

1.在本次交易实施完毕后两年内，承诺人将不会在中华人民共和国境内（不包括中国香港特别行政区?中国澳门特别行政区?中国台湾地区）直接或者间接从事?参与（包括投资在内）任何*垃圾焚烧发电相关业务；或者*环境卫

生业务（“目标业务”）。承诺人承诺，在本次交易实施完毕后两年内，如承诺人在中国香港特别行政区开展目标业务，只和瀚蓝环境合作。

2.上述承诺同样适用于承诺人的关联主体，包括承诺人控制（含共同控制）或者可以施加重大影响的主体（包括但不限于承诺人关系密切的家庭成员[合称“关联人士”]）。

关于不从3.上述承诺不禁止承诺人或其关联人士：

交易对方及董事同行业 a）收购任何与目标业务小幅重叠的业务（即目标业务部事（臻达发展?或者具有分的营业额少于所收购业务总营业额的20%）；或

李咏怡?黎健竞争性业 b）收购不超过任何上市实体证券?股份或类似权益总额

文）

务的承诺5%的权益。

4.如违反本承诺，承诺人应当向瀚蓝环境（或其子公司）?

粤丰环保（或其子公司）进行赔偿，赔偿金额不低于瀚蓝环境（或其子公司）?粤丰环保（或其子公司）因承诺人

违背本承诺而受到的全部实际损失，包括经济损失以及维权费用（律师费?鉴定费?诉讼费等）。

5.本承诺适用中华人民共和国大陆地区的法律法规和规范

性文件（及相关解释）；如因本承诺引发的相关争议，各方应当积极协商解决；无法有效协商解决的，承诺人同意将相关争议提交瀚蓝环境所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼的方式解决争议。

本公司就避免竞争作出如下声明和承诺：

1?截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业不存在在中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似业务的情形。

2?本公司及本公司所控制的其他企业将不以直接或间接

的方式在中国大陆从事与瀚蓝环境相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直接的或间接的

关于避免上市公司控股业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及同业竞争股东及其一致本公司所控制的其他企业不在中国大陆从事或参与与瀚的承诺行动人蓝环境的生产经营相竞争的任何活动的业务。

3?如本公司在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任

何可能与瀚蓝环境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。

4?如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间

19承诺事由承诺方承诺内容接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对瀚蓝环境不再有重大影响为止。

本公司就减少和规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易

作出如下声明和承诺：

1?避免或减少本公司及本公司控制的其他企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）与瀚蓝环境及其子公司之间发生交易；

2?不利用控股股东的地位及影响谋求瀚蓝环境及其子公

司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

3?不利用控股股东的地位及影响谋求与瀚蓝环境及其子

公司达成交易的优先权利；

4?将以市场公允价格与瀚蓝环境及其子公司进行交易，不

上市公司控股利用该类交易从事任何损害瀚蓝环境及其子公司利益的

股东（供水集行为；团）?控股股东5?本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款?代偿债之母公司（南海务?代垫款项或者其他方式占用瀚蓝环境及其子公司资控股）金，也不要求瀚蓝环境及其子公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；

6?就本公司及本公司控制的其他企业与瀚蓝环境及其子

公司之间将来可能发生的关联交易，将依法按照法律法规和瀚蓝环境的公司章程相关要求进行，并及时?详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；

关于减少7?如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本公司将依法承与规范关担赔偿责任。本承诺将持续有效，直至本公司不再作为瀚联交易的蓝环境控股股东或不存在其他与瀚蓝环境及其子公司有承诺关联的情形。

本公司就减少和规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易

作出如下声明和承诺：

1?避免或减少本公司及本公司控制的其他企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）与瀚蓝环境及其子公司之间发生交易；

2?将以市场公允价格与瀚蓝环境及其子公司进行交易，不

利用该类交易从事任何损害瀚蓝环境及其子公司利益的行为；

3?本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款?代偿债

上市公司控股

务?代垫款项或者其他方式占用瀚蓝环境及其子公司资股东一致行动金，也不要求瀚蓝环境及其子公司为本公司及本公司控制人（南海城建的其他企业进行违规担保；

投）4?就本公司及本公司控制的其他企业与瀚蓝环境及其子

公司之间将来可能发生的关联交易，将依法按照法律法规和瀚蓝环境的公司章程相关要求进行，并及时?详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；

5?如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。本承诺将持续有效，直至本公司不再作为瀚蓝环境控股股东的一致行动人或不存在其他与瀚蓝环境及其子公司有关联的情形。

20承诺事由承诺方承诺内容

本承诺人就保持上市公司独立性作出如下声明和承诺：

（一）保证上市公司人员独立

1?保证上市公司总经理?副总经理?财务总监和董事会秘

书等高级管理人员不在控股股东?实际控制人及其控制的

其他企业担任除董事?监事以外的职务及领取薪酬；保证

上市公司的财务人员不在控股股东?实际控制人及其控制

的其他企业中兼职?领薪。

2?保证上市公司拥有完整?独立的劳动?人事及工资体系，

且该等体系完全独立于控股股东?实际控制人及其控制的其他企业。

（二）保证上市公司资产独立?完整

1?保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统?辅助生

产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地?厂房?机器设备以及商标?专利?非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式。

2?保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上

市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

3?除正常经营性往来外，保证控股股东?实际控制人及其

控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金?

资产及其他资源；不以上市公司的资产为控股股东?实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保。

上市公司控股（三）保证上市公司财务独立

股东及其一致1?保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算关于保持行动人体系。

上市公司2?保证上市公司具有规范?独立的财务会计制度和对分公独立性的

司?子公司的财务管理制度。

承诺3?保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东?实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户。

4?保证上市公司能够作出独立的财务决策，控股股东?实

际控制人不违规干预上市公司的资金使用调度。

5?保证不干涉上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1?保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立?

完整的组织机构。

2?保证上市公司内部经营管理机构依照法律?法规和公司

章程独立行使职权。

3?保证控股股东?实际控制人及其控制的其他企业与上市

公司之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1?保证上市公司的业务独立于控股股东?实际控制人及其

控制的其他企业。

2?保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产?人员?资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3?保证控股股东?实际控制人除通过行使股东权利之外，

不干涉上市公司的业务活动。

（一）人员独立

上市公司实际1?保证瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的控股子公司，下同）的控制人总经理?副总经理?财务负责人?董事会秘书等高级管理人

员在瀚蓝环境专职工作，不在南海国资局及南海国资局控

21承诺事由承诺方承诺内容

制的企业中担任除董事?监事以外的其他职务，且不在南海国资局及南海国资局控制的企业领薪。

2?保证瀚蓝环境的财务人员独立，不在南海国资局及南海

国资局控制的企业兼职或领取报酬。

3?保证瀚蓝环境拥有完整独立的劳动?人事及薪酬管理体系，该等体系和南海国资局及南海国资局控制的企业之间完全独立。

（二）资产独立

1?保证瀚蓝环境具有独立完整的资产，瀚蓝环境的资产全

部能处于瀚蓝环境的控制之下，并为瀚蓝环境独立拥有和运营，保证南海国资局及南海国资局控制的企业不以任何方式违法违规占有瀚蓝环境的资金?资产。

2?保证不以瀚蓝环境的资产为南海国资局及南海国资局

控制的企业的债务提供担保。（三）财务独立

1?保证瀚蓝环境建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2?保证瀚蓝环境具有规范?独立的财务会计制度和对分公

司?子公司的财务管理制度。

3?保证瀚蓝环境独立在银行开户，不与南海国资局及南海

国资局控制的企业共用一个银行账户。

4?保证瀚蓝环境能够作出独立的财务决策，南海国资局及

南海国资局控制的企业不通过违法违规的方式干预瀚蓝环境的资金使用调度。

5?保证瀚蓝环境依法独立纳税。

（四）机构独立

1?保证瀚蓝环境建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立?完整的组织机构。

2?保证瀚蓝环境的股东大会?董事会?独立董事?监事会?总

经理等依照法律?法规和公司章程独立行使职权。

3?保证瀚蓝环境拥有独立?完整的组织机构?与南海国资

局及南海国资局控制的企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1?保证瀚蓝环境拥有独立开展经营活动的资产?人员?资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2?保证南海国资局除通过合法程序行使股东权利之外，不

对瀚蓝环境的业务活动进行干预。

3?保证尽量减少南海国资局及南海国资局控制的企业与瀚蓝环境的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开?公平?公正”的原则依法进行。

（六）保证瀚蓝环境在其他方面与南海国资局及南海国资局控制的企业保持独立。

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海国资局对瀚蓝环境不再有重大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给瀚蓝环境造成经济损失，南海国资局将向瀚蓝环境进行赔偿

本人作为公司董事/高级管理人员，现就本次交易摊薄即期关于本次

上市公司董事?回报采取填补措施作出如下承诺：

交易摊薄

高管1?不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，即期回报也不采用其他方式损害上市公司的利益；

22承诺事由承诺方承诺内容

采取填补2?对职务消费行为进行约束；

措施的承3?不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的

诺投资?消费活动；

4?在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5?未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6?自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7?如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

本公司现就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如

下承诺：

1?本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上

市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

上市公司控股2?自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督股东及其一致管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

行动人监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3?如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东

造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。

四?管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务经营情况

根据上市公司年报披露内容，2025年实现营业收入139.37亿元，同比增加20.51亿元，增长17.25%，其中主营业务收入135.41亿元，同比增加20.56亿元，

增长17.90%；净利润22.94亿元，同比增加6.10亿元，增长36.23%；归属于上

23市公司股东的净利润19.73亿元，同比增加3.09亿元，增长18.58%；归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19.19亿元，同比增加2.93亿元，增长

18.05%。截至2025年末，上市公司总资产622.17亿元，比2024年末增加229.12亿元，增长58.29%，主要为粤丰环保并表所致。

（二）主要财务数据及财务指标

根据上市公司2025年年度报告，上市公司主要财务数据与指标如下表所示：

本年比上年主要财务数据2025年2024年增减

营业收入（万元）1393690.701188624.7117.25%

归属于上市公司股东的净利润（万元）197306.55166390.1918.58%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

191868.72162536.4418.05%利润（万元）

经营活动产生的现金流量净额（万元）401779.97327268.4422.77%

基本每股收益（元/股）2.422.0418.63%

稀释每股收益（元/股）2.422.0418.63%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）2.351.9918.09%

加权平均净资产收益率（%）14.0713.051.02%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

13.6812.750.93%

（%）本年比上年项目2025年末2024年末增减

归属于上市公司股东的净资产（万元）1460995.161340232.139.01%

总资产（万元）6221737.323930535.5258.29%

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。

五?公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

24和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，持

续优化董事会运行机制，提升公司治理有效性，建立健全公司内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，促进规范运作。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。

六?与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。

（以下无正文）25（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

顾宇卢宇轩中信证券股份有限公司年月日

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