瀚蓝环境:中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司

关于

瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二六年六月中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接

受瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法

律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本

着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

2-1-1中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及其他相

关法规规范要求，中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本

独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的

相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节独立财务顾问核查意见.........................................9

一、基本假设................................................9

二、本次交易的合规性分析..........................................9

三、本次交易的定价依据及合理性分析....................................22

四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评

估参数取值的合理性的核查意见.......................................25

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易有利于

上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见..............26

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理

机制的分析................................................26

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产

后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........27

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................27

九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见..................27

十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措

施的核查意见...............................................28

十一、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查..............29

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况................................30

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................30十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................33第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

情况...................................................36

一、关于交易方案.............................................36

二、关于合规性..............................................52

三、关于标的资产估值与作价........................................72

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................83

五、其他................................................101

第三节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................103

一、中信证券内核程序简介........................................103

二、独立财务顾问内核意见........................................103

第四节独立财务顾问结论意见.......................................104

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告释义

本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

普通词汇《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组预案、预案指集配套资金暨关联交易预案》《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股本报告书、本独立财务顾指份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财问报告务顾问报告》《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组报告书、草案指集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基

金50.00%的财产份额及先进制造基金持有的高质量基金

9.99%的财产份额；上市公司通过支付现金的方式购买先进制

造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高

本次交易、本次重组指质量基金0.05%的财产份额；上市公司、上市公司控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保

7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40000.00万元。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

上市公司通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公

前次交易、前次私有化、司作为交易的要约人，以协议安排方式私有化香港联交所上指

私有化市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市

瀚蓝环境、上市公司、公指瀚蓝环境股份有限公司司

瀚蓝佛山指瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的控股子公司瀚蓝固废指佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司

Grandblue Investment Hongkong Limited（瀚蓝（香港）环境投瀚蓝香港指资有限公司），瀚蓝环境在中国香港的间接控股子公司广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限标的公司指

合伙）、粤丰环保电力有限公司广东南海控股集团有限公司及广东恒健投资控股有限公司相关主体持有的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合

标的资产指伙企业（有限合伙）100%的财产份额、臻达发展有限公司持

有的 Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电力有限公司）7.22%的股权Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤粤丰环保指丰环保电力有限公司）

广东南海控股集团有限公司、广东恒健资产管理有限公司、

交易对方指广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、臻达发展（香港）有限公司

报告期指2024年、2025年

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告报告期末指2025年12月31日最近两年指2024年和2025年中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

金杜律师、法律顾问指北京市金杜律师事务所

华兴会计师、审计机构指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、资产评估机构指中联资产评估集团有限公司广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限高质量基金指

合伙）广东恒健指广东恒健投资控股有限公司南海国资局指佛山市南海区国有资产监督管理局广东南海控股集团有限公司（曾用名：广东南海控股投资有南海控股指限公司）供水集团指佛山市南海供水集团有限公司广东南海数字城市发展有限公司（曾用名：佛山市南海城市数字城发指建设投资有限公司）

先进制造基金指广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）恒健资产指广东恒健资产管理有限公司

臻达发展指 Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《瀚蓝环境股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《号格式准则》指市公司重大资产重组》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购资产所涉及的广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）全部资产份

《资产评估报告》、评估指额价值评估项目》（中联评报字[2026]第1816号）、《瀚蓝环报告境股份有限公司拟收购资产所涉及的粤丰环保电力有限公司股东全部权益价值评估项目》（中联评报字［2026］第1815号）《模拟财务报表审计报《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴审字指告》[2026]26006480016号）《瀚蓝环境股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华《备考审阅报告》指兴专字[2026]26006480036号）《北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资《法律意见书》指产购买之法律意见书》《瀚蓝环境股份有限公司与广东南海控股集团有限公司之资产购买协议》《瀚蓝环境股份有限公司与广东先进制造产业《资产购买协议》指投资基金合伙企业（有限合伙）之资产购买协议》《佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司与广东恒健资产管理有限公司之资产购买协议》《瀚蓝环境股份有限公司、瀚蓝（香港）环境投资有限公司《股份转让协议》指

与 Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告李咏怡之股份转让协议》《瀚蓝环境股份有限公司与广东南海控股集团有限公司之资产购买协议之补充协议》《瀚蓝环境股份有限公司与广东先《资产购买协议之补充协指进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）之资产购买协议议》之补充协议》《佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司与广东恒健资产管理有限公司之资产购买协议之补充协议》《瀚蓝环境股份有限公司、瀚蓝（香港）环境投资有限公司《股份转让协议之补充协指与 Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）、议》李咏怡之股份转让协议之补充协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家统计局指中华人民共和国国家统计局专业词汇

主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、破损

固废指器皿、残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等固体废弃物

物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于固废处理指

运输、贮存、利用或处置的过程

通过适当的热分解、燃烧、熔融等反应，使垃圾经过高温下的垃圾焚烧指

氧化进行减容，成为残渣或者熔融固体物质的过程建设-经营-移交（build-operate-transfer），是指政府通过契约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许可其融资BOT模式指建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府PPP项目指政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership）项目

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

第一节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策的规定

本次交易的标的资产为南海控股、先进制造基金及恒健资产持有的高质量基

金相关出资份额及臻达发展持有的粤丰环保相关股权。高质量基金为持股平台、未实际经营业务，粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的企业粤丰环保所处行业属于“N77.生态保护和环境治理业”。依据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的企业粤丰环保所处行业为“环境保护与资

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告源节约综合利用”，属于鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股权，属于根据《中华人民共和国反垄断法》第四章第二十七条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（5）本次交易符合对外投资的相关规定

本次交易涉及境外投资，上市公司正在根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《外汇管理条例》等有关规定履行对外投资的备案手续及外汇登记程序。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

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3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

（1）标的资产定价情况

本次交易为收购少数股权，在综合考虑标的公司粤丰环保财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司确定本次收购的价格。

本次交易上市公司通过发行股份的方式购买南海控股持有的高质量基金50.00%

的财产份额及先进制造基金持有的高质量基金9.99%的财产份额；上市公司通过

支付现金的方式购买先进制造基金持有的高质量基金39.96%的财产份额；上市公司全资子公司瀚蓝固废通过支付现金的方式购买恒健资产持有的高质量基金

0.05%的财产份额；上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻

达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，其中上市公司支付的对价金额为43831.84万元，瀚蓝香港支付的对价金额为40000.00万元。同时，上市公司拟向不超过

35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元。

上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估并出具

《资产评估报告》，从独立评估机构的角度分析本次交易价格的公允性。根据中联评估出具的《资产评估报告》，上市公司本次收购标的公司的收购价格具有合理性。上市公司聘请的评估机构及经办人员与粤丰环保、高质量基金及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。同时，上市公司董事会对本次交易涉及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估分析假设前提的合理性、评估分析方法与评估分析目的的相关性、评估分析结论的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

（2）发行股份的定价本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第

三十七次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价不低于定价基准日前20个交易

日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为25.38元/股，不低于本次交易定

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价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事专门会议审议通过。本次交易方案经董事会审议通过且关联董事均已回避表决，上市公司独立董事专门会议在本次交易方案提交董事会表决前就本次交易发表了独立意见。

上市公司股东会审议本次交易议案时，将提请关联股东回避表决，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

上市公司自本次交易停牌以来及时公布重组进程，履行了法定的公开披露程序。本次交易程序严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（4）独立董事意见

上市公司独立董事专门会议根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完

成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

本次资产购买涉及的标的资产为高质量基金100%财产份额以及粤丰环保

7.22%股权。截至重组报告书签署日，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，

不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告情形。

根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，本次交易主要交易对方所持标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件及条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

综上，本次交易主要交易对方所持标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系上市公司收购控股子公司粤丰环保的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司持有的标的公司粤丰环保股权比例将上升至100%。

根据《模拟财务报表审计报告》，本次交易的标的公司粤丰环保2024年、

2025年实现归属于母公司股东的净利润分别为63520.17万元和78529.49万元。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力与核心竞争力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司全资子公司。根据上市公司控股股东及

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

其一致行动人出具的相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性造成不利影响。

综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《关联交易管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营，具有健全有效的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前后实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定本次交易对方设置了业绩承诺及补偿安排，具体内容详见报告书“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

不考虑募集配套资金的影响，本次交易不会摊薄上市公司每股收益，为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，保护投资者利益，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施。同时，上市公司控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

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本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据华兴会计师出具的《瀚蓝环境股份有限公司2025年度审计报告》（华兴审字[2026]25012220137号），华兴会计师已对瀚蓝环境2025年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。据此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2-1-15中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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（2）关于同业竞争

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后公司主营业务不会发生变更，控股股东由供水集团变为供水集团之母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局未发生变更。本次交易不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

上市公司控股股东及其一致行动人已出具避免同业竞争相关承诺，详见报告

书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争的措施”。

（3）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司与关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易。如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具规范关联交易的相关承诺，详见报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为高质量基金100%财产份额以及粤丰环保7.22%股权，标的资产权属清晰。标的资产不存在任何抵押、质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告的资产的转移手续不存在法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。

3、上市公司本次交易所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应

本次交易为收购粤丰环保少数股权，目前公司已将粤丰环保纳入集团统一管控体系，通过成立固废事业群、调整组织架构，实现了管理体系的有序融入与平稳过渡，在人员融合、业务协同、风险管控等方面已取得阶段性成效。交易完成后，公司对粤丰环保的控股比例进一步提升，将在现有整合基础上，进一步加强人员、业务、资源的深度整合，统筹管理团队、运营业务、资金资源与市场布局，同时通过完善法人治理、统一财务管控、规范运营标准、强化战略统筹等管理控制措施，持续提升粤丰环保经营管理效率与运营效益，深化双方协同发展，巩固公司在固废处理领域的行业地位。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

4、上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当

披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定

关于本次交易方案涉及的募集配套资金，按照相关规定，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买

2-1-17中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

综上，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》有关募集配套资金的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易双方协商确认为25.38元/股，该价格不低于定价基准日前

20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且

不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年12月31日）

经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。

（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见报告书“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行

股票的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）5%以上股东及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。符合《发行注册管理办法》第十二条规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、

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合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办

法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条

以及第五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定。

5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价

格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报

批事项详见报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、高质量基金”之“（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”及“第四节标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易涉及的有关报批事项

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和尚需取得的授权和批准，已在报告书中予以披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易的标的资产为高质量基金100%财产份额及粤丰环保7.22%股权，

交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，标的企业及标的公司也不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情况；

3、本次交易后，公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、销售、知识

产权等方面保持独立；

4、本次交易完成后，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利

于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，本次交易不会导致公司新增同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条相关规定。

（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定

截至本报告书签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的规定。

（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。

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三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析

本次交易中标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具

并经有权国有资产管理机构核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

标的资产经营情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况”。具体评估情况参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第

三十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日29.5623.65

前60个交易日29.1923.35

前120个交易日29.1723.34

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

基于公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股

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份购买资产的发行价格为25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前

20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且

不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

本次交易各方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作

为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”基于

公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为25.38元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的预案披露前最近一期（2025年12月31日）经审计

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的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果

本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公

司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

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四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理

性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估方法选择的适当性分析

对于高质量基金，本次评估目的是反映高质量基金股东全部权益于评估基准日的市场价值。

高质量基金自身并无持续稳定的主营业务以及同类近似可比的上市公司或

交易案例，因此采用资产基础法进行评估。

对于粤丰环保，本次评估目的是反映粤丰环保股东全部权益于评估基准日的市场价值。

粤丰环保主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生及相关服务，相关业务和项目公司，具备持续经营的基础和条件，未来收益在一定程度上可以合理预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，因此本次评估可以选择市场法进行评估。

综上，本次评估对粤丰环保确定采用收益法、市场法进行评估。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和

规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。

2-1-25中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次

交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景以及财务状况等方面的

影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

本次交易完成后，上市公司对粤丰环保的持股比例提升至100%。根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2025年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，由于标的公司盈利能力较好，因此交易完成后上市公司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析

本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。

本次交易标的粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务。本次交易完成后，上市公司的主要业务范围未发生变化。通过本次交易，上市公司将实现对粤丰环保股权100%并表，并将有效提高业务协同整合效应，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。

本次交易围绕上市公司主营业务进行，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；本次交易将进一步充实上市公司核心业务板块实力，强化公司在固废处理业务的市场地位。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据交易相关方签署的《资产购买协议》《股份转让协议》《资产购买协议之补充协议》《股份转让协议之补充协议》，交易各方就标的资产的交割安排、新增股份的交割、过渡期间损益归属、违约责任等进行了明确的约定。具体详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时完成交易，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次发行股份及支付现金购买资产交易对手方之一的南海控股为发行人控

股股东供水集团之母公司，为公司关联方。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开股东会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

九、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见

本次交易的交易对方先进制造基金属于私募投资基金，先进制造基金已完成私募基金备案手续，基金编号为 SEL941。除先进制造基金外，本次其他交易对手方不属于私募投资基金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。

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十、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查意见

（一）本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况本次重组前，2025年上市公司基本每股收益为2.42元/股；根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，2025年上市公司基本每股收益为2.60元/股，增长7.64%，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

（二）上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力作出的措施及承诺本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：

（1）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力

本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司的全资子公司，少数股东损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，亦有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制力。结合标的公司的历史财务数据，增强上市公司对标的公司的控制力能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，与母公司各项业务形成有效互补，发挥规模效应，有助于实现公司股东利益最大化。

（2）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策及《股东回报规划（2024-2026）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

（三）独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易存在摊薄即期回报的风险进行了披露，上市公司拟采取填补即期回报措施，上市公司控股股东及其一致

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行动人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查

根据瀚蓝环境（甲方）与交易对方南海控股（乙方）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺及补偿措施情况详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”

之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

取得股份对价的交易对方南海控股因本次发行股份及支付现金购买资产所

获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让，但适用法律法规许可转让的除外。

自南海控股通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，南海控股通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

南海控股及其一致行动人供水集团、数字城发在本次交易前已经持有的上市

公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

经核查，本独立财务顾问认为：对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可

2-1-29中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告行，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司就本

次交易申请股票停牌前六个月（2025年10月21日）起至本报告书首次披露日，即2026年6月2日。

本次核查范围为：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

（二）上市公司控股股东、控股股东母公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

（三）上市公司实际控制人及其有关知情人员；

（四）交易对方及其主要负责人；

（五）交易标的及其主要负责人；

（六）相关中介机构及具体业务经办人员；

（七）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；

（八）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18岁的成年子女。

十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及存在买卖情形的相关机构和人员出具

的自查报告、说明与承诺，并经访谈相关自然人，在核查期间，核查范围内的主体买卖上市公司股票的情况具体如下：

（一）自然人在核查期间买卖公司股票情况

本次自查期间内，核查范围内自然人买卖上市公司股票的情况如下：

2-1-30中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告序累计买入股累计卖出股期末持股情姓名身份号份（股）份（股）况（股）

1广东南海控股集团有限公司梁柳明2002000

外部董事之配偶2中审众环会计师事务所（特林年乐53600536000殊普通合伙）职员之父亲

结合上述相关自然人的股票账户交易明细、出具的相关说明和承诺文件，上述相关自然人买卖公司股票行为的具体情况如下：

1、徐嘉炜及梁柳明声明及承诺：

梁柳明为本次交易对手方广东南海控股集团有限公司外部董事徐嘉炜之配偶。徐嘉炜于2026年4月16日起任广东南海控股集团有限公司外部董事，其知情时间为2026年4月21日，梁柳明买卖公司股票的期间为2025年11月5日-2026年3月12日。针对上述交易，徐嘉炜及梁柳明作出如下声明与承诺：

“1.梁柳明在买卖公司股票时，徐嘉炜尚未担任广东南海控股集团有限公司外部董事，徐嘉炜和梁柳明均对本次交易情况不知情。

2.徐嘉炜从未向他人泄露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向

任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议。

3.梁柳明于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票

投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。梁柳明自查期间买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

4.除瀚蓝环境公开披露的信息外，梁柳明从未知悉或者探知任何有关事宜的

内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖瀚蓝环境股票的建议；

5.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，梁柳明承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；

6.除梁柳明在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，徐嘉炜及其直

系亲属（包括梁柳明）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

2-1-31中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告7.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，徐嘉炜及其直系亲属（包括梁柳明）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票。

8.徐嘉炜及梁柳明对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2、林年乐及林自光声明及承诺：

林自光是为公司提供服务的中介机构所聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的具体业务经办人员林年乐之父亲，针对上述交易，林年乐及林自光作出如下声明与承诺：

“1.林年乐未参与瀚蓝环境本次交易的相关筹划和决策，也从未向他人泄露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；

2.林自光于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票

投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。林自光自查期间买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；

3.除瀚蓝环境公开披露的信息外，林自光从未知悉或者探知任何有关事宜的

内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖瀚蓝环境股票的建议；

4.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，林自光承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；

5.除林自光在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，林年乐及其直

系亲属（包括林自光）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

6.自本函出具日至本次交易实施完毕或终止前，林年乐及其直系亲属（包括

2-1-32中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告林自光）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票；

7.林年乐及林自光对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（二）相关机构在核查期间买卖公司股票情况

本次自查期间内，中信证券买卖上市公司股票的情况如下：

序号账户性质累计买入（股）累计卖出（股）自查期末持股数（股）

1自营业务股票账户4726500471750050640

2信用融券专户0021000

3资产管理业务股票账376110042082347320187

户

中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度

并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。

十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为：第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为以及相关聘请行为是否

2-1-33中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

1、独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

中信证券聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所担任本项目

独立财务顾问的会计师顾问，聘请广东广信君达律师事务所担任本项目独立财务顾问的法律顾问。

本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所为本项目独立财务顾问的会计师顾问，本次聘用费用共计人民币

48.2万元，支付具体安排采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券以自有资金

支付给中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所。

本次聘用采用竞争性磋商选聘方式选聘广东广信君达律师事务所为本项目

独立财务顾问的会计师顾问，本次聘用费用共计人民币48.0万元，支付具体安排采用分期支付、银行电汇的方式。中信证券以自有资金支付给广东广信君达律师事务所。

除上述聘请行为外，中信证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

中信证券聘请相关第三方中介的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告

（2018）22号）的相关规定。

2、上市公司有偿聘请第三方行为的核查

本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

（1）上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。

（2）上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。

（3）上市公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。

（4）上市公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。

2-1-34中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（5）上市公司聘请境外律师 Harney Westwood & Riegels、黄炽棠律师行作为本次交易的境外法律顾问。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

截至本核查意见出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

（二）独立财务顾问内部审核程序经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不涉及相关内部审核程序，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2-1-35中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告第二节独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表

第五号上市公司重大资产重组》的核查情况根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情

形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易的商业逻辑、是否具有商业实质详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

上市公司的控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计

划详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）核查情况

1）查阅了本次交易方案及相关协议；2）查阅了上市公司的控股股东及其一

致行动人、董事、高级管理人员出具的关于本次交易期间股份减持计划的承诺函；

3）查阅了上市公司信息披露文件；4）访谈了上市公司和标的公司的相关人员，了解本次交易背景及交易目的，判断是否具备商业实质；5）查阅了上市公司股东名册。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值

2-1-36中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

管理行为；上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员在本次交

易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十

二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况

上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著协同效应，具体详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之

“（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了重组报告书相关章节；2）访谈上市公司、标的公司

关键管理人员等，了解本次交易目的和双方主营业务的协同性，分析本次交易的商业逻辑以及双方是否存在协同效应。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司粤丰环保与上市公司同属于垃圾焚烧领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符

合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

上市公司为上交所主板上市公司，不属于科创板上市公司，不适用。

2-1-37中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（二）支付方式的核查情况

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》

第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况本次重组发行股份及支付现金购买资产的发行价格具体情况详见重组报告

书“第一节本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”

之“（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。在定价基准日至发

行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

（2）核查情况

1）查阅了《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等相关法规文件；2）查阅了本次交易方案及相关协议；3）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件；4）查询了本次交易停牌前上市公司股票价格、成交额情况，并与本次发行股份价格进行对比。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及《证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发

行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

（2）核查情况

1）查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；2）查阅了本次

交易涉及的董事会议案及决议文件。

2-1-38中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来

自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易涉及现金支付，本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有或自筹资金（如募集配套资金失败，则由上市公司自筹解决），现金支付安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。募集配套资金情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、募集配套资金具体方案”。上市公司的资金实力详见重

组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。

（2）核查情况

1）查阅了上市公司2025年年度财务报告，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途等；2）查阅了本次交易方案及相关协议、上市公司董事会议案及决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具备支付本次交易现金对价的能力，本次交易支付现金不会影响上市公司正常生产经营。本次交易暂不涉及借款安排。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查情况

1）查阅了本次交易的相关协议；2）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决

2-1-39中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的

规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节发行股份情况”、“第六节标的资产评估情况”及“第八节交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

1）查阅了本次重组交易方案，包括相关交易协议、董事会议案及决议文件；

2）查阅了《26号格式准则》相关信息披露要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三

章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情况。

2、核查情况

审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情况。

2-1-40中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（四）吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并的情况。

2、核查情况

（1）查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；（2）查阅了重组报告书交易方案部分。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并的情况。

（五）募集配套资金的核查情况1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况

募集配套资金总额不超过12亿元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买

资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套

资金总额的50%。

本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第一节本次交易概览”之

“五、募集配套资金具体方案”。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书；2）查阅了上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；3）查阅了本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管

2-1-41中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；

涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

（1）基本情况

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，或用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配

套资金总额的50%。

本次交易募集配套资金用途详见重组报告书“第一节本次交易概览”之

“五、募集配套资金具体方案”。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书；2）查阅了上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，本次交易涉及标的资产规模较大，现金对价部分金额较高，本次募集配套资金用于支付本次重组的部分现金对价，有利于缓解上市公司的资金支付压力，保证本次交易的顺利推进；同时，以募集资金支付部分现金对价，有利于公司维持健康的财务状况；

本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案。

3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定

性

（1）基本情况

本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案。

（2）核查情况查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件。

2-1-42中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金不涉及募投项目的审批、批准或备案。

（六）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

截至本报告签署日，上市公司控制权最近36个月未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见重组报告书“第一节本次交易概况”。

2、核查情况

（1）查阅了上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；（2）计算了本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化；（3）查阅了《重组管理办法》第十三条、《证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-1等相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺的核查情况

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的

合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况本次交易的业绩承诺相关协议、业绩承诺具体内容详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。本次交易

业绩承诺补偿安排的合规性、合理性、业绩承诺的可实现性、业绩补偿义务人确

保承诺履行相关安排的可行性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

2-1-43中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）查阅了评估报告对于收益法定价的各项资产业绩预测情况；2）查阅了上

市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》等相关文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方南海控股已在本次交易中作出业绩承诺及补偿安排，其业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性、可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行的相关安排具备可行性。

2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排

无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）

（1）基本情况本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情况。

（2）核查情况

1）查阅了评估报告对于收益法定价的各项资产业绩预测情况；2）查阅了上

市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议、《股份转让协议》及

其补充协议、《业绩补偿协议》等相关文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排。

3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一南海控股属于上市公司控股股东之母公司，为上市公司关联方，业绩补偿相关内容详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

2-1-44中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）查阅了《业绩补偿协议》；2）查阅了交易对方出具的说明；3）核对了

《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的规定。

（八）业绩奖励的核查情况

1、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方

案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况本次交易不涉及业绩奖励情况。

（2）核查情况

1）查阅了本次交易重组报告书；2）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件；3）查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励情况。

（九）锁定期安排的核查情况1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是

否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

（1）基本情况本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书

“第一节本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2-1-45中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件以及交易对方出具的承诺函；2）查阅了《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的情形。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》

第四十六条第二款的规定

（1）基本情况本次交易不涉及重组上市。

（2）核查情况

1）查阅上市公司本次交易具体方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否会导致上市公司控制权发生变化。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

本次交易的交易对方先进制造基金为私募投资基金，相关锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（七）股份锁定安排”。

（2）核查情况

1）查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件、交易协议；2）查阅

了本次交易对方的私募基金登记备案情况，交易对方中私募投资基金取得标的公

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告司权益的时间；3）查阅了交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第三款相关规定。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

（2）核查情况

1）查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；2）查阅了本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易涉及向控股股东之母公司南海控股发行股份购买资产，本次交易完成后控股股东由供水集团变为供水集团之母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局，未发生变更。

（2）核查情况

1）查阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议文件；2）查阅了本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中南海控股系上市公司控股股东之母公司，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

2-1-47中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。

（2）核查情况查阅了本次交易相关的董事会决议文件及本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办

法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、募集配套资金具体方案”。

本次配套募集资金不涉及发行可转债。

（2）核查情况

1）查阅了本次交易重组报告书；2）查阅了本次交易涉及的董事会议案及决议文件；3）查阅了本次发行股份及支付现金购买资产相关协议文件；4）查阅了

《再融资办法》第五十九条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组配套募集资金的股份锁定期符合《再融资办法》第五十九条的相关规定。本次交易配套募集资金不涉及发行可转债的情形。

2-1-48中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，

核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易后（不考虑募集配套资金），本次交易对手方南海控股直接持有上市公司19.26%，实际控制人南海区国资局直接或间接持有的公司股份将提高至

40.41%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，南海控股认购本次发行股票的

行为将触发其要约收购义务。鉴于南海控股已承诺其在本次交易中取得的公司发行的新股自本次发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东会非关联股东批准后，南海控股认购本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

（2）核查情况

1）核实本次交易具体发行方案，包括发行股份数量、交易对方、发行价格等情况；2）计算本次交易前后上市公司股东持股比例变化情况，核实本次交易是否涉及《上市公司收购管理办法》所规定之要约收购义务，是否适用免于发出要约之情形。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《上市公司收购管理办法》所规定之要约收购义务，适用免于发出要约的相关规定。

（十）过渡期损益安排的核查情况

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

本次交易对标的资产粤丰环保采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。

本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

2-1-49中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）查阅了标的资产资产评估报告中所采用资产评估方法；2）查阅了本次发

行股份及支付现金购买资产相关协议文件中关于过渡期损益的相关条款约定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理

性

（1）基本情况经核查，本次交易对标的资产高质量基金采用了资产基础法进行评估，本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之

“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

（2）核查情况

1）查阅了标的资产资产评估报告中所采用资产评估方法；2）查阅了本次发

行股份及支付现金购买资产相关协议文件中关于过渡期损益的相关条款约定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（十一）收购少数股权（参股权）的核查情况

1、本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3

（1）基本情况

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。

本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易对上市公司的影响”，本次交易完成后上

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书；2）查阅了《备考审阅报告》；3）查阅了上市公司

相关信息披露文件，了解本次交易目的、标的公司主营业务及其与上市公司现有业务的关系，分析本次交易对于上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。

（十二）整合管控的核查情况

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生

产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；

相关法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营活动合法合规。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况

标的公司特许经营权具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

之“二、粤丰环保”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

（2）核查情况

1）通过访谈、实地查看、查阅运营相关资料等方式了解了标的公司的业务范围及运营情况；2）查阅了标的公司主要业务资质；3）查阅了标的公司相关审计报告及本次交易相关法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据粤丰环保下属项目公司签订的特许经营协议，特许经营权保证了粤丰环保业务的稳定性和持续性。截至本重组报告书出

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告具日，粤丰环保的特许经营权剩余期限较长，对粤丰环保的持续生产经营不会造成重大不利影响。

（七）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

本次交易所涉及的标的公司自成立以来的股权变动情况、权属情况、抵押、

质押等权利限制情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、高质量基金”之“（二）、标的公司历史沿革”及“（三）、产权及控制关系”

以及“第四节交易标的基本情况”之“二、粤丰环保”之“（二）、标的公司历史沿革”及“（三）、产权及控制关系”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、高质量基金”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”及“第四节交易标的基本情况”之“二、粤丰环保”

之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、高质量基金”之

“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”及“第四节交易标的基本情况”之“二、粤丰环保”之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司工商底档资料、历次股本变动文件、股权质押协议及登记文件；2）查阅了国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动及股权质押情况；3）查阅了标的公司主要资产的相关权属文件、资产抵押文件等；4）查阅了标的公司相关审计报告；5）查阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料及本次交易相关法律意见书；6）检索了中国裁判文书网等网络平台。

2-1-58中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买标的资产权属清晰，标的公司股权抵押情况、标的公司主要资产、负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，标的公司不存在妨碍标的股权权属转移的未结诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍标的股权权属转移的其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之

“一、高质量基金”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”及“第四节交易标的基本情况”之“二、粤丰环保”之“（五）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

标的公司诉讼、仲裁等事项详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

之“一、高质量基金”之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”及“第四节交易标的基本情况”之“二、粤丰环保”之“（六）诉讼、仲裁和合法合规情况”。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司资产相关权属文件，标的公司借款担保协议；2）现场查看了标的公司的土地、房产、机器设备等固定资产；3）查阅了标的公司相关商标、专利等无形资产证书；4）查阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；5）检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网络平台；6）查阅了本次交易相关法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，资产抵质押等使用受限情况及对外担保情况已在重组报告书中披

2-1-59中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告露。标的公司的主要资产不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议，相关情况已在重组报告书中披露。

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或

盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一

条和第四十四条的规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

标的公司诉讼、仲裁等情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

（2）核查情况

1）查阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；2）查阅了本次交易相关法律意见书；3）检索了中国裁判文书网等网络平台。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司主要资产、产品不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。

4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

（1）基本情况

标的公司诉讼、仲裁等情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”

（2）核查情况

1）查阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；2）查阅了本次交易相关法律意见书；3）检索了中国裁判文书网等网络平台；4）查阅了标的公司相关审计报告；5）查阅了前次私有化及本次交易的相关交易协议；6）查阅了

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告相关诉讼律师的法律意见。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司主要资产及主要产品相关诉讼仲裁案件败诉涉及赔偿的可能性较低，且前次私有化及本次交易的相关协议已对败诉的情形进行了充分的关于预计损失部分的补偿安排。

（八）标的资产——资金占用的核查情况

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金

额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展

（1）基本情况报告期内，关联方资金拆借情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”。截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

1）了解了标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运行情况；2）查阅了标的公司财务明细账、财务报告、审计报告等资料；3）访谈了标的公司经营管理层等；4）核查了标的公司银行流水；

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

2、通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是

否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税

（1）基本情况

报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在通过分红方式解决资金占用的情况。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）了解了标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运行情况；2）查阅了标的公司财务明细账、财务报告、审计报告等资料；3）访谈了标的公司经营管理层等；4）核查了标的公司银行流水；5）核查了主要关联自然人银行流水。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在通过分红方式解决资金占用的情况。

3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大

不利影响，是否构成重大违法违规

（1）基本情况

截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易的标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，相关事项对内控制度有效性不构成重大不利影响，不构成重大违法违规。

（九）标的资产——VIE协议控制架构的核查情况

1、基本情况

本次交易所涉及标的资产为上市公司子公司的少数股权以及合伙企业的财产份额，不涉及 VIE协议控制架构的情况。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

2、核查情况

（1）查阅了标的企业的工商登记资料。（2）查阅了本次交易方案及相关协议等文件。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及 VIE 协议控制架构的情况。

（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

本次交易所涉及标的资产为上市公司子公司的少数股权以及合伙企业的财产份额，不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的情况。

2、核查情况

（1）查阅了本次交易的标的资产的历史沿革相关文件。（2）查阅了上市公司相关公告文件等。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的情况。

2-1-63中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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（十一）交易对方——标的资产股东人数的核查情况1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定；发行对象为“200人公司”的，参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围

（1）基本情况本次交易的交易对方共计4名，其中涉及发行股份对象共计2名。根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、上市公司、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口

径穿透计算，本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人。

（2）核查情况

1）查阅了交易对方的工商登记资料、公司章程、合伙协议；2）查阅了国家

企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东/合伙人信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过

200人，符合《证券法》发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司

监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

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（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资

金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

（1）基本情况本次交易部分交易对方中部分为合伙企业，具体情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”。

（2）核查情况

1）查阅了交易对方的工商登记资料、合伙协议及补充协议；2）查阅了上市公司与交易对方签署的相关协议和本次交易相关方出具的说明与承诺；3）取得了合伙企业合伙人相应出资凭证；4）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关合伙人信息情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源真实；合伙企业不是专为本次交易设立；

交易对方中的合伙企业不是以持有标的资产为目的且不存在其他投资；合伙协议

约定的存续期限合理，可以覆盖交易完成时间；合伙企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的

主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规

（1）基本情况

本次交易中交易对方不涉及专门为本次交易设立的情况，相关情况详见重组报告书“第三节本次交易对方情况”

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查情况

1）查阅了交易对方的工商登记资料、公司章程、合伙协议及补充协议等；2）

查阅了上市公司与交易对方签署的相关协议和本次交易相关方出具的说明与承诺；3）通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的信息情况。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方不存在为本次交易专门设立的情况。

3、涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作

出明确说明和承诺

（1）基本情况本次交易中交易对方不涉及契约型私募基金，相关情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”。

（2）核查情况

1）查阅了交易对方的工商登记资料、公司章程、合伙协议及补充协议等；2）

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。

4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专

户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性

（1）基本情况

本次交易部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次

2-1-66中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告交易设立的公司，交易对方具体情况详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”。本次交易股份锁定期具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

（2）核查情况

1）查阅了交易对方的工商登记资料、公司章程、合伙协议及补充协议等；2）

查阅了上市公司与交易对方签署的相关协议和本次交易相关方出具的说明与承诺；3）对员工持股平台相关人员进行了访谈并取得了相应出资凭证；4）通过查

阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的信息情况。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不存在专门为本次交易设立的情况；本次交易对方的存续期安排与锁定期安排匹配并具备合理性。

（十三）同业竞争的核查情况

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，

相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

同业竞争具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

（2）核查情况1）查阅了上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；2）查阅了上市公司持股5%以上股东及其主要关联方的主营业务。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股

2-1-67中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告权，本次交易前后公司主营业务不会发生变更，控股股东由供水集团变为供水集团的母公司南海控股，实际控制人仍为南海国资局未发生变更。本次交易不会导致交易完成后上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利

影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。

（2）核查情况查阅了上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东及其一致行动人已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（1）基本情况本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（十四）关联交易的核查情况

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查

并说明关联交易的原因和必要性

（1）基本情况

标的公司关联方认定、关联交易情况，及其原因和必要性相关内容详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

（2）核查情况

1）获取了标的公司关联方清单，并通过企查查等公开平台检索进行对比，了解其关联方及关联关系情况；2）获取并查阅了标的公司关联交易相关制度，了解标的公司的关联交易相关决策程序；3）访谈了标的公司的管理层，了解报告期内关联交易的内容、原因及合理性、必要性、定价原则等信息；4）对标的公司主要关联方的交易金额及往来款余额进行了函证；5）查阅了标的公司相关审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联方认定、报告期内关联交易信息披露具备完整性，关联交易具备必要性、合理性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用

或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

（1）基本情况

2024年及2025年，标的公司粤丰环保关联采购金额分别为9051.58万元及

16591.46万元，占营业成本之比分别为4.37%及6.39%；关联销售金额分别

5664.56万元及2279.53万元，占营业收入之比分别为1.44%及0.51%，占比较小。标的公司关联交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司相关审计报告；2）访谈标的公司管理层，了解了关联交易发生的背景、原因、定价原则及定价公允性等；3）查阅了上市公司关联交易

2-1-69中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易具备必要性、合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为

保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

（1）基本情况

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易前后粤丰环保均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会产生新的关联交易。

（2）核查情况查阅了上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司与关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易。如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合

《重组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易。

（2）核查情况

查阅了本次交易《备考审阅报告》。

2-1-70中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增上市公司关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十五）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

（1）基本情况上市公司、交易对方及有关各方已按照规定出具承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）核查情况

查阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照规定出具承诺。

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；

对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（1）基本情况

自上市公司首次披露本次重组预案以来至本报告签署日，公开渠道不存在对本次重组有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查情况网络查询了本次重组在主流媒体上的舆情情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2-1-71中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

（1）基本情况

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1815号《资产评估报告》和中联

评报字[2026]第1816号《资产评估报告》，中联评估以2025年12月31日为评估基准日，对高质量基金、粤丰环保全部权益进行了评估。截至评估基准日，具体评估情况如下：

单位：万元

账面值评估值增值率/溢

100%增减值评估对象评估方法（权益）（100%权益）价率

A B C=B-A D=C/A

高质量基金资产基础法198164.39215942.8717778.488.97%

收益法962269.681160386.06198116.3820.59%粤丰环保

市场法962269.681161340.19199070.5120.69%

本次交易对粤丰环保采用了收益法和市场法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，粤丰环保归属于母公司所有者权益账面值为962269.68万元，评估值为1160386.06万元，评估增值198116.38万元，增值率20.59%。

本次交易对高质量基金采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，高质量基金全部财产份额账面值198164.39万元，评估值为

215942.87万元，评估增值17778.48万元，增值率8.97%。

本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第一节本次交易概况”

2-1-72中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

之“六、业绩承诺和补偿安排”以及“第七节本次交易合同的主要内容”之

“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

1）查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；2）查阅了本次交易相关协议；3）分析标的公司不同评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性；4）分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明、

宏观经济、相关行业、标的资产业务情况及财务报表等资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2-1-73中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查

相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

（1）基本情况

详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（四）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结论有重大影响的事项。

（二）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1815号《资产评估报告》和中联

单位：万元

账面值评估值增值率/溢增减值

评估对象评估方法（100%权益）（100%权益）价率

A B C=B-A D=C/A

高质量基金资产基础法198164.39215942.8717778.488.97%

收益法962269.681160386.06198116.3820.59%粤丰环保

市场法962269.681161340.19199070.5120.69%

本次交易对高质量基金采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2025

2-1-74中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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年12月31日，高质量基金全部财产份额账面值198164.39万元，评估值为

215942.87万元，评估增值17778.48万元，增值率8.97%。

本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

（2）了解粤丰环保的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争和规模情况；

（3）了解粤丰环保运营服务模式，垃圾处理量、垃圾发电量与营业收入的匹配性；

（4）查阅了粤丰环保与政府签订的特许经营权协议、垃圾处理协议等与业务相关的协议并走访重要客户；

（5）了解粤丰环保的生产模式分析主要构成成本的性质，对标的公司主要成本变动趋势进行分析；

（6）查阅了粤丰环保报告期的管理费用、研发费用、财务费用明细表，分析预测期的期间费用变动情况合理性；

（7）了解并分析粤丰环保追加资本预测的合理性；

（8）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（9）综合分析预测期限选取的原因及合理性；

（10）查阅了上市公司与交易对方签署的业绩补偿协议；

（11）核实本次评估各项参数选取和披露的情况。

3、核查意见

（1）预测期内，粤丰环保在预测垃圾处理服务价格、垃圾发电价格时已考

虑标的公司所处生命周期、市场竞争程度等因素，预测期内相关价格的预测具有合理性；

2-1-75中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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（2）预测期内，粤丰环保在预测垃圾处理服务收入、垃圾发电收入及其他

收入时已考虑行业发展、特许经营权协议签订的可持续性等因素，预测期内各期垃圾处理量、发电量的预测具有合理性及可实现性；

（3）粤丰环保营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史期的构成相符；

（4）管理费用、研发费用中的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配；

（5）预测期各期，营运资金变动额预测具有合理性，与粤丰环保未来年度的业务发展情况相匹配；

（6）预测期各期，粤丰环保资产更新投资与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

（7）本次评估相关参数反映了粤丰环保所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（8）本次评估预测期期限不存在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；

（9）本次交易评估作价或业绩承诺不涉及募投项目收益；

（10）本次评估预测数据与粤丰环保报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。

（三）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1815号《资产评估报告》和中联

2-1-76中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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单位：万元

账面值评估值增值率/溢增减值

评估对象评估方法（100%权益）（100%权益）价率

A B C=B-A D=C/A

高质量基金资产基础法198164.39215942.8717778.488.97%

收益法962269.681160386.06198116.3820.59%粤丰环保

市场法962269.681161340.19199070.5120.69%

本次交易对高质量基金采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，高质量基金全部财产份额账面值198164.39万元，评估值为

215942.87万元，评估增值17778.48万元，增值率8.97%。

本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以市场法评估结果作为定价依据。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1815号《资产评估报告》和中联

2-1-77中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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单位：万元

账面值评估值增值率/溢

100%100%增减值评估对象评估方法（权益）（权益）价率

A B C=B-A D=C/A

高质量基金资产基础法198164.39215942.8717778.488.97%

收益法962269.681160386.06198116.3820.59%粤丰环保

市场法962269.681161340.19199070.5120.69%

本次交易对高质量基金采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，高质量基金全部财产份额账面值198164.39万元，评估值为

215942.87万元，评估增值17778.48万元，增值率8.97%。

本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

2、核查情况

（1）查阅了中联评估为本次交易出具的评估报告、评估说明；（2）分析以

资产基础法评估结果作为高质量基金评估值的合理性（3）结合高质量基金的实际情况分析评估假设的合理性。

3、核查意见

（1）本次评估以2025年12月31日为评估基准日，以资产基础法评估结果

作为高质量基金定价依据，符合高质量基金实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；

（2）高质量基金各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1815号《资产评估报告》和中联

2-1-78中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

账面值评估值增值率/溢评估对象评估方法（100%增减值

权益）（100%权益）价率

A B C=B-A D=C/A

高质量基金资产基础法198164.39215942.8717778.488.97%

收益法962269.681160386.06198116.3820.59%粤丰环保

市场法962269.681161340.19199070.5120.69%

本次交易对高质量基金采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，高质量基金全部财产份额账面值198164.39万元，评估值为

215942.87万元，评估增值17778.48万元，增值率8.97%。

本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

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（六）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

（1）基本情况标的资产最近三年内股权转让或增资价格分析情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“一、高质量基金”之“（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”以及“二、粤丰环保”之“（九）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了前次交易估值机构出具的《估值分析报告》、本次交易

资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；查阅了粤丰环保历史沿

革、工商登记文件、前次交易公告文件、财务报表等文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内股权变动原因及背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次股权变动价格的差异具有合理性。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营

模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性

（1）基本情况

本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之

“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”。就标的公司与可比公司多角度的对比情况，详见重组报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的核心竞争力和行业地位”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

查询同行业上市公司情况及可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交

2-1-80中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告易评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：结合可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性。

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

（1）基本情况

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1815号《资产评估报告》和中联

单位：万元

账面值评估值增值率/溢增减值

评估对象评估方法（100%权益）（100%权益）价率

A B C=B-A D=C/A

高质量基金资产基础法198164.39215942.8717778.488.97%

收益法962269.681160386.06198116.3820.59%粤丰环保

市场法962269.681161340.19199070.5120.69%

本次交易对高质量基金采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，高质量基金全部财产份额账面值198164.39万元，评估值为

215942.87万元，评估增值17778.48万元，增值率8.97%。

本次标的资产的评估具体情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”。

2-1-81中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未对同一标的公司同时采用收益法和资产基础法进行评估。

4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

（1）基本情况

本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之

“四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

查询同行业上市公司情况及可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性、公允性；查阅了本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关

系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

（1）基本情况

自评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。相关情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）评估基准日至重组报告书签署日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响”。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：自评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

（七）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、基本情况

根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易系收购控股子公司少数股权，不涉及新增商誉。

2、核查情况

（1）查阅了华兴会计师出具的《瀚蓝环境股份有限公司2025年度审计报告》

《备考审阅报告》。（2）查阅了华兴会计师出具的标的公司审计报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系收购控股子公司少数股权，不涉及商誉确认及会计处理。

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况

标的公司高质量基金自设立以来，除持有瀚蓝佛山43.48%的股权外，未开展其他业务。瀚蓝佛山除通过全资子公司瀚蓝香港间接持有粤丰环保92.78%股权外，未开展其他业务。

标的公司粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，生活垃圾焚烧发电业务属于“环境保护与资源节约综合利用”行业，为鼓励类行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），粤丰环保垃圾焚烧业务、环卫业务所属行业为“N77生态保护和环境治理”。

粤丰环保所属行业相关产业政策对行业发展的影响，主要法律法规、行业政策详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、粤丰环保”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“2、行业主管部门、监管体制、主要法规及政策”。

（2）核查情况

1）查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）；2）通过公开渠道查询了粤丰环保所属行业的产业政策；3）

对粤丰环保相关人员进行访谈，了解了行业产业政策对粤丰环保所属行业的发展影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为:本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展起到积极影响，并已于重组报告书内披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况

标的公司粤丰环保的同行业可比上市公司为永兴股份、上海环境、绿色动力、

节能环境、中科环保、圣元环保。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书；2）对粤丰环保相关人员进行访谈，了解了同行业可比公司的选取是否合理；3）公开渠道查询粤丰环保所属行业已上市公司情况并

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告结合业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。

（2）核查情况

1）查阅了重组报告书；2）核对了公开渠道第三方数据的资料来源并了解了

第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商的核查情况

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）基本情况

标的公司粤丰环保前五大客户、供应商基本情况，与前五大客户、供应商交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与粤丰环保业务规模的匹配性，报告期内前五大客户、供应商变化情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“7、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告主要产品的生产和销售情况”和“8、主要产品的原材料及其供应情况”。

（2）核查情况

1）获取了粤丰环保的销售、采购明细表及其他主要财务数据；2）查阅了粤丰环保的财务报表和审计报告；3）了解了粤丰环保与主要客户、供应商的交易情况；4）核查了报告期内粤丰环保主要采购及销售情况，进行穿行测试等程序核查交易真实性；5）向粤丰环保主要客户、供应商发送了函证，对主要客户和供应商进行实地走访，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：粤丰环保与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，粤丰环保的采购业务与销售业务具有匹配性。报告期各期前五大客户、供应商变化原因具有合理性。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情

况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，粤丰环保前五大客户较为稳定，前五大供应商均为报告期内持续合作的供应商，采购金额发生变化的原因主要为粤丰环保新增工程建设项目相关采购所致。粤丰环保的主要客户、供应商情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“7、主要产品的生产和销售情况”和“8、主要产品的原材料及其供应情况”。

（2）核查情况

1）访谈粤丰环保管理层，了解粤丰环保与主要客户、供应商的合作情况；2）获取报告期内粤丰环保与主要客户、供应商的销售及采购合同；3）访谈粤丰环保主要客户和供应商，了解合作情况和商业合理性；4）通过公开信息及访谈所

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间、业务情况、经营规模等。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，粤丰环保前五大客户整体稳定，不存在涉及金额较大的新增客户或供应商；前五大供应商均为报告期内持续合作的主体，采购金额变动主要系粤丰环保新增工程建设项目采购所致，不涉及成立时间较短且金额较大的客户或供应商，相关交易具有商业合理性。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

标的公司粤丰环保相关内容详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”

之“二、粤丰环保”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“7、主要产品的生产和销售情况”和“8、主要产品的原材料及其供应情况”。

（2）核查情况

1）对粤丰环保前五大供应商、客户进行了走访；2）查阅了粤丰环保报告期

内董事、高级管理人员签署的调查表。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，粤丰环保报告期内的董事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中未占有权益。

报告期内，前五大供应商中东莞市新东粤环保实业有限公司为粤丰环保持股

35%的联营企业。粤丰环保报告期内的董事、高级管理人员，其他主要关联方或

持股百分之五以上的股东在前五名供应商中未占有权益。

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4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

粤丰环保与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之

“7、主要产品的生产和销售情况”和“8、主要产品的原材料及其供应情况”。

（2）核查情况

1）查阅了粤丰环保的财务报表和审计报告；2）核查了报告期内粤丰环保与前五大客户、供应商的销售、采购情况；3）走访了报告期内粤丰环保主要客户、供应商。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：粤丰环保不存在客户及供应商集中度较高的情形。

（三）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产

财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

标的公司粤丰环保的行业特点、规模特征、销售模式等详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、粤丰环保”、“第九节管理层讨论与分析”

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之“二、标的公司的行业基本情况”及“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。

（2）核查情况

1）查阅了标的公司财务报表和审计报告；2）通过函证、走访、抽取合同及凭证、分析性复核程序等对标的资产财务状况的真实性进行了核查；3）对粤丰

环保关键岗位人员进行了访谈，了解标的公司的行业特点、规模特征等信息，并了解标的公司销售模式、粤丰环保财务状况与业务模式匹配性等信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。

2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行

业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主

要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况

标的公司粤丰环保的应收款项及坏账准备计提具体情况详见重组报告书之

“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”

之“（二）粤丰环保”之“标的公司财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收账款”。粤丰环保主要应收账款客户为各地方政府及电网公司，信用相对较好，应收账款回收不存在较大风险。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了粤丰环保审计报告；2）查阅了粤丰环保应收账款科目明细表，分析应收账款的主要客户构成、账龄情况；3）对粤丰环保报告期内主要客户进行走访，了解客户信用情况；4）核查粤丰环保主要客户应收账款的

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告期后回款情况；5）查阅了同行业可比公司的定期报告、相关会计政策。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，粤丰环保应收账款主要为应收可再生能源发电补贴及垃圾处理费，该类款项主要来源于政府财政支持，回收周期相对较长。粤丰环保应收款项坏账准备计提充分，相关会计政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。粤丰环保主要应收账款客户为各地方政府及电网公司，信用相对较好，应收账款回收不存在较大风险。

3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

标的公司粤丰环保固定资产包括机器设备、房屋及建筑物、运输设备、电子及其他设备等。粤丰环保的固定资产具体情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）粤丰环保”之“1、标的公司财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“8）固定资产”。报告期内，粤丰环保固定资产使用状况良好，不存在减值情况。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了标的公司审计报告；2）查阅了粤丰环保固定资产科目明细表；3）对粤丰环保固定资产进行监盘或实地查看；4）查阅了同行业可比

公司的定期报告、相关会计政策。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，粤丰环保固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或损毁的固定资产，不存在固定资产减值情况；粤丰环保重要

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固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，粤丰环保固定资产折旧费用计提充分。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

报告期各期末，标的公司粤丰环保存货账面价值分别为8502.73万元和

9059.93万元，占资产比例分别为0.35%和0.40%。粤丰环保存货主要为生产领

用的原材料，包括环保耗材、备品配件、燃油、低值易耗品等，存货库龄以1年以内为主。粤丰环保的存货具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”“（二）粤丰环保”之

“1、标的公司财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”。

（2）核查情况

1）独立财务顾问查阅了标的公司审计报告；2）查阅了粤丰环保存货科目明细表；3）对粤丰环保部分存货实施监盘，存货具备真实性；4）查阅了同行业可比公司的定期报告、相关会计政策。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期各期末，粤丰环保存货金额占比较小。

粤丰环保于报告期各期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，报告期内未计提存货跌价准备。

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和

计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况

根据上市公司2025年度报告，于购买日（2025年5月31日），上市公司

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对粤丰环保实施控股权收购，管理层聘请评估专家对被购买方的可辨认资产及负债进行评估确认公允价值，无形资产购买日公允价值相较购买日账面价值增加

115642.44万元，主要系 BOT 项目的特许经营权增值，该部分无形资产摊销年

限主要系按照各 BOT项目剩余摊销年限。

（2）核查情况1）查阅了上市公司2025年年报；2）评价评估专家相关评估工作的恰当性，

包括评价专家使用的数据、假设和方法及其应用是否适当，以及专家工作结果是否合理。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：相关无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》规定。截至报告期期末，上述无形资产不存在减值风险。

6、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（1）基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

......”

报告期内，标的公司不存在财务性投资。

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（2）核查情况

1）查阅了标的公司审计报告；2）查阅了财务性投资的相关规定并对照核查

标的公司是否存在财务性投资。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在财务性投资。

（四）经营成果的核查情况

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

标的公司粤丰环保的收入构成具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）粤丰环保”之相关内容。其中，粤丰环保收入无明显季节性特征，粤丰环保收入基本分布在境内。

经查阅同行业可比上市公司年报等公开披露文件，粤丰环保收入季节性、境内外分布与同行业可比公司不存在较大差异。

（2）核查情况独立财务顾问执行了以下核查程序：1）查阅了标的公司审计报告；2）获取

了标的公司粤丰环保收入明细表，对粤丰环保收入构成情况及变动情况进行分析；

3）查阅了公开信息，获取同行业可比公司的收入具体构成情况，与粤丰环保情况进行比对分析，了解差异及变动原因。4）对重要客户执行函证、走访程序，以及对粤丰环保营业收入执行穿行测试、截止性测试程序。

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（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司粤丰环保收入结构变动具有合理性，收入变动相较同行业可比公司增长较大，主要系粤丰环保2025年部分 PPP项目集中建设，PPP项目合同产生的建设收入增长较大；粤丰环保收入季节性、境内外分布与同行业可比公司不存在较大差异。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，

是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况

标的公司高质量基金自设立以来，除持有瀚蓝佛山43.48%的股权外，未开展其他业务，报告期内未产生收入。瀚蓝佛山除通过全资子公司瀚蓝香港间接持有粤丰环保92.78%股权外，未开展其他业务。

报告期内，标的公司粤丰环保收入确认原则符合会计准则的规定，收入确认时点准确，详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”

之“（十二）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

（2）核查情况独立财务顾问执行了以下核查程序：1）查阅了标的公司审计报告；2）查阅了标的公司粤丰环保主要销售合同，了解实际执行情况；3）与粤丰环保管理层沟通，了解粤丰环保收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况是否符合行业惯例；4）查阅了公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司粤丰环保收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

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3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模

式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

标的公司粤丰环保不存在多种销售模式。粤丰环保除部分境外联营或合营投资外，不存在于多个国家地区开展生产经营业务的情形。

标的公司粤丰环保销售模式的具体内容详见重组报告书之“第四节标的资产基本情况”之“二、粤丰环保”之“七、最近三年主营业务发展情况”。

报告期内，随着产能利用率提升及部分 PPP项目集中建设，粤丰环保收入呈增长趋势。报告期内，粤丰环保不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势的情况。

报告期内，粤丰环保收入具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）粤丰环保”之相关内容。

（2）核查情况独立财务顾问执行了以下核查程序：1）了解、评价与收入确认相关的内部

控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；针对销售与收款循环的关键控制点，执行穿行测试；2）执行分析性复核程序，包括营业收入、毛利率变动分析以及与同行业可比公司对比分析等，评价相关波动的合理性；3）对粤丰环保财务负责人等管理层人员进行访谈，了解其内部控制流程以及各项关键的控制点，检查其相关的内部控制制度；4）获取粤丰环保及其子公司银行账户流水，检查是否存在大额异常流水，银行流水显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；5）将报告期内粤丰环保销售收款的现金流与营业收入、资产负债表科目的变动进行勾稽核对；6）对报告期内粤丰环保主要客户进行走访，了解主要客户

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基本情况、与公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同或订单签署情况、与公司的关联关系等情况。7）对粤丰环保主要客户执行函证程序，检查相关收入确认的真实性、完整性等。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司粤丰环保营业收入真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否

合理

（1）基本情况

报告期内，标的公司粤丰环保收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）粤丰环保”之相关内容。

（2）核查情况独立财务顾问执行了以下核查程序：1）查阅了标的公司审计报告；2）对粤丰环保管理层进行访谈；3）核查了报告期内粤丰环保收入、成本、费用等财务

数据间的匹配性，分析合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司粤丰环保收入变动及其与成本、费用等财务数据之间较为匹配，具备合理性。

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同

行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司高质量基金自设立以来，除持有瀚蓝佛山43.48%的股权外，未开

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展其他业务，报告期内未发生营业成本。瀚蓝佛山除通过全资子公司瀚蓝香港间接持有粤丰环保92.78%股权外，未开展其他业务。

报告期内，标的公司粤丰环保成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”中营业成本相关内容。

（2）核查情况独立财务顾问执行了以下核查程序：1）查阅了标的公司审计报告；2）了解

粤丰环保主营业务成本的归集和分配方法，核查报告期内粤丰环保的产品成本核算是否符合制定的会计政策；3）查阅了公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司粤丰环保成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；成本构成与同行业可比公司不存在重大差异，具备合理性。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司粤丰环保相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”中毛利及毛利率分析相关内容。

（2）核查情况独立财务顾问执行了以下核查程序：1）查阅了标的公司审计报告；2）获取粤丰环保收入成本表，分析粤丰环保产品毛利率变动情况；3）查阅了公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

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（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，粤丰环保固废业务毛利率高于行业平均水平，主要系选取的同行业上市公司中，上海环境“环保项目建造及运营”包含了项目建造业务拉低了毛利率，若剔除业务结构口径差异较大的上海环境，粤丰环保固废业务毛利率与其他同行业上市公司平均毛利率相比差异较小。此外，由于垃圾焚烧发电项目具有特许经营壁垒和自然垄断性的特点，且垃圾焚烧发电企业垃圾处理价格、垃圾处理量受区位因素影响，粤丰环保项目主要集中在华南经济发达地区，长期深耕垃圾焚烧发电领域，具备较强的运营管理能力和区位优势，因此报告期内固废业务毛利率水平相对较高且保持基本稳定，具备可持续性。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

报告期内，标的公司粤丰环保不存在销售费用，粤丰环保管理费用、研发费用具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”中期间费用分析的相关内容。

（2）核查情况独立财务顾问执行了以下核查程序：1）查阅了标的公司审计报告；2）查阅了粤丰环保期间费用明细表，分析报告期内期间费用变动的合理性；3）查阅了公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，高质量基金管理费用增长较大，主要系计提基金管理费所致，具有合理性；粤丰环保管理费用变动具备合理性，

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管理费用率与同行业可比上市公司平均水平不存在显著差异；报告期内，粤丰环保研发费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系业务模式差异所致，粤丰环保专注于垃圾焚烧发电项目的特许经营与精细化运营，核心设备采用成熟的外购技术路线，研发活动主要服务于存量项目的技改提效，具备合理性。

报告期内，粤丰环保财务费用率高于可比公司，主要系报告期各期末，粤丰环保负债规模相对较高，且短期借款中境外借款占比较高，境外贷款利率受境外基准利率 HIBOR水平较高影响，利息支出相对较多。2025年，由于粤丰环保集中偿还了部分贷款，同期财务费用率有所回落。

8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其

原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

（1）基本情况

标的公司高质量基金自设立以来，除持有瀚蓝佛山43.48%的股权外，未开展其他业务，因此报告期内经营活动现金净流量持续为负。瀚蓝佛山除通过全资子公司瀚蓝香港间接持有粤丰环保92.78%股权外，未开展其他业务。

报告期内，标的公司粤丰环保的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）粤丰环保”之“3、标的公司现金流量分析”。

（2）核查情况独立财务顾问执行了以下核查程序：1）查阅了标的公司审计报告；2）复核标的公司粤丰环保经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：粤丰环保报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异主要系粤丰环保垃圾焚烧发电的成本构成中固定资产折旧和无形资产

摊销占比较高，该部分不直接影响现金流的变化所致。

2-1-99中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购

买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

（1）基本情况

报告期内，标的公司粤丰环保盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况和盈利能力分析”相关内容。

（2）核查情况独立财务顾问执行了以下核查程序：1）与粤丰环保管理层沟通，了解粤丰环保业务模式及未来业务开展的连续性及稳定性；2）查阅了相关行业报告，分析粤丰环保所属行业未来发展趋势；3）对粤丰环保主要客户、供应商访谈，了解粤丰环保与客户、供应商未来业务合作连续性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司高质量基金作为持股平台，无实际经营业务；标的公司粤丰环保报告期内主营业务稳定增长，盈利能力具备连续性和稳定性。

2-1-100中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司

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五、其他

（一）审核程序的核查情况1、上市公司申请适用简易审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见

（1）基本情况

本次交易不涉及申请适用简易审核程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序等情形。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请适用简易审核程序、快速审核程序、“小额快速”审核程序等情形。

（二）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息

（1）基本情况本次交易信息披露不涉及豁免情形。

（2）核查情况

1）查阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函；2）查阅了重组报告书及相应的配套文件；3）查阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；4）

核对了《格式准则26号》的相关要求。

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（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：申请文件的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。

（三）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况

1、基本情况

上市公司不存在重组前业绩异常的情形。本次交易不涉及置出资产情形。

2、核查情况

（1）查阅了上市公司的审计报告、定期报告等相关文件；（2）查阅了本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在重组前业绩异常的情形，本次交易不涉及置出资产情形。

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第三节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、中信证券内核程序简介

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

（一）申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

（二）内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。

（三）内核会审议内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

（四）会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

二、独立财务顾问内核意见

中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

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第四节独立财务顾问结论意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《监管指引第9号》《格式准则26号》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对瀚蓝环境董事会编制的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以

及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下:

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合 A股股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符

合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独

立性或者显失公平的关联交易；

11、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

12、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；

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13、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时

获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

14、本次交易构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及

非关联股东利益的情形；

15、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

16、为维护公司和全体股东的合法权益，公司已制定了防范本次交易摊薄即

期回报的相关措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员已对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施作出承诺；

17、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

审阅机构及资产评估机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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独立财务顾问主办人：

顾宇李婉璐彭淳懿

独立财务顾问协办人：

钟梓洋范朝荣何迎港邓慧文陈建熏张壮欧广森刘立濠中信证券股份有限公司年月日

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部门负责人：

任松涛中信证券股份有限公司年月日

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章页）

内核负责人：

邱志千中信证券股份有限公司年月日

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章页）

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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