本报告依据中国资产评估准则编制
珠海华发集团有限公司与
珠海华晖房地产开发有限公司
拟协议转让股权所涉及的
珠海市海润房地产开发有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
华亚正信评报字[2023]第B02-0103号
(共三册,第一册)
北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二三年十一月九日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
报告编码:1,411,020,103,110,201,202,300,129.
合同编号:华亚正信[2023]第02-0079号
报告类型:法定评估业务资产评估报告
报告文号:华亚正信评报字[2023]第B02-0103号
珠海华发集团有限公司与珠海华珲房地产开发有限
报告名称:公司拟协议转让股权所涉及的珠海市海润房地产开
发有限公司股东全部权益价值项目
评估结论:1,447,059,791.28元
评估报告日:2023年11月09日
评估机构名称:北京华亚正信资产评估有限公司
签名人员:肖文明(资产评估师)会员编号:41000840
签名人员:李建超(资产评估师)会员编号:44180023
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年11月10日
华发集团拟股权转让所涉海润公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告声明22
资产评估报告摘要3
资产评估报告正文55
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况…5
二、评估目的16
三、评估对象和评估范围16
四、价值类型19
五、评估基准日19
七、评估方法23
八、评估程序实施过程和情况28
十、评估结论…31
十一、特别事项说明32
十二、评估报告使用限制说明……33
资产评估报告附件35北京华亚正信资产评估有限公司1.
华发集团拟股权转让所涉海润公司股东全部权益价值资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及
本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估
报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现
场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行
了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资
产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京华亚正信资产评估有限公司2.
华发集团拟股权转让所涉海润公司股东全部权益价值资产评估报告
珠海华发集团有限公司与珠海华晖房地产开发有限公司
拟协议转让股权所涉及的
珠海市海润房地产开发有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
华亚正信评报字[2023]第 B02-0103 号
珠海华发集团有限公司、珠海华晖房地产开发有限公司:
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规
和资产评估准则,按照必要的评估程序,以企业的持续经营和公开市场为前提,采
用资产基础法、收益法对贵公司拟实施股权转让行为所涉及的珠海市海润房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象:珠海市海润房地产开发有限公司在评估基准日的股东全部权益。
评估范围:珠海市海润房地产开发有限公司申报的在评估基准日经审计的全部
资产及负债,包括流动资产、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、流动负债及非流动负债。
评估基准日:2023年10月31日。
价值类型:市场价值。
评估结论:
本次评估采用资产基础法评估结果作为珠海市海润房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论,具体评估结论如下:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2023年10月31日
金额单位:人民币万元序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
1.流动资产967,036.611,169,153.77202,117.1620.90
2.非流动资产20,038.1620,975.50937.344.68
3.其中:长期股权投资383.781,324.64940.86245.16
4.固定资产14.7921.276.4843.81
5.递延所得税资产19,639.5919,629.59-10.00-0.05
6.资产总计987,074.771,190,129.27203,054.5020.57
7.流动负债498,768.37498,768.370.000.00
北京华亚正信资产评估有限公司3.
华发集团拟股权转让所涉海润公司股东全部权益价值资产评估报告序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
8.非流动负债246,654.92246,654.920.000.00
9.负债总计745,423.29745,423.290.000.00
10.净资产(所有者权益)241,651.48444,705.98203,054.5084.03
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论的使用有
效期为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状
况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行资产评估更新业务或重新评估。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
北京华亚正信资产评估有限公司4.
华发集团拟股权转让所涉海润公司股东全部权益价值资产评估报告
珠海华发集团有限公司与珠海华晖房地产开发有限公司
拟协议转让股权所涉及的
珠海市海润房地产开发有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
华亚正信评报字[2023]第B02-0103 号
珠海华发集团有限公司、珠海华晖房地产开发有限公司:
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资
产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按
照必要的评估程序,对珠海华发集团有限公司拟实施股权转让行为所涉及的珠海市
海润房地产开发有限公司股东全部权益在2023年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为珠海华发集团有限公司和珠海华晖房地产开发有限公司,被评估单位为珠海市海润房地产开发有限公司。
(一)委托人概况
1.委托人之一
企业名称:珠海华发集团有限公司(或简称:华发集团)
法定住所:珠海市拱北联安路9号
经营场所:珠海市昌盛路155号
法定代表人:李光宁
注册资本:人民币1,691,978.971564万元
实收资本:人民币1,691,978.971564万元
统一社会信用代码:91440400190363258N
主体类型:有限责任公司(国有控股)
成立日期:1986年05月14日
经营期限:长期
主要经营范围:许可项目:房地产开发经营。一般项目:企业管理；非居住房
地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
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融资咨询服务；信息咨询服务。
2.委托人之二
企业名称:珠海华晖房地产开发有限公司(或简称:华晖公司)
法定住所:珠海市横琴新区荣澳道153号 4 栋二层 B1 单元
经营场所:珠海市横琴新区荣澳道153号 4 栋二层 B1 单元
法定代表人:周吉林
注册资本:人民币4000.00万元
实收资本:人民币4000.00万元
统一社会信用代码:91440400562558399Q
主体类型:其他有限责任公司
成立日期:2010年09月03日
经营期限:无固定期限
主要经营范围:房地产开发经营。一般项目:以自有资金从事投资活动；房地产经纪；房地产咨询；承接总公司工程建设业务。
(二)被评估单位概况
1.公司基本情况
公司名称:珠海市海润房地产开发有限公司(或简称:海润公司)
法定住所:珠海市香洲区湾仔银湾路1663号珠海中心1008号
经营场所:珠海市香洲区湾仔银湾路1663号珠海中心1008号
法定代表人:周吉林
注册资本:人民币10,000.00万元
实收资本:人民币10,000.00万元
统一社会信用代码:91440400669847879J
主体类型:其他有限责任公司
成立日期:2007年12月17日
经营期限:长期
主要经营范围:房地产开发经营、物业管理
2。公司历史沿革及股权状况
珠海市海润房地产开发有限公司系由珠海市城市资产经营有限公司出资组建的
有限责任公司,注册资本为人民币100万元,2007年12月17日取得珠海市工商行政
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华发集团拟股权转让所涉海润公司股东全部权益价值资产评估报告
管理局核发的《企业法人营业执照》。
经历历次股权变更及增资,海润公司注册资本为人民币1亿元,股东变更为珠海华晖房地产开发有限公司和珠海华发集团有限公司。
截至评估基准日,珠海市海润房地产开发有限公司注册资本及实收资本为10,000.00万元人民币,股东名称、出资额和出资比例如下:
股东名称、出资额和出资比例
金额单位:人民币万元序号股东名称认缴出资额认缴出资比例(%)实际出资额实缴出资比例(%)
1.珠海华发集团有限公司4,500.0045.004,500.0045.00
2.珠海华晖房地产开发有限公司5,500.0055.005,500.0055.00
合计10,000.00100.0010,000.00100.00
3.股权投资情况
海润公司的长期股权投资单位1家,系2018年5月投资广东景晟装饰工程有限公司形成,投资成本383.78万元,持股比例100%。
广东景晟装饰工程有限公司系珠海元莘建筑工程有限公司独资设立,2018年6
月取得横琴新区工商管理局颁发的统一社会信用代码为91440400MA51WRJU1T的营业执照。
2018年9月18日,珠海元莘建筑工程有限公司将全部股权转让给珠海市弓正实
业有限公司。
根据公司章程,注册资本2,018.00万元,出资期限2068年8月8日前,基准日注册资本为0元。
2019年5月16日,珠海市弓正实业有限公司将持有的广东景晟装饰工程有限公司100%股权转让给珠海市海润房地产开发有限公司。
公司法定代表人:李萍
注册地:珠海市横琴新区荣澳道153号4幢二层 B3
近三年一期经营情况序号项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年10月31日
1.资产总计102,560,300.7495,252,174.3486,709,430.5536,533,649.02
2.所有者权益66,586,516.8363,848,102.1263,135,747.1513,246,434.74
3.项目2020年度2021年度2022年度2023年1-10月
4.营业收入95,179,938.940.000.000.00
5.营业利润24,468,146.32-3,650,541.31200,449.93110,687.59
6.净利润18,351,109.74-2,738,414.71-712,354.97110,687.59
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华发集团拟股权转让所涉海润公司股东全部权益价值资产评估报告
4.被评估单位近三年一期财务状况
本项目评估基准日为2023年10月31日,被评估单位评估基准日及前三年资产负债表如下:
近三年一期资产负债表情况(母公司)
金额单位:人民币元序号项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日评估基准日
1.流动资产7,591,108,943.146,951,675,595.609,679,111,724.389,670,366,081.34
2.非流动资产119,187,101.45167,072,261.28159,930,970.44200,381,537.57
3.其中:长期股权投资3,837,800.003,837,800.003,837,800.003,837,800.00
4.固定资产266,188.18179,083.60150,876.28147,852.67
5.使用权资产101,573.42
6.其他非流动资产115,083,113.27162,953,804.26155,942,294.16196,395,884.90
7.资产总计7,710,296,044.597,118,747,856.889,839,042,694.829,870,747,618.91
8.流动负债3,767,973,810.441,377,879,949.312,795,824,763.824,987,683,725.61
9.非流动负债147,000,000.001,215,014,999.982,424,123,850.762,466,549,242.45
10.负债合计3,914,973,810.442,592,894,949.295,219,948,614.587,454,232,968.06
11.所有者权益3,795,322,234.154,525,852,907.594,619,094,080.242,416,514,650.85
被评估单位近三年一期经营情况表(母公司)
金额单位:人民币元序号项目2020年度2021年度2022年度2023年1-10月
一营业收入5,288,032,715.622,192,291,270.48220,368,452.0242,147,988.20
减:营业成本1,830,576,196.02701,059,129.8076,983,207.0817,783,624.76
税金及附加1,264,046,521.42524,671,468.0153,440,099.8110,501,242.64
销售费用160,786,525.4662,701,638.0319,868,151.6623,852,149.35
管理费用1,666,352.962,800,970.76963,639.96828,860.81
财务费用-25,763,586.18-72,389,961.49-49,631,738.22-75,813,937.77
资产减值损失-1,652,995.6766,806.55510,911.56-487,451.66
加:投资收益50,000,000.00
其他收益10,792.876,076.952,291.342,259.71
二营业利润2,058,384,494.48973,387,295.77118,236,471.51115,485,759.78
加:营业外收入1,576,815.00660,000.001,705,000.001,468,002.56
减:营业外支出6,397.8412,738.15
三利润总额2,059,961,309.48974,040,897.93119,941,471.51116,941,024.19
减:所得税费用514,990,327.37243,510,224.4926,700,298.8619,520,453.58
四净利润1,544,970,982.11730,530,673.4493,241,172.6597,420,570.61
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华发集团拟股权转让所涉海润公司股东全部权益价值资产评估报告
被评估单位近三年一期现金流量表(母公司)序号项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年10月31日
一经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金2,347,620,221.601,489,582,405.261,835,325,543.242,145,701,578.51
收到的税费返还3,173,939.946,968,822.7239,363,163.4126,017,461.25
收到其他与经营活动有关的现金9,366,150,792.6317,188,424,885.744,316,995,529.4310,925,468,693.84
经营活动现金流入小计11,716,944,954.1718,684,976,113.726,191,684,236.0813,097,187,733.60
购买商品、接受劳力支付的现金392,381,804.35218,746,738.62576,210,545.35529,328,915.37
支付给职工及为职工支付的现金2,316,211.78418,611.51679,782.214,330,887.31
支付的各项税费607,037,692.531,123,106,424.07420,917,109.24316,726,800.22
支付其他与经营活动有关的现金8,313,039,293.9721,105,406,235.055,110,617,561.397,390,436,017.36
经营活动现金流出小计9,314,775,002.6322,447,678,009.256,108,424,998.198,240,822,620.26
经营活动产生的现金流量净额2,402,169,951.54-3,762,701,895.5383,259,237.894,856,365,113.34
二投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金50,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额840.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计0.00840.000.0050,000,000.00
购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金117,389.9135,535.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金我净额
支付其他与投资活动有关的现金395.00
投资活动现金流出小计117,389.91395.0035,535.000.00
投资活动产生的现金流量净额-117,389.91445.00-35,535.0050,000,000.00
三筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金950,000,000.001,150,000,000.002,865,000,000.00540,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金3,553,666.67
筹资活动现金流入小计950,000,000.001,150,000,000.002,865,000,000.00543,553,666.67
偿还债务支付的现金5,000,000.001,498,000,000.001,794,000,000.00350,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金86,753,571.18106,010,730.9298,855,228.492,405,898,722.22
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金6,200,000.003,758,613.02
筹资活动现金流出小计91,753,571.181,604,010,730.921,899,055,228.492,759,657,335.24
筹资活动产生的现金流量净额858,246,428.82-454,010,730.92965,944,771.51-2,216,103,668.57
四汇率变动对现金及现金等价物的影响
五现金及现金等价物净增加额3,260,298,990.45-4,216,712,181.451,049,168,474.402,690,261,444.77
加:期初现金及现金等价物余额1,223,345,639.374,483,644,629.82266,932,448.371,316,100,922.77
六期末现金及现金等价物余额4,483,644,629.82266,932,448.371,316,100,922.774,006,362,367.54
北京华亚正信资产评估有限公司9.
华发集团拟股权转让所涉海润公司股东全部权益价值资产评估报告
被评估单位2020年度、2021年度、2022年度及评估基准日会计报表均经大华
会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了无保留意见。各年度审计报告号分别为
大华审字[2021]0012168号、大华审字[2022]0014537号、大华审字[2023]0021363号。
5.被评估单位整体经营情况
海润公司为房地产开发项目公司,持有广东省住房和城乡建设厅颁发的《房地
产开发企业资质证书》粤房开证字贰0310086号,资质等级二级,有效期为2025年9月23日。
海润公司目前开发项目位于珠海市湾仔十字门片区景秀路和通航路侧,项目名
称华发城建国际海岸花园(销售名称琴澳新城),占地面积169,254.46平方米,批准建
筑面积860,301.82平方米,业态有住宅、商铺、酒店办公、普通办公、幼儿园及地下
停车库,分四期开发建设,首期项目于2016年开工,预计整个项目2026年初全部竣工。
6.执行的主要会计政策
(1)会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(2)记账本位币
公司采用人民币为记账本位币。
(3)记账基础和计价原则
公司会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公
允价值计量外,本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
(4)金融工具的分类、确认和计量
金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。在公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
1)金融资产的分类
公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:
①以摊余成本计量的金融资产。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
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③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的
应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类,当且仅当公司改变管理金融资产的业务模式时,才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
公司主要金融工具为以摊余成本计量的金融资产。
2)分类为以摊余成本计量的金融资产
金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本
金金额为基础的利息的支付,且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量
为目标,则公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。公司分类为以摊
余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、长期应收款等。
公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,按摊余成本进行后续计量,
其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失,计入当期损益。除下列情况外,公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入:
①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,公司自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金
融资产,公司在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息
收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值,公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。
(5)存货
1)存货的分类
公司存货分为房地产开发类和非开发类存货。房地产开发类存货包括开发产品、开发成本、出租开发产品；非开发类存货包括原材料、库存商品、低值易耗品。
2)存货的计价方法
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①存货的取得以成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存
货在取得时,以实际成本计价,领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。
②开发用土地使用权的核算方法:购入或以支付土地出让金方式取得的土地使
用权,在尚未投入开发前,作为无形资产核算；土地投入开发时,将土地使用权的账面价值全部转入开发成本。
③公共配套设施费的核算方法:公共配套设施系经国土规划部门批准的某开发
项目的公共配套设施,如道路、球场、游泳池等,其所发生的支出计入该开发项目
的“开发成本”,按成本核算对象和成本项目进行明细成本核算。但如具有经营价值
且开发商拥有收益权的配套设施,其所发生的支出单独核算,完工时,转入“开发产品”、“出租开发产品”或“固定资产”核算。
3)开发产品和出租开发产品
公司开发产品核算作为存货的房地产,该等物业管理层主要意图或目的是出售,次要目的是取得临时性租金。
出租开发产品的摊销方法:根据预计尚可使用年限采用年限平均法摊销。
4)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末,在对存货进行全
面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等
原因导致成本高于可变现净值的部分,以及在建开发项目预计存在的亏损部分。房
地产开发类存货按照单个存货项目计提存货跌价准备,非房地产开发类存货按照单
个或者类别计提存货跌价准备。可变现净值,指存货在资产负债表日的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
5)存货的盘存制度
存货盘存制度为永续盘存制。
(6)长期股权投资
1)初始投资成本的确定
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
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2)后续计量及损益确认
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或
利润外,公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
(7)固定资产计价及折旧方法
1)固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
①与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
2)固定资产初始计量
公司固定资产按成本进行初始计量。
3)固定资产折旧
各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下:资产类别折旧方法预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)
房屋建筑物年限平均法30.0-103-3.33
运输工具年限平均法5-100-109—20
办公设备及其他年限平均法3-100-109-33.33
(8)借款费用
1)借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,
予以资本化,计入相关资产成本；其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
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③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2)借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3)暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连
续超过3个月的,则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化
条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本
化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4)借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进
行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借
款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
(9)合同负债
公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。
(10)职工薪酬
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职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式
的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
(11)收入确认的具体方法
1)房地产销售
对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求,满足在某一时段内履行履约
义务条件的房地产销售,公司在该段时间内按履约进度确认收入。其他的房地产销
售在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买方付款证明,达到销售合同约定的交付条件,客户取得相关商品控制权时点,确认销售收入的实现。
2)建造合同
公司在履行履约义务的时段内按履约进度确认收入,并根据已经完成的合同工作量占合同预计总王作量的比例确定履约进度。
3)提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,公司根据已完成劳务的
进度在一段时间内确认收入,其中已完成劳务的进度根据已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
(12)递延所得税资产和递延所得税负债
公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税
法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所
得税负债,根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣
亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的
应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控制应纳税
暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确
认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得
税资产,该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将
来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置该项投资时,除了有足够的应纳税所
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得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时,予以确认。
(13)公司主要税种和税率税目纳税(费)基础税(费)率备注
增值税应税收入3%、5%、9%、13%
城市维护建设税应交流转税额7%
教育费附加应交流转税额3%
地方教育费附加应交流转税额2%
土地使用税土地面积8元/平方米
土地增值税房地产销售收入-扣除项目金额按超率累进税30%-60%注1
企业所得税应纳税所得额25%
注1:公司根据当地税务机关规定的预缴税率预缴土地增值税。
(三)委托人与被评估单位之间的关系
委托人之一华发集团直接持有被评估单位海润公司45%股权,华发集团间接持
有委托人之二华晖公司46.17%股权,华晖公司持有被评估单位海润公司55%股权,华晖公司与海润公司均为华发集团旗下子公司。
(四)资产评估委托合同约定的评估报告使用人
本评估报告使用人为委托人,资产评估委托合同中未约定其他评估报告使用人。
二、评估目的
珠海华发集团有限公司与珠海华晖房地产开发有限公司拟协议转让珠海华发集
团有限公司所持有珠海市海润房地产开发有限公司45%的股权。为此,需对珠海市
海润房地产开发有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的,评估对象是珠海市海润房地产开发有限公司在评估基准日的股东全部权益。
(二)评估范围
1.评估范围为珠海市海润房地产开发有限公司在评估基准日的全部资产及相关
负债,具体包括:流动资产、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产、流动负
债及非流动负债等。总资产账面值为9,870,747,618.91元,总负债账面价值为
7,454,232,96806元净资产账面价值为2,416,514,650.85元。各类资产、负债账面金额如下:
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金额单位:人民币元序号项目账面价值
1.流动资产9,670,366,081.34
2.非流动资产200,381,537.57
3.其中:长期股权投资3,837,800.00
4.固定资产147,852.67
5.递延所得税资产196,395,884.90
6.资产总计9,870,747,618.91
7.流动负债4,987,683,725.61
8.非流动负债2,466,549,242.45
9.负债合计7,454,232,968.06
10.净资产(所有者权益)2,416,514,650.85
上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值业经大华会计师事务所(特殊
普通合伙)审计,出具了无保留意见,审计报告号大华审字[2023]0021363号,审计意见为无保留意见。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
被评估单位的主要资产为存货,为企业开发的华发城建国际海岸花园(销售项目名称“琴澳新城”)项目开发成本,账面金额2,749,048,168.03元。
(1)华发国际海岸花园土地使用权系珠海市国土资源局(原)与珠海市海润房地产
开发有限公司于2015年2月22日双方签署的《置换调整用地协议》NO:2015-030
号,调整后新的用地面积169254.46平方米(其中幼儿园用地5625平方米属无偿划拨
性质,建成后无偿移交政府相关部门),土地用途为商业、住宅、办公、酒店。用地
总计容建筑面积590141.818平方米(其中住宅535108.618平方米、办公酒店37899.9
平方米、商业12633.3平方米、幼儿园4500平方米),并办理了土地权属证明,具体如下: 不动产权证编号 坐落 权利人 权利类型 权利性质 用途 用地面积(m2) 使用期限
粤(2016)珠海市不动产权第006280号景秀三路南侧、通航二路东侧住宅23,154.00城镇住宅2,0151222~2,08512.21:批发零售2,0151222~2,05512.21；商务金融2,0151222~2,05512.21；住宿餐饮2,0151222~2,05512.21
粤(2016)珠海市不动产权第006285号粤(2016)珠海市不动产权第006282号粤(2016)珠海市不动产权第006288号景秀三路南侧、通航三路东侧景秀二路北侧、通航三路东侧南湾大道北侧、通航二路西侧珠海市海润房地产开发有限公司国有建设用地使用权出让住宅住宅商业、办公酒店、住宅22,008.0075,676.4628,074.00
粤(2016)珠海市不动产权第006278号景秀三路南侧、通航三路东侧住宅幼儿园20,342.00
合计169,254.46
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(2)工程规划
华发国际海岸花园分1~4期开发建设,规划总建筑面积860,301.82平方米,其中
计容建筑面积590,120.45平方米、不计容建筑面积270,181.37平方米。计容建筑面积
含商业建筑面积12,158.86平方米、住宅建筑面积530,361.18平方米、酒店办公建筑
面积10,833.05平方米、普通办公建筑面积25,896.64平方米、幼儿园建筑面积4,49000平方米、配套建筑面积6,380.72平方米。
地下室建筑面积252,351.41平方米,其中地下车库建筑面积220,380.07平方米、地下车位6165个,其他建筑面积31,971.34平方米。
一期工程(地块号18#、19#、29-1#)规划总建筑面积363,762.14平方米,计容总
建筑面积258,511.50平方米,其中住宅(16栋)建筑面积255,913.87平方米、配套建筑
面积2,597.63平方米。地下室建筑面积100,885.42平方米,其中地下车库建筑面积100,39136平方米、车位2384个配套建筑面积,494.06平方米。
二期工程(地块号13#)规划总建筑面积187,386.63平方米,计容总建筑面积
126,31488平方米其中商业建筑面积12,158.86平方米、住宅(3栋)建筑面积
75,72650平方米、酒店办公建筑面积10,83305平方米、普通办公建筑面积25,896.64
平方米,配套建筑面积1,699.83平方米。地下建筑面积56,068.90平方米,其中地下车库建筑面积39,194.02平方米、车位1205个,配套建筑面积16,874.88平方米。
三期工程(地块号29-2#)规划总建筑面积230,979.37平方米,计容总建筑面积
149,28583平方米其中住宅(12栋)建筑面积,147,912.18平方米,配套建筑面积
1,37365平方米。地下室建筑面积75,111.16平方米,其中地下车库建筑面积61,72767平方米、车位2060个配套建筑面积13,383.49平方米。
四期工程(地块号25#)规划总建筑面积78,173.68平方米,计容总建筑面积
56,00824平方米其中住宅(4栋)建筑面积50,808.63平方米,幼儿园建筑面积
4,49000平方米配套建筑面积,70961平方米。地下室建筑面积20,285.93平方米,
其中地下车库建筑面积19,067.02平方、车位516个,配套建筑面积1,218.91平方米。
(3)工程进度
一期工程包括18#地块上的“翡翠湾”、29-1#地块上的“水晶湾”、19#地块上的
“钻石湾”共3个组团,共16栋高层住宅楼及地下室,2015年开工建设,2020年底全部竣工。
二期工程于2023年1月动工,拟开发商业、住宅及办公等业态,截止基准日处于地下室施工阶段,预计2026年1月全部竣工。
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三期工程开发小区为华发首府,共12栋高层住宅及地下车库,于2020年9月3日开工,截止评估基准日处于工程收尾阶段,预计2023年11月达到竣工验收。
四期工程开发小区为四季半岛,共4栋高层住宅及幼儿园,以及地下车库,于2021年5月开,截止基准日完工处于竣工验收阶段,预计2023年12月竣工。
(4)销售进度
截止评估基准日,项目销售情况如下表:
面积单位:平方米项目交付使用认购及签约未售情况项目小计销售率
套/个建筑面积套/个建筑面积套/个建筑面积套/个建筑面积
一期住宅2,704.252,955.284.370.4227.2,699.952,735.256,025.6598.95%
车位760.1,759.2,519.30.17%
三期住宅634.0085,601.94364.0062,301.10998.00147,903.0457.88%
车位1,693.1,693.未售
四期住宅549.47,991.8536.2,781.74585.50,773.5994.52%
车位516.516.未售
2.企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产。
3.引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据本次评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2023年10月31日。
评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑了如下因素:
1.选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日较接近,使评估结论较合理地为评估目的服务；
2.评估基准日选定会计期末并与审计截止日保持一致,能够较全面完整地反映委估资产及负债的账面情况,便于资产清查核实等工作的开展。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取
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价依据为:
(一)经济行为依据
关于启动华发集团拟协议转让所持海润房地产45%股权相关工作的请示,以及各级领导批准文件。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(根据2019年8月26日,十三届全国
人大常委会第十二次会议《关于修改<中华人民共和国土地管理法>、<中华人民共和国城市房地产管理法>的决定》第三次修正)；
5.《中华人民共和国土地管理法》(根据2019年8月26日,十三届全国人大常
委会第十二次会议《关于修改<中华人民共和国土地管理法>、<中华人民共和国城市房地产管理法>的决定》第三次修正)；
6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订)；
8.《国有资产评估管理办法》(1991年国务院91号令)(根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订)；
10.《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月27日国务院令第378号发
布,2019年3月2日中华人民共和国国务院令第709号公布《国务院关于修改部分行政法规的决定》修改)；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令2005年8月25日)；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
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13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资发产权[2009]941号)；
14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
15.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号2016年6月24日)；
16.《中华人民共和国契税法》(2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
17.《中华人民共和国城市维护建设税法》(2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
18.《中华人民共和国印花税法》(2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
19.《中华人民共和国增值税暂行条例》(根据2017年11月19日《国务院关于
废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订)；
20.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
21.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
22.《财政部税务总局关于建筑服务等营改增试点政策的通知》(财税[2017]58号)；
23.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)；
24.关于印发《珠海市市属国有企业资产评估管理办法》的通知(珠国资〔2020)236号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》中评协[2017]35号)；
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8.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)；
9.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)；
10.《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)；
11.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号)；
12.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(四)权属依据
1.国有资产产权登记证；
2不动产权证；.
3.国有建设用地批准书；
4.建设用地规划许可证；
5.建设工程规划许可证；
6.建筑工程开工许可证；
7.建筑工程施工许可证；
8.设备购置合同及付款凭证。
(五)取价依据
1.企业提供的项目开发计划、工程成本、备案价及销售价、工程进度及销售进度等相关资料；
2企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；.
3.中国人民银行公布的《贷款市场报价利率(LPR)》(2023年10月)；
4.评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料；
5评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料；.
6.其他与本次资产评估有关的资料。
(六)其他参考依据
1.资产评估委托合同；
2.企业提供的资产评估申报明细表；
3企业提供的收益法评估预测明细表；.
4.企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》；
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于继续使用状态；B具备可利用的历史资料；C不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债。
海润公司资产和负债都可以被识别并单独评估,故适合采用资产基础法评估。
(二)资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
1.流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。
(1)货币资金
货币资金包括银行存款及其他货币资金。
通过核实银行对账单、并对银行存款进行发函询证,以核实后的价值确定评估值。
(2)其他应收款项
对各种应收款项采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法,查明每项款项发
生的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等,在核实无误的基础上,
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的,按
全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款
的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照个别认定法、账龄分析法,
估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失,以核实后账面值扣除风险损失额作
为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款
预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能
够收回相应货物形成资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于没有获得发票属于费用性质的预付款项,评估值确定为零元。
(4)存货
评估基准日存货为开发产品及开发成本。
对存货采用现金流法进行评估,以存货未来净现金流量折现确定评估值。其中
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预计现金流入为开发完工后产品的销售收入,现金流出为后续支付的成本及费用(销售费、管理费、附加税、土增税、所得税等),其计算公式为:
1-1
—Fi为评估基准日后第i年预期的现金流量(现金流入-现金流出)；
r为折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
一n为详细预测期；
—i为详细预测期第i年；
(5)其他流动资产
评估基准日其他流动资产为合同取得成本(销售佣金)、资金拆借、增值税留抵税
额等,评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了部分原始凭证及合同等
相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。
2.非流动资产
(1)长期股权投资
海润公司之长期股权投资为一家全资控股投资,采用重置成本法对长期股权投资进行评估,以评估后的净资产作为长期股权投资评估值。
(2)固定资产
采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,然后用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。
计算公式:评估值=重置成本×成新率
1)重置成本的确定
海润公司为房地产开发企业,固定资产包括办公家具及小型电子设备,其重置成本确定方法如下:
根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价,扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
即:重置成本=不含税购置价
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对于购置时间较早,现在市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
2)成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。计算公式:
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
直接按二手市场价评估的电子设备,不再考虑成新率。
3)评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×成新率
(3)递延所得税资产
评估基准日企业申报的递延所得税资产为计提资产减值准备、预提土地增值税、预提成本和可弥补亏损形成。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得税资产
的相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以审计后的账面值作为评估值。
3.负债
评估基准日,企业申报的负债为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税
费用、其他应付款、一年内到期的长期负债、其他流动负债；长期借款、递延所得
税负债等,评估人员根据被评估单位提供的各项明细表,清查核实各项负债在评估
基准日的实际债务人、负债额,在查阅核实的基础上,以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
(三)收益法
1.概述
本次采用收益法中现金流量折现法(DCF)对评估对象价值进行估算。
现金流折现法(DCF)是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值,评估企业价
值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。
其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2.基本评估思路
本次评估采用直接现金流法,即凡是在本期收到的收入和支出费用,不论是否
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属于本期,都应作为本期的收入和费用处理,反之,即使收入取得或费用发生,没
有实际款项的收付不作为当期的收入和费用。即只要收到或支出了款项,就作为当期的收入或费用,而只要没有实际款项的收入,则一律不作为本期的收或费用。
收益途径采用现金流折现法(DCF),以加权资本成本(WACC)作为折现率,将未
来各年的预计企业现金流折现加总,再加上非经营性资产的价值,得到企业整体资产价值,减去付息债务价值后,得到股东全部权益价值。
3.评估模型
(1)基本模型
本次评估采用现金流折现法中的企业未来现金流模型。
基本公式:
股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值
企业整体价值=未来现金流价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
非经营性资产及非经营负债的价值是指评估基准日被评估单位未来现金流不涉及的账面资产及负债。
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。
付息债务以核实后的账面值作为评估值。
①未来现金流价值
被评估单位基准日后未来现金流量预测所涉及的资产与负债。计算公式为:
209.
式中-P为评估基准日的未来现金流价值；
—r为折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
-n为详细预测期；
-i为详细预测期第i年；
其中:企业未来现金流=销售收入-成本-销售费用-管理费用-附加税-土地增值税-企业所得税
折现率采用加权平均资本成本 WACC模型确定。
权益资本成本ke采用资本资产定价模型CAPM确定。
②非经营性资产、负债价值
评估基准日后企业未来现金流量预测不涉及的资产与负债。
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(2)主要参数的确定
1)收益期和预测期的确定
海润公司主营业务为房地产开发,公司可否持续经营取决于其拥有的可开发建设用地。海润公司目前开发项目均位于湾仔十字门片区,开发用地面积合计
169,254.46平方米,预计2026年1月可全部竣工,未来是否可以获得开发用地具有
较大的不确定性,因此,本次收益期以现有开发用地全部开发完成日确定收益期(有限年期)。
故预测期确定为2023年11月-2027年12月共4年2个月。
2)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业现金流,则折现率选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC=Kex,E+KaxD×(1-T)
WACC=Kex,D十E+KaxD+E×(1-T)
其中:Ke:权益资本成本
E:权益的市场价值
Kd:债务资本成本
D:付息债务的市场价值
T:所得税率
计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式:
K。=Rr+β×ERP+R。
其中:Ri为无风险报酬率
ERP为市场风险溢价
R。为企业特定风险调整系数
β为评估对象权益资本的预期市场风险系数
(四)评估结论确定的方法
资产基础法评估的股东全部权益价值为各单项资产累加的结果,对其中的存货
采用现金流法进行评估；收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到企业
价值。由于企业为房地产开发公司,主要资产为存货,故资产基础法中的存货现金
流与收益法企业现金流来源基本一致,资产基础法与收益法的评估结果差异较小。结合本次评估目的综合考虑采用资产基础法结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
北京华亚正信资产评估有限公司评估人员接受委托后,对评估对象涉及的资产
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和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托及评估准备阶段
与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估委托合同。确定项目负责人,
组建评估项目组,制定资产评估工作计划。指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作,对项目组团队成员进行培训。
(二)现场调查收集资料阶段
评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要核实调查。
1.评估人员核实被评估单位提供的评估申报表,与企业有关的财务记录数据进
行核对,检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况,对发现的问题进行了解,并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
2.根据评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人
员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产的数量、质量、基准日使
用状况等进行了盘点和现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了访谈、核
对、函证、勘查等不同的方法,对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。对企业经营及资产状况进行了必要尽职调查。
3.评估人员关注了评估对象法律权属,核实查验了与评估对象权益状况相关的
重要法律文件原件,收集了相关权属资料,了解核实了纳入评估范围内的资产是否
涉及抵押、担保、诉讼事项。对权属资料不完善、不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
4.评估人员根据评估项目具体情况,通过各种可能的途径收集获取所需的评估
资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
5.评估人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行
签字确认,对评估中使用的重要资料通过观察、书面审查、实地调查、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合理、可信。
(三)评定估算编制初步报告阶段
评估人员针对各类资产的具体情况,根据所采用的评估方法,选取相应的计算
公式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论,编制初步资产评估报告。
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支付的成本及费用为当期现金流出；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金均匀流入流出；
4.假设4个分期开发项目竣工当年进行土地增值税及企业所得税汇算清缴；
5.假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；
本评估报告的评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条
件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在持续经营前提下,截至评估基准日,珠海市海润房地产开发有限公司总资产
账面价值为987,074.77万元,评估价值为1,190,129.27万元,增值额为203,054.50万
元,增值率为20.57%；总负债账面价值为745,423.29万元,评估价值为745,423.29
万元,无增减值变化；净资产账面价值为241,651.48万元,股东全部权益评估价值为444,70598万元增值额为,203,05450万元增值率为84.03%。
评估结果详见下列评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2023年10月31日
金额单位:人民币万元序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
1.流动资产967,036.611,169,153.77202,117.1620.90
2.非流动资产20,038.1620,975.50937.344.68
3.其中:长期股权投资383.781,324.64940.86245.16
4.固定资产14.7921.276.4843.81
5.递延所得税资产19,639.5919,629.59-10.00-0.05
6.资产总计987,074.771,190,129.27203,054.5020.57
7.流动负债498,768.37498,768.370.000.00
8.非流动负债246,654.92246,654.920.000.00
9.负债总计745,423.29745,423.290.000.00
10.净资产(所有者权益)241,651.48444,705.98203,054.5084.03
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资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
(二)收益法评估结果
截至评估基准日,珠海市海润房地产开发有限公司总资产账面价值为987,074.77
万元,总负债账面价值为745,423.29万元,净资产账面价值为241,651.48万元,收益
法评估后的股东全部权益价值为443,600.00万元,增值额为201,948.52万元,增值率为83.57%。
(三)两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为443,600.00万元,资产基础法评估得出的股东全部权益价值为444,705.98万元,相差-1,105.98万元,差异率-0.25%。
海润公司为房地产开发项目公司,成本法及收益法的收益来源均为同一个房地
产开发项目,资产基础法评估的股东全部权益价值为各单项资产累加的结果,收益
法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到企业价值,其差异的原因主要是两
种评估方法考虑的角度不同,故两种方法评估结果差异较小,本次评估结论取成本法评估结果。
珠海市海润房地产开发有限公司评估基准日股东全部权益价值为444,705.98万元。
—一、特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项:
(一)根据《资产评估对象法律权属指导意见》,被评估单位和相关当事人应当依
法提供评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估师
的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对评估对象的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
(二)引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计报告结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。
(三)抵押、担保事项
海润公司以粤(2016)珠海市不动产权第006288号土地使用权设定抵押担保权(编
号:粤2022年222抵字003号),与交通银行股份有限公司珠海分行签订的《固定资
产贷款合同》(编号:A07220102025)。固定资产贷款约定贷款期限自2022年12月8
日至2026年12月8日。截至评估基准日,未偿还贷款本金金额为2,555,000,000.00元。
(四)关于收益预测的说明
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收益预测以直接现金流测算,当期收到销售款为现金流入,当期支付的成本费用为现金流出。
(五)本次评估未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响。
提请报告使用者关注上述特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)使用范围
1.本资产评估报告使用人为委托人。
2.本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
4.评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市
场状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
5.未经委托人书面许可,评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
6.未征得评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告
载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告报告使用人外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用；
(六)本评估报告需提交国有资产监督管理部门审查,备案后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2023年11月9日。
(本页以下无正文)
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(本页为签字盖章页)
资产评估师文研
资产评估师:文研
肖文明340
资产评估师:
李建超0023
资产评估机构:北京华亚正信资产评估有限公司
二〇三年十一月九日
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