华发股份:珠海华发实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

珠海华发实业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度的适用范围为：本公司、子公司（包括公司直接或间接控股

50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表范围的子公司）。

第三条公司内幕信息登记备案工作由公司董事局负责，董事局秘书组织实施。当董事局秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事局秘书的职责。董事局对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。

第四条董事局秘书处为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条尚未公开是指公司尚未在中国证监会、证券交易所指定上市公司信息披露媒体或网站上正式公开披露。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）对股票交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

12、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事局主席或者总

裁无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事局决议被依法撤销或者宣

告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、有关法律法规和上海证券交易所的监管规则规定的其他情形。

（二）对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

24、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、、有关法律法规和上海证券交易所认定的其他重要信息。

第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间

接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

3交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第九条公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应签订保密协议。

或在相关的协议中设定保密条款。

第三章登记备案

第十条公司各单位应按照附件《公司内幕信息知情人登记表》的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传

递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，内幕信息知情人应当进行确认。公司各单位在报送内幕信息时一并将知情人名单报送董事局秘书处，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条董事局应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事局

主席为主要责任人。董事局秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人

的姓名、职务、身份证号、部门、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的

时间、保密条款。

第十三条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权

激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露的同时，按要求将相关内幕信息知情人名单报送监管机构备案。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要

负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事局秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，配合公司董事局完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公

4开披露工作。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的

重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价

格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相

关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉时间。

第十七条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项时，除按照本制度第十二条填写内幕知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、方式等，公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十八条公司进行本制度第十七条所列重大事项的，应当在内幕信息依

5法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送

证券交易所，并根据证券交易所要求披露重大事项进程备忘录中的内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第四章内幕信息知情人登记报备流程

第十九条当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人需第一时间告知董事局秘书。董事局秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

第二十条董事局秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性；

第二十一条董事局秘书核实无误后按相关制度进行呈批，呈批结束后按照规定向中国证监会广东监管局和上海证券交易所进行报备。

第二十二条公司应对内幕信息知情人买卖本公司股票及期衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度追究相关人员责任，并在2个工作日内将有关情况和处理结果报送中国证监会广东证监局和上海证券交易所。

第五章保密及处罚

第二十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不

得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十四条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取