华发股份:珠海华发实业股份有限公司董事局议事规则

珠海华发实业股份有限公司

董事局议事规则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司董事局的组织和行为，保证董事局的工作效率和科学决策，更好地发挥董事局的作用，根据国家有关法律法规和《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，制订以下本议事规则。

第一章董事局的组成

第二条董事局由十四名董事组成，其中独立董事五名。设董事局主席一名，董事局副主席一至三名。董事由股东大会选举产生，董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的三分之二以上同意选举产生和罢免。

第二章董事局的职权

第三条董事局行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司经营事宜；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖

惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

1（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第四条董事局应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事局

对外投资和处置公司资产的权限如下，超过此权限的对外投资和资产处置，须将相关事项提交公司股东大会审议批准：

（一）与主营业务有关的投资、资产购置及处置、借款，不超过公司最近

一次经审计的净资产总额的50%，且不超过公司最近一次经审计的资产总额的

30%；

（二）非主营业务的投资、资产购置及处置、借款不超过公司净资产总额

30%；

（三）对外担保：单笔担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产总额

的10%；累计对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产总额的50%，且不得超过最近一期经审计总资产的30%；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，不得超过上市公司最近期经审计总资产30%。董事局在决定对外担保事项时应遵循以下规定：

（1）为股东、实际控制人及其关联人及公司未控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保须提交股东大会表决。

（2）超过担保总额或单笔担保金额的对外担保须提交股东大会表决。

（3）应对被担保对象的资信进行评审，为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保须提交股东大会表决。

（4）对外担保应当要求对方提供反担保，但对公司的控股子公司提供的担保除外。

（5）董事局决定对外担保事项时，应取得董事局全体成员三分之二以上签署同意。

2董事局在行使前款权利时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审。对上述董事局决策权限范围内的事项，法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所上市规则另有规定的，根据该等规定的要求执行。

第五条董事局重大投资决策、财务决策要严格按照公司制度执行。重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三章董事局主席的职权

第六条董事局主席行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；

（二）督促、检查董事局决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；

（七）董事局授予的其他职权。

第七条公司副董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定副董事局主席代行其职权。董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事局会议的召开与通知

第八条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第九条对本规则第三条规定的在董事局职权范围内的事情和其他与公司

切身利益相关的重大事情，总裁或董事局秘书在事情发生后三天内应及时向董事局报告，并尽快召开董事局会议。

3第十条出席董事局会议的人员包括全体董事、董事局秘书；列席董事局

会议的人员包括监事、总裁或董事局邀请参加的相关人员。

第十一条董事局会议通知包括下列内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事局提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事局应当予以采纳。

第五章临时董事局会议召开的条件

第十三条有下列情形之一的，董事局主席应在10日内召集临时董事局会

议：

（一）董事局主席认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总裁提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第十四条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面通知；通知时

限为：召开临时董事局会议前五天。若情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，在征得全体董事同意的前提下，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但此种情况下，召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括会议日期、地点与会议的召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。

如果董事局主席不能履行职责时，应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时董事局会议；董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事局副主席或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

4第十五条董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传

真、电子邮件等书面通讯方式进行表决，并由参会董事签字。

第六章董事局会议的表决方式与制度

第十六条董事局会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司章程》另有规定的除外。

第十七条董事局决议表决方式为：记名投票表决。董事局会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事充分表达意见的前提下，经召集人或提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者

电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该次董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数同意通过。出席董事局会议的无关联董事人数不足三人的应当将该事项提交股东大会审议。

第七章董事局会议记录和决议

第二十条董事局会议应当有记录，出席会议的董事、董事局秘书和记录人，

5应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保存期限为

10年。

第二十一条董事局会议记录包括以下内容：

（一）议召开的日期、地点和召集人姓名；