华发股份:珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

珠海华发实业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：珠海华发实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华发股份

股票代码：600325

收购人名称：珠海华发集团有限公司

收购人住所：珠海市拱北联安路9号

通讯地址：珠海市拱北联安路9号

签署日期：二〇二六年二月珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在珠海华发实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠海华发实业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、华发集团拟以现金认购华发股份向特定对象发行的 A股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、华发股份股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

五、收购人因认购华发股份向特定对象发行的 A股股票，将导致收购人拥

有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据华发集团与华发股份签署的《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经华发股份股东会批准后，华发集团将符合《收购管理办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘

请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、本次收购由华发集团决策并作为投资者，以自有或自筹资金认购本次向

特定对象发行的全部 A 股股票，一致行动人未参与本次收购的决策及认购，因此本报告书摘要涉及的收购人所控制的核心企业和核心业务、收购人的关键人员

基本情况、财务资料及主要财务指标相应披露投资者华发集团的相关信息，其他信息以收购人口径披露。

八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明.................................................1

目录....................................................1

第一节释义.................................................2

第二节收购人介绍..............................................3

一、收购人基本情况.............................................3

二、一致行动人的基本情况..........................................3

三、收购人的控股股东及实际控制人......................................4

四、收购人的主营业务及简要财务状况.....................................6

五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况...........6

六、收购人董事、高级管理人员的基本情况...................................6

七、收购人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况.................7

第三节收购决定及收购目的..........................................9

一、本次收购的目的.............................................9

二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

的计划...................................................9

三、本次收购所履行的相关程序........................................9

第四节收购方式..............................................10

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况..............................10

二、本次收购方式.............................................10

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容................................10

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................15

第五节免于发出要约的情况.........................................16

一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................16

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................16

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................16

第六节其他重大事项............................................17

1珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：

华发股份、上市公司指珠海华发实业股份有限公司（股票代码：600325）本报告书摘要指珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要珠海华发集团有限公司；认购华发股份本次向特定对象发

华发集团、本公司指

行 A股股票的投资者，本次收购的信息披露义务人珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

珠海华发综合发展有限公司及华金证券－珠海华发综合发一致行动人指

展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划

融汇314号单一资产华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇指管理计划314号单一资产管理计划

本次发行/本次向特

指华发股份 2026 年度向特定对象发行 A股股票事宜定对象发行

本次收购指华发集团认购华发股份向特定对象发行 A股股票的行为附条件生效的股份认《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之指购协议附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则第号》指上市公司收购报告书》

最近三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月元、万元、亿元指无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称珠海华发集团有限公司注册地址珠海市拱北联安路9号法定代表人谢伟

注册资本1884972.263283万元

统一社会信用代 91440400190363258N码

企业类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服经营范围务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1986年5月14日至无固定期限

珠海市国资委持有华发集团93.48%股权，广东省财政厅持有华发集团股东情况6.52%股权通讯地址珠海市拱北联安路9号

通讯方式0756-8131749

二、一致行动人的基本情况

（一）珠海华发综合发展有限公司公司名称珠海华发综合发展有限公司珠海市昌盛路155号湾仔南湾大道北侧珠海威尔药业有限公司实验楼二注册地址楼214室法定代表人游思能

注册资本169611.8827万元

统一社会信用代 9144040005072957XX码

企业类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：以自有资金从事投资活动；停车场服务；会议及展览服务；

市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、经营范围监理除外）；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2012年7月31日至无固定期限

3珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

珠海华发集团有限公司（持股比例为80.8275%）、珠海市安居集团有限

股东情况公司（持股比例为17.6874%）、农银金融资产投资有限公司（持股比例为0.8736%）、中银金融资产投资有限公司（持股比例为0.6115%）通讯地址珠海市湾仔银湾路1663号珠海市中心大厦11楼

通讯方式0756-8302403

（二）华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划

融汇314号单一资产管理计划成立于2021年11月4日，珠海华发综合发展有限公司为资产管理计划的委托人，华金证券股份有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品和现金类金融产品。截至本报告书摘要签署之日，融汇314号单一资产管理计划持有公司42000000股股票。资产管理人华金证券股份有限公司的基本情况如下：

公司名称华金证券股份有限公司注册地址上海市静安区天目西路128号19层1902室法定代表人燕文波

注册资本345000.00万元

统一社会信用代码 91310000132198231D

企业类型其他股份有限公司（非上市）

证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融经营范围资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限2000年9月11日至无固定期限

珠海华发投资控股集团有限公司（持股比例为79.01%）、珠海华金资股东情况

本股份有限公司（持股比例为1.45%）、其他股东（持股比例为19.54%）

通讯地址中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

通讯方式021-20655577

三、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，华发集团实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委持有华发集团93.48%股权，为华发集团的控股股东。

珠海市国资委根据珠海市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国

4珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

1、收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的主要核心企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）主营业务

1珠海科技产业集团有限公司5000000.00投资管理

2珠海华发综合发展有限公司169611.88服务业

3珠海华发城市运营投资控股有限公司88043.48项目投资

4珠海市安居集团有限公司300000.00保障房/人才住房的

开发建设及管理

5珠海华发实业股份有限公司275215.21房地产开发

6珠海华发投资控股集团有限公司2000000.00股权投资管理

7珠海华发集团财务有限公司500000.00金融业

8珠海华发商贸控股有限公司10000.00商品销售

9珠海投资控股有限公司35000.00房地产、免税业务

2、珠海市国资委控制的核心企业及主营业务情况

5珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号—关联方披露》第六条规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要不对收购人的实际控制人珠海市国资委控制的核心企业和主营业务进行披露。

四、收购人的主营业务及简要财务状况

华发集团成立于1986年，是珠海最大的综合型国有企业集团和全国知名的领先企业，已发展为科技、城市、金融三大集群齐头并进的综合型企业集团，形成以科技产业、城市运营、房产开发、金融产业为四大核心业务，以商贸服务为配套业务的“4+1”业务格局，其中城市产业集群包含城市运营、房地产开发、商贸服务、现代服务四大业务板块。

华发集团最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：亿元

2025年1-9月/20252024年度/20242023年度/2023年2022年度/2022

项目年9月30日年12月31日12月31日年12月31日

总资产7554.167292.857296.496504.04

净资产1672.631729.661752.481685.25

营业收入1441.481521.231756.871576.36

净利润-1.3521.1552.4471.04

净资产收益-0.10%1.21%3.03%4.46%率

资产负债率77.86%76.28%75.98%74.09%

五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国家或地区的居留姓名职务国籍长期居住地权谢伟董事长中国珠海市否

胡传伟董事、总经理中国珠海市否

6珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

是否取得其他国家或地区的居留姓名职务国籍长期居住地权

李伟杰董事、财务总监中国珠海市否罗小励董事中国珠海市否邹超勇董事中国珠海市否杜才贞董事中国珠海市否张伟锋董事中国珠海市否许继莉副总经理中国珠海市否刘志标副总经理中国珠海市否吴丹董事会秘书中国珠海市否

截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件的情况。

七、收购人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

序号公司名称注册地上市地点主营业务持股比例

1珠海华发实业股份中国珠海上海证券交易所房地产开发29.64%

有限公司

2珠免集团股份有限中国珠海上海证券交易所免税商品销售44.95%

公司

3维业建设集团股份中国深圳深圳证券交易所建筑装饰设计29.99%

有限公司

4珠海华金资本股份投资及资产管中国珠海深圳证券交易所28.45%

有限公司理

5方正科技集团股份中国上海上海证券交易所电子设备制造22.93%

有限公司

6珠海光库科技股份中国珠海深圳证券交易所电子设备制造23.47%

有限公司

7江门市科恒实业股电子专用材料中国江门深圳证券交易所22.87%

份有限公司制造

8阳普医疗科技股份中国珠海深圳证券交易所医疗器械制造10.84%

有限公司

9珠海航宇微科技股中国珠海深圳证券交易所集成电路制造15.20%

份有限公司

10长园科技集团股份电气部件与设中国深圳上海证券交易所14.38%

有限公司备制造

7珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

序号公司名称注册地上市地点主营业务持股比例

11京东方华灿光电股中国武汉深圳证券交易所电子设备制造19.00%

份有限公司

12香港庄臣控股有限开曼群岛香港联合交易所环境卫生服务44.25%

公司

13北京迪信通商贸股中国北京香港联合交易所通讯设备零售56.00%

份有限公司

（二）收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况如下：

注册资本序号公司名称直接持股主体名称持股比例（万元）

珠海华发集团有限公司30.00%

珠海铧创投资管理有限公司20.00%

珠海华发商贸投资控股有限公司20.00%

1珠海华发集团财务有500000.00

限公司珠海十字门中央商务区建设控股10.00%有限公司

珠海华发实业股份有限公司10.00%

珠海华发投资控股集团有限公司10.00%

2华金证券股份有限公

珠海华发投资控股集团有限公司79.01%

345000.00

司珠海华金资本股份有限公司1.45%

3华金期货有限公司100000.00珠海铧创投资管理有限公司100.00%

4横琴人寿保险有限公498910.68珠海铧创投资管理有限公司49.00%

司

5横琴华通金融租赁有200000.00珠海华发投资控股集团有限公司49.00%

限公司

6珠海农村商业银行股

珠海华发集团有限公司6.61%

454346.01

份有限公司珠海华发投资控股集团有限公司3.29%

7珠海华润银行股份有

珠海市海融投资有限公司9.87%

853326.97

限公司珠海铧创投资管理有限公司5.02%

8久隆财产保险有限公100000.00珠海铧创投资管理有限公司10.00%

司

8珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

华发集团基于自身业务定位及对华发股份发展前景的信心，为支持上市公司持续发展、提升上市公司的抗风险能力，决定认购华发股份本次向特定对象发行的全部 A股股票。

二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的程序

1、2026年2月3日，华发股份召开董事会，审议通过了本次发行、华发集

团免于以要约收购方式增持股份等相关议案；

2、2026年2月5日，华发集团召开董事会审议通过本次认购方案及相关事宜。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

华发集团拟以现金认购华发股份向特定对象发行的 A 股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需国资有权监管单位批准、华发股份股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券会同意注册的批复。

9珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，上市公司总股本为2752152116股，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份815845263股份，持股比例为29.64%，均为无限售流通股。

按照本次发行募集资金总额不超过300000.00万元上限测算，本次向特定对象发行 A股股票后，上市公司股份总数将增加至 3464741189 股，华发集团直接持有上市公司股份的数量增加至1437557056股，占上市公司股份总额41.49%，华发集团及其一致行动人合计持有上市公司1528434336股股份，占上市公司股份总额的44.11%。

本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：

本次收购前本次收购后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

华发集团72496798326.34%143755705641.49%

珠海华发综合发展有488772801.78%488772801.41%限公司

融汇314号单一资产420000001.53%420000001.21%管理计划

收购人合计81584526329.64%152843433644.11%

其他股东193630685370.36%193630685355.89%

合计2752152116100.00%3464741189100.00%

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次收购方式本次收购系华发集团以现金认购的方式取得华发股份本次向特定对象发行的 A股股票。

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2026年2月3日，经华发股份第十一届董事会第二次会议审议通过，华发

股份与华发集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：

10珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

甲方：珠海华发实业股份有限公司

乙方：珠海华发集团有限公司

（一）认购标的及认购数量1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：乙方参与认购数量不超过712589073股（含712589073股），

不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公

积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

3、认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币300000.00万元。

4、如甲方 A股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派

发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：

派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0×(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)

5、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据

发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300000.00万元。

11珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

（二）认购方式及款项支付

乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票。在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

甲方应当于本次发行募集资金足额到位后及时至中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。

本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：定价基准日前20个交易日公

司 A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公

司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增

12珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。

鉴于甲方本次向特定对象发行 A 股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。

（四）认购股份的限售期

1、乙方承诺：本次发行完成后，若乙方及其一致行动人直接及间接持有的

股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

2、乙方因本次认购获得的甲方 A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》

《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方 A股股票的限售安排

有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（五）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证

不履行其在本协议项下的任何责任与义务即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

13珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

（1）甲乙双方董事会审议通过；

（2）国有资产监督管理部门的批准；

（3）甲方股东会审议通过；

（4）上交所审核通过；

（5）中国证监会的注册批复。

3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或

取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。

（六）协议的生效条件和生效时间

1、本协议在下述条件全部满足后立即生效

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次向特定对象发行经甲乙双方董事会审议通过；

（3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次向特定对象发行经甲方股东会审议通过；

（5）本次向特定对象发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。

2、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册

批复之日为协议生效日。

（七）协议的终止

1、出现以下情形时本协议终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次向特定对象发行不

14珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次向特定对象发行的方案不

能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协

议第十条的约定承担相应的违约责任。

2、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若

届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

3、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响

本协议其它条款的效力。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

15珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次发行前，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份815845263股，持股比例为29.64%，本次发行完成后，持有上市公司股份的比例预计将超过30%。

根据《收购管理办法》的相关规定，华发集团认购本次向特定对象发行 A 股股票将触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》的相关规定，华发集团认购本次发行的 A股股票将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。根据华发集团与华发股份签署的《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经华发股份股东会批准后，华发集团将符合《收购管理办法》

第六十三条的规定情形，可免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构，详见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见《北京炜衡（郑州）律师事务所关于珠海华发集团有限公司免于以要约方式收购珠海华发实业股份有限公司的法律意见书》。

16珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

17珠海华发实业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：珠海华发集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：