珠海华发实业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

为了推进珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）

战略发展，建立科学、有效的激励和约束机制，促进企业健康发展，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等有关法律法规及《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用范围(一)公司董事:包含独立董事、非独立董事（含职工代表董事）。

(二)公司高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体包含：总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条基本原则

(一)体现“责、权、利”统一的原则，薪酬与岗位价值

高低、承担责任大小相符，与公司经营业绩、个人业绩相-1-匹配；

(二)体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

(三)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬确定

和发放与考核挂钩、与奖惩挂钩；

(四)与行业市场化竞争水平相适应的原则；

(五)坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。

第四条薪酬管理机构

（一）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并向董事会提出建议。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

（二）公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各

环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

（三）公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，-2-应当披露原因。

第二章薪酬结构及标准

第五条董事薪酬标准

（一）独立董事：在公司只领取津贴，不发放其他薪酬，具体参考《珠海华发实业股份有限公司独立董事津贴标准及年度业绩考核办法》执行；

（二）非独立董事：

1、劳动关系在本公司的非独立董事，在公司领取薪酬，不额外发放董事津贴。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和津贴福利等组成。非职工代表董事绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十，职工代表董事的绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

兼任其他职务的董事，以其任职岗位，按照公司薪酬管理制度执行；无其他兼职的董事，参照高级管理人员薪酬标准执行。

2、劳动关系不在本公司的非独立董事，不另外支付薪酬和董事津贴。

第六条高级管理人员薪酬标准

其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入和津

贴福利等组成：

（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、公司经营业

-3-绩、岗位价值和履职情况确定的，金额相对固定。

（二）绩效薪酬：原则上绩效薪酬占比不低于基本薪

酬与绩效薪酬总额的百分之六十，绩效薪酬与公司年度核心业绩指标完成情况和个人绩效情况挂钩。

（三）中长期激励：包含虚拟股权、股权激励等单项

或多项结合的激励方式，另行制定细则。

（四）现金性津补贴：依照珠海华发实业股份有限公司相关薪酬福利管理制度规定执行。

（五）福利收入：包含社会保险费、住房公积金和年金，按国家、当地和公司的有关规定执行。

（六）公司可设立专项奖励或惩罚，作为董事和高级

管理人员绩效薪酬的一部分，根据相关制度和对应方案予以兑现。

第三章绩效评价

第七条评价原则董事及高级管理人员的绩效考核方案应当在上一年度

末或本年度初确定，明确考核指标、权重、评价标准及结果应用规则。

第八条评价依据与结果应用董事和高级管理人员绩效评价依据薪酬与考核委员会制定的年度绩效考核方案执行。绩效考核所依据的经营数据须经审计确认。绩效评价结果作为绩效薪酬兑现、岗位-4-调整及止付追索的重要依据，具有可追溯性。

第四章薪酬管理及发放

第九条薪酬调整

基本薪酬水平应参照市场同岗位薪酬水平、公司经营状况、

个人岗位职务调整、个人绩效表现、社会平均工资调整增减幅

度等因素，经薪酬与考核委员会提议，可进行不定期调整。

第十条薪酬发放

（一）基本薪酬按月发放；

（二）绩效薪酬的确定与发放以绩效评价为重要依据。

公司董事和高级管理人员应当预留一定比例，在公司年度报告披露和绩效评价后发放。

（三）绩效薪酬可执行递延发放，具体方案另行制定。

第十一条公司工资总额原则上以上年工资总额为基数，当年度工资总额增幅不超过核心业绩指标增幅，与业绩同向联动。公司董事、高级管理人员的工资总额纳入公司整体工资总额预算内管理。

第十二条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值

等因素合理确定高管和普通职工的薪酬分配比例，向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，提高普通职工薪酬水平。

第十三条董事及高级管理人员应依法缴纳的个人收入所得税，原则上由公司代扣代缴。

-5-第十四条薪酬止付追索规定

（一）董事及高级管理人员在任职期间不称职的或任职

期间工作中有重大失误，或者在分管的经营业务范围内有重大安全事故及违纪、违法行为，给公司造成损失的，或擅自离职、被免职的等情况，应相应扣减绩效薪酬甚至不予发放。

（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对时任董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（三）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付给时任董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，按照法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释；本制度经股

东会审批后生效，修订亦同。

第十七条本制定自生效当年度执行；本制度生效之前尚未核定薪酬方案的年度参照执行。