北京炜衡（郑州）律师事务所

关于

《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》

的

法律意见书

二〇二六年二月北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

北京炜衡（郑州）律师事务所关于

《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：珠海华发集团有限公司（以下简称“贵公司”或“收购人”）

北京炜衡（郑州）律师事务所（以下简称“炜衡”）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性

文件的有关规定，就贵公司编制的《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，炜衡特作如下声明：

一、炜衡及炜衡律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、炜衡同意收购人在其为本次收购所编制的文件中自行引用或按照中国证

券监督管理委员会、上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

三、收购人已向炜衡出具书面承诺，保证其已向炜衡提供了为出具本法律意

见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的文件和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与正本、原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，炜衡依赖于有关政府部门、本次收购的相关方及其他有关单位出具的证明文件、书面说明发表法律意见。

四、炜衡仅依据本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性

文件的规定，对本次收购有关的法律问题发表意见。炜衡并不具备对有关会计、

1北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着炜衡对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，炜衡不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

五、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，非经炜衡书面同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书用作任何其他用途。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，炜衡出具法律意见如下：

2北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

释义

除非文义另有所指，本法律意见书的下列简称具有下列特定含义：

贵公司、收购人指珠海华发集团有限公司

华发股份、上市公司指珠海华发实业股份有限公司珠海国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

珠海华发综合发展有限公司、华金证券－珠海华发综合发展一致行动人指

有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划华发综合指珠海华发综合发展有限公司

314华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号资管计划指

号单一资产管理计划

本次收购 收购人认购华发股份向特定对象发行A股股票的行为指

《收购报告书》指《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附《股份认购协议》指条件生效的股份认购协议》《北京炜衡（郑州）律师事务所关于<珠海华发实业股份有本法律意见书指限公司收购报告书>的法律意见书》

炜衡指北京炜衡（郑州）律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元、万元指人民币元、万元，特别说明除外注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

3北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人现行有效的营业执照及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

名称珠海华发集团有限公司注册地址珠海市拱北联安路9号法定代表人谢伟

注册资本1884972.263283万元

统一社会信用代码 91440400190363258N

企业类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服经营范围务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1986年5月14日至无固定期限成立日期1986年5月14日

股东情况珠海国资委（持股比例为93.48%）、广东省财政厅（持股比例为6.52%）通讯地址珠海市拱北联安路9号

通讯方式0756-8131749

根据收购人出具的书面说明及承诺并经炜衡律师核查，收购人登记状态为存续（在营、开业、在册），不存在依据适用法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形。

（二）一致行动人的基本情况

根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，一致行动人的基本情况如下：

1、华发综合

公司名称珠海华发综合发展有限公司珠海市昌盛路155号湾仔南湾大道北侧珠海威尔药业有限公司实验楼注册地址二楼214室法定代表人游思能

4北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

注册资本169611.8827万元

统一社会信用代码 9144040005072957XX

企业类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：以自有资金从事投资活动；停车场服务；会议及展览服务；

市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设经营范围计、监理除外）；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2012年7月31日至无固定期限

收购人（持股比例为80.8275%）、珠海市安居集团有限公司（持股比股东情况例为17.6874%）、农银金融资产投资有限公司（持股比例为0.8736%）、

中银金融资产投资有限公司（持股比例为0.6115%）通讯地址珠海市湾仔银湾路1663号珠海市中心大厦11楼

联系电话0756-8302403

2、314号资管计划

314号资管计划成立于2021年11月4日，华发综合为资产管理计划的委托人，华金证券股份有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品和现金类金融产品。截至《收购报告书》签署之日，314号资管计划持有华发股份42000000股股票。资产管理人华金证券股份有限公司的基本情况如下：

公司名称华金证券股份有限公司注册地址上海市静安区天目西路128号19层1902室法定代表人燕文波注册资本345000万元

统一社会信用代码 91310000132198231D

企业类型其他股份有限公司（非上市）

证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融经营范围资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

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经营期限2000年9月11日至无固定期限

珠海华发投资控股集团有限公司（持股比例为79.01%）、珠海华金资股东情况

本股份有限公司（持股比例为1.45%）、其他股东（持股比例为19.54%）

通讯地址中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

联系电话021-20655577

（三）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系《公司法》第二百六十五条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十的股东，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人”。《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定，“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。

根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程及其出具的书面说明及承

诺并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海国资委持有收购人

93.48%股权，为收购人的控股股东；收购人实际控制人为珠海国资委，珠海国资

委根据珠海市人民政府的授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。

截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

（四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

1、收购人控制的核心企业及主营业务情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及承诺并经炜衡律师核查，截

6北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

至本法律意见书出具之日，收购人控制的主要核心企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）主营业务

1珠海科技产业集团有限公司5000000.00投资管理

2华发综合169611.88服务业

3珠海华发城市运营投资控股有限公司88043.48项目投资

保障房/人才住房的开

4珠海市安居集团有限公司300000.00

发建设及管理

5华发股份275215.21房地产开发

6珠海华发投资控股集团有限公司2000000.00股权投资管理

7珠海华发集团财务有限公司500000.00金融业

8珠海华发商贸控股有限公司10000.00商品销售

9珠海投资控股有限公司35000.00房地产、免税业务

2、珠海国资委控制的核心企业及主营业务情况《公司法》第二百六十五条规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。《企业会计准则第36号—关联方披露》第六条规定，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。故，本法律意见书不对收购人控股股东及实际控制人珠海国资委控制的核心企业及主营业务情况进行披露。

（五）收购人最近五年内受到的处罚和重大民事诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及承诺，经炜衡律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全

国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平

台、中国证监会官网、上交所官网等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（六）收购人的董事、高级管理人员基本情况

根据《收购报告书》并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权谢伟董事长中国珠海市否

胡传伟董事、总经理中国珠海市否

李伟杰董事、财务总监中国珠海市否

7北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权罗小励董事中国珠海市否邹超勇董事中国珠海市否杜才贞董事中国珠海市否张伟锋董事中国珠海市否许继莉副总经理中国珠海市否刘志标副总经理中国珠海市否吴丹董事会秘书中国珠海市否

备注：根据收购人提供的由珠海国资委出具的《关于罗小励同志挂职的通知》，罗小励挂任收购人董事，陈艺不再挂任收购人董事职务。截至本法律意见书出具之日，收购人暂未完成董事在工商行政管理部门的备案手续。收购人已取消监事会架构。

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及承诺，经炜衡律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全

国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平

台、中国证监会官网、上交所官网等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及承诺并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

序号公司名称注册地上市地点主营业务持股比例（%）

1华发股份中国珠海上交所房地产开发29.64

珠海珠免集团股

2中国珠海上交所免税商品销售44.95

份有限公司维业建设集团股

3中国深圳深圳证券交易所建筑装饰设计29.99

份有限公司珠海华金资本股投资及资产管

4中国珠海深圳证券交易所28.45

份有限公司理

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序号公司名称注册地上市地点主营业务持股比例（%）方正科技集团股

5中国上海上交所电子设备制造22.93

份有限公司珠海光库科技股

6中国珠海深圳证券交易所电子设备制造23.47

份有限公司江门市科恒实业电子专用材料

7中国江门深圳证券交易所22.87

股份有限公司制造阳普医疗科技股

8中国珠海深圳证券交易所医疗器械制造10.84

份有限公司珠海航宇微科技

9中国珠海深圳证券交易所集成电路制造15.20

股份有限公司长园科技集团股电气部件与设

10中国深圳上交所14.38

份有限公司备制造京东方华灿光电

11中国武汉深圳证券交易所电子设备制造19.00

股份有限公司香港庄臣控股有

12开曼群岛香港联合交易所环境卫生服务44.25

限公司北京迪信通商贸

13中国北京香港联合交易所通讯设备零售56.00

股份有限公司

2、收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及承诺并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况如下：

注册资本

序号公司名称直接持股主体持股比例（%）（万元）

收购人30.00

珠海铧创投资管理有限公司20.00

珠海华发商贸控股有限公司20.00珠海华发集团财

1500000.00珠海十字门中央商务区建设控股

务有限公司10.00有限公司

华发股份10.00

珠海华发投资控股集团有限公司10.00

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注册资本

序号公司名称直接持股主体持股比例（%）（万元）

华金证券股份有珠海华发投资控股集团有限公司79.01

2345000.00

限公司珠海华金资本股份有限公司1.45华金期货有限公

3100000.00珠海铧创投资管理有限公司100.00

司横琴人寿保险有

4498910.68珠海铧创投资管理有限公司49.00

限公司横琴华通金融租

5200000.00珠海华发投资控股集团有限公司49.00

赁有限公司

珠海农村商业银收购人6.61

6454346.01

行股份有限公司珠海华发投资控股集团有限公司3.29

珠海华润银行股珠海市海融投资有限公司9.87

7853326.97

份有限公司珠海铧创投资管理有限公司5.02久隆财产保险有

8100000.00珠海铧创投资管理有限公司10.00

限公司

（八）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及承诺，经炜衡律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全

国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、证券期货市场失信记录查询平

台、中国证监会官网、上交所官网等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，炜衡律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有本次收购的合法主体资格。

10北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

二、本次收购的目的及决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》，收购人基于自身业务定位及对华发股份发展前景的信心，为支持上市公司持续发展、提升上市公司的抗风险能力，决定认购华发股份本次向特定对象发行的全部 A股股票。

（二）未来十二个月的持股计划

根据《收购报告书》，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（三）本次收购所履行的相关程序

1、本次收购已履行的程序

根据收购人提供的董事会会议文件和华发股份公告的文件，本次收购已履行的主要程序如下：

2026年2月3日，华发股份召开董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》等与本次发行、收购人免于以要约收购方式增持股份相关的议案。同日，华发股份与收购人签署了《股份认购协议》。

2026年2月5日，收购人召开董事会，审议通过了本次收购方案等相关议案。

2026年2月12日，收购人收到珠海国资委出具的《关于珠海华发集团有限公司出资不超过30亿元认购珠海华发实业股份有限公司锁价定增方案的意见》（珠国资〔2026〕28号），珠海国资委原则同意本次收购。

2、本次收购尚需履行的程序

收购人拟以现金认购华发股份向特定对象发行的 A 股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需华发股份股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

三、收购方式及相关收购协议

（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

根据《收购报告书》《股份认购协议》，本次收购前，收购人及其一致行动人

11北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

合计持有华发股份815845263股股份，持股比例为29.64%；本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有华发股份的股份预计将增加至1528434336股，持股比例为44.11%。

（二）收购方式本次收购系收购人以现金认购的方式取得华发股份本次向特定对象发行的A股股票。

（三）《股份认购协议》主要内容

2026年2月3日，经华发股份第十一届董事会第二次会议审议通过，华发

股份与华发集团签订了《股份认购协议》，认购协议主要内容如下：

甲方：华发股份

乙方：收购人

1、认购标的及认购数量

（1）认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。

（2）认购数量：乙方参与认购数量不超过712589073股（含712589073股），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公

积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

（3）认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币300000.00万元。

（4）如甲方 A股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生

派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：

派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0×(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)

（5）如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根

12北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300000.00万元。

2、认购方式及款项支付

乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票。在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

甲方应当于本次发行募集资金足额到位后及时至中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。

3、定价基准日、定价原则及认购价格

本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。

本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：定价基准日前20个交易日公

司 A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公

司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下：

（1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。

鉴于甲方本次向特定对象发行 A 股股票事项尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。

4、认购股份的限售期

13北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

（1）乙方承诺：本次发行完成后，若乙方及其一致行动人直接及间接持有

的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

（2）乙方因本次认购获得的甲方 A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》

《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

（3）若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方 A股股票的限售安

排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

5、违约责任

（1）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证不履行其在本协议项下的任何责任与义务即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（2）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

*甲乙双方董事会审议通过；

*国有资产监督管理部门的批准；

*甲方股东会审议通过；

*上交所审核通过；

*中国证监会的注册批复。

（3）双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整

或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。

6、协议的生效条件和生效时间

14北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

（1）本协议在下述条件全部满足后立即生效

*本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

*本次向特定对象发行经甲乙双方董事会审议通过；

*本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准；

*本次向特定对象发行经甲方股东会审议通过；

*本次向特定对象发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。

（2）以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为协议生效日。

7、协议的终止

（1）出现以下情形时本协议终止：

*双方协商一致终止；

*发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次向特定对象发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

*有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次向特定对象发行的方案不能

获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

*如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

协议若基于第*项、第*项、第*项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第*项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。

（2）对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；

若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

（3）协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

（四）本次收购涉及的上市股份权利限制情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及承诺并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

15北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

四、本次收购资金来源

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及承诺，收购人本次用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系企业自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接/间接使用华发股份或利益相关方资金用于本次认购的情形；不存在华发股份直接或通过其利益相关方向收购人提供财务

资助、补偿、承诺收益安排的情形。

五、免于发出要约的情形

根据《收购报告书》《股份认购协议》，本次收购前，收购人及其一致行动人合计持有华发股份815845263股股份，持股比例为29.64%；本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有华发股份的股份预计将超过30%。《收购管理办法》

第四十七条规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约……收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行”。因此，本次收购将导致收购人及其一致行动人触发要约收购义务。

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”。

根据《收购报告书》《股份认购协议》，收购人已作出承诺，若本次发行完成后，收购人直接及间接持有的上市公司股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则收购人在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若收购人直接及间接持有的上市公司股份数量占上市公司总股本（发行后）的比例超过30%，则收购人将根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。

根据华发股份公告的《珠海华发实业股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告》《珠海华发实业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》《珠海华发实业股份有限公司关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的公告》，华发股份第十一届董事会第二次会议已审议通过《关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案》，并同意将该议案提交2026

16北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

年第一次临时股东会审议。

综上所述，炜衡律师认为：如经华发股份股东会非关联股东批准，收购人取得华发股份本次发行的股票导致收购人直接及间接持有的华发股份股份数量占

华发股份总股本（发行后）的比例超过30%，且华发股份股东会同意收购人免于发出要约的，收购人可以就本次收购免除要约收购。

六、后续计划

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明及承诺，收购人本次收购的后续计划如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无改变上市公司董事会或高级管理人员组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如未来根据上市公司的实际需要对董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做

17北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总裁、执行副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他公司中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他公司中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他公司之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公

司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他

18北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他公司的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他

公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他公司保持独立，

承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。

为避免同业竞争，收购人已出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》作出相应安排，承诺函的主要内容如下：

“承诺人及承诺人除华发股份外的其他下属企业未来若取得任何可能与华

19北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

发股份所从事的房地产开发业务形成竞争的项目或土地使用权，承诺人会将该等项目或土地使用权通过托管等方式交由华发股份开发或以华发股份为主开发，或按照国有资产转让的相关规定将该项目进行对外转让。”

（三）对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》，收购人为华发股份的控股股东，因此本次发行构成关联交易。除此之外，不会因本次发行产生新的关联交易的情形。本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《珠海华发实业股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人作出如下承诺：

“1、本次收购完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、承诺人保证承诺人、承诺人控制的其他企业及关联方将不通过与上市公

司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、承诺人将促使承诺人、承诺人控制的其他企业及关联方不通过与上市公

司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

八、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在接受劳务、购买商品、关联租赁、担保等类型的关联交易，且合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上。收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，具体情况详见上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告中关联交易相关内容。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。

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收购人本次认购上市公司向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易（收购人及下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事正常支付薪酬及费用的情形除外）。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的上述交易外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生其它重大交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除已披露的关联交易及本次收购事项外，收购人及董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》及收购人提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》及收购人提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股票的情况”

21北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书

“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号——上市公司收购报告书》的要求。

十一、结论意见

综上所述，炜衡律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人系合法有效存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有本次收购的合法主体资格；本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需华发股份股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复；如经华发股份股

东会非关联股东批准，收购人取得华发股份本次发行的股票导致收购人直接及间接持有的华发股份股份数量占华发股份总股本（发行后）的比例超过30%，且华发股份股东会同意收购人免于发出要约的，收购人可以就本次收购免除要约收购；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的要求。

本法律意见书经炜衡律师签字并加盖炜衡公章后生效，正本壹式叁份，每份具有同等法律效力。

22北京炜衡（郑州）律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京炜衡（郑州）律师事务所关于<珠海华发实业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页）

北京炜衡（郑州）律师事务所（盖章）：

负责人：经办律师：

刘静静______________郭华______________

徐飞______________年月日

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