国金证券股份有限公司

关于珠海华发实业股份有限公司

使用向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金

临时补充流动资金的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为珠海

华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）向特定对象发行可

转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对华发股份使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号），公司本次向特定对象发行可转换公司债券4800万张，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币4800000000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币76856716.87元后，实际募集资金净额为人民币

4723143283.13元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（众环验字（2025）0500014号），证明公司募集资金专项账户已于2025年9月29日收到扣除部分承销保荐费用的募集资金为

4768066037.74元。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议审议通过了《关

1于签署可转换公司债券募集资金专户存储监管协议的议案》，公司及下属3家募

投项目公司开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，并分别与国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募投项目拟投入募集资金金额根据《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集

资金投资项目金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：

单位：元序号项目名称项目总投资调整前拟投入金额调整后拟投入金额

1上海华发海上都荟12400000000.002800000000.002800000000.00

2无锡华发中央首府9500270000.001100000000.001100000000.00

3珠海华发金湾府7138000000.00900000000.00823143283.13

-总计29038270000.004800000000.004723143283.13

（二）募集资金的使用情况

公司拟使用募集资金583438969.83元置换截至2025年10月15日预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计未来12个月剩余3601663094.49元募集资金暂时不会使用。

三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用的效率，进一步降低财务成本，在确保不改变募集资金用途，且不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币

36亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关

的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

2四、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币36亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。

上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（二）审计委员会意见经审议，审计委员会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，审计委员会同意公司使用不超过人民币36亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事局批准之日起不超过12个月，并同意将此事项提交公司董事局审议。

五、保荐机构的核查意见

华发股份本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事局、审计委员会审议通过，履行了必要的审议程序。符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定；内容及审议程序合法合规。公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率。

3综上，保荐机构对公司本次使用向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资

金临时补充流动资金事项无异议。

4（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司使用向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱垚鹏解明国金证券股份有限公司年月日

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