华发股份:珠海华发实业股份有限公司收购报告书

珠海华发实业股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：珠海华发实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华发股份

股票代码：600325

收购人名称：珠海华发集团有限公司

收购人住所：珠海市拱北联安路9号

通讯地址：珠海市拱北联安路9号

签署日期：二〇二六年二月珠海华发实业股份有限公司收购报告书收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在珠海华发实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在珠海华发实业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、华发集团拟以现金认购华发股份向特定对象发行的 A股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需华发股份股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

五、收购人因认购华发股份向特定对象发行的 A股股票，将导致收购人拥

有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据华发集团与华发股份签署的《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经华发股份股东会批准后，华发集团将符合《收购管理办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。珠海华发实业股份有限公司收购报告书六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、本次收购由华发集团决策并作为投资者，以自有或自筹资金认购本次向

特定对象发行的全部 A 股股票，一致行动人未参与本次收购的决策及认购，因此本报告书涉及的收购人所控制的核心企业和核心业务、收购人的关键人员基本

情况、财务资料及主要财务指标相应披露投资者华发集团的相关信息，其他信息以收购人口径披露。

八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。珠海华发实业股份有限公司收购报告书

收购人声明.................................................1

目录....................................................1

第一节释义.................................................3

第二节收购人介绍..............................................4

一、收购人基本情况.............................................4

二、一致行动人的基本情况..........................................4

三、收购人的控股股东及实际控制人......................................6

四、收购人的主营业务及简要财务状况.....................................7

五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况............8

六、收购人董事、高级管理人员的基本情况...................................8

七、收购人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况.................8

第三节收购决定及收购目的.........................................11

一、本次收购的目的............................................11

二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

的计划..................................................11

三、本次收购所履行的相关程序.......................................11

第四节收购方式..............................................12

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况..............................12

二、本次收购方式.............................................12

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容................................12

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................17

第五节资金来源..............................................18

一、收购资金总额、资金来源及支付方式...................................18

二、收购人资金来源说明..........................................18

第六节免于发出要约的情况.........................................19

一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................19

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................19

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................19

第七节后续计划..............................................20

1珠海华发实业股份有限公司收购报告书

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划...............................................20

二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............20三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划...............................20

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划......20

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................20

六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................21

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................21

第八节对上市公司的影响分析........................................22

一、对上市公司独立性的影响........................................22

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................23

三、对上市公司关联交易的影响.......................................24

第九节与上市公司之间的重大交易......................................25

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................25

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...............................25

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排..............25

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排................................25

第十节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................26

一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况................................26

二、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买

卖上市公司股票的情况...........................................26

第十一节收购人的财务资料.........................................27

一、审计意见...............................................27

二、收购人的财务报表...........................................27

三、最近一年审计意见...........................................34

四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况................................34

第十二节其他重大事项...........................................35

第十三节备查文件.............................................36

一、备查文件...............................................36

二、备置地点...............................................36

2珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：

华发股份、上市公司指珠海华发实业股份有限公司（股票代码：600325）本报告书指珠海华发实业股份有限公司收购报告书

华发集团、本公司、珠海华发集团有限公司；认购华发股份本次向特定对象发指

收购人行 A股股票的投资者，本次收购的信息披露义务人华发综合指珠海华发综合发展有限公司珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

珠海华发综合发展有限公司及华金证券－珠海华发综合发一致行动人指

展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划

融汇314号单一资产华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇指管理计划314号单一资产管理计划

本次发行/本次向特定

指华发股份 2026年度向特定对象发行 A股股票事宜对象发行

本次收购指华发集团认购华发股份向特定对象发行 A股股票的行为附条件生效的股份认《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之指购协议附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则第号》指上市公司收购报告书》

最近三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-9月元、万元、亿元指无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第二节收购人介绍

收购人为认购华发股份本次向特定对象发行的 A股股票的华发集团及其一

致行动人珠海华发综合发展有限公司及华金证券－珠海华发综合发展有限公司

－华金证券融汇314号单一资产管理计划，一致行动人已委托并授权华发集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。

一、收购人基本情况公司名称珠海华发集团有限公司注册地址珠海市拱北联安路9号法定代表人谢伟

注册资本1884972.263283万元

统一社会信用代 91440400190363258N码

企业类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询服经营范围务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1986年5月14日至无固定期限

珠海市国资委持有华发集团93.48%股权，广东省财政厅持有华发集团股东情况6.52%股权通讯地址珠海市拱北联安路9号

通讯方式0756-8131749

二、一致行动人的基本情况根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”。

截至本报告书签署之日，华发集团控制华发综合98.51%股份，为华发综合控股股东，华发综合为华发集团的一致行动人。华发综合于2021年11月作为单

4珠海华发实业股份有限公司收购报告书一委托人设立了“华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划”，华发综合持有资管计划100%份额，并已与上述资管计划签订一致行动人协议。综上，华发集团与华发综合、融汇314号单一资产管理计划构成一致行动关系。

（一）珠海华发综合发展有限公司公司名称珠海华发综合发展有限公司珠海市昌盛路155号湾仔南湾大道北侧珠海威尔药业有限公司实验楼二注册地址楼214室法定代表人游思能

注册资本169611.8827万元

统一社会信用代 9144040005072957XX码

企业类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：以自有资金从事投资活动；停车场服务；会议及展览服务；

市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、经营范围监理除外）；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2012年7月31日至无固定期限

珠海华发集团有限公司（持股比例为80.8275%）、珠海市安居集团有限

股东情况公司（持股比例为17.6874%）、农银金融资产投资有限公司（持股比例为0.8736%）、中银金融资产投资有限公司（持股比例为0.6115%）通讯地址珠海市湾仔银湾路1663号珠海市中心大厦11楼

通讯方式0756-8302403

（二）华金证券－珠海华发综合发展有限公司－华金证券融汇314号单一资产管理计划

融汇314号单一资产管理计划成立于2021年11月4日，珠海华发综合发展有限公司为资产管理计划的委托人，华金证券股份有限公司担任资产管理人，该资产管理计划指定投资于权益类金融产品和现金类金融产品。截至本报告书签署之日，融汇314号单一资产管理计划持有公司42000000股股票。资产管理人华金证券股份有限公司的基本情况如下：

公司名称华金证券股份有限公司注册地址上海市静安区天目西路128号19层1902室

5珠海华发实业股份有限公司收购报告书

法定代表人燕文波

注册资本345000.00万元

统一社会信用代码 91310000132198231D

企业类型其他股份有限公司（非上市）

证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融经营范围资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限2000年9月11日至无固定期限

珠海华发投资控股集团有限公司（持股比例为79.01%）、珠海华金资股东情况

本股份有限公司（持股比例为1.45%）、其他股东（持股比例为19.54%）

通讯地址中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

通讯方式021-20655577

三、收购人的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，华发集团实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委持有华发集团93.48%股权，为华发集团的控股股东。

珠海市国资委根据珠海市人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及珠海市人民政府有关规定履行出资人职责。

（一）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署之日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

6珠海华发实业股份有限公司收购报告书

（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

1、收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的主要核心企业情况如下：

序号公司名称注册资本（万元）主营业务

1珠海科技产业集团有限公司5000000.00投资管理

2珠海华发综合发展有限公司169611.88服务业

3珠海华发城市运营投资控股有限公司88043.48项目投资

4珠海市安居集团有限公司300000.00保障房/人才住房的

开发建设及管理

5珠海华发实业股份有限公司275215.21房地产开发

6珠海华发投资控股集团有限公司2000000.00股权投资管理

7珠海华发集团财务有限公司500000.00金融业

8珠海华发商贸控股有限公司10000.00商品销售

9珠海投资控股有限公司35000.00房地产、免税业务

2、珠海市国资委控制的核心企业及主营业务情况

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号—关联方披露》第六条规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人的实际控制人珠海市国资委控制的核心企业和主营业务进行披露。

四、收购人的主营业务及简要财务状况

华发集团成立于1986年，是珠海最大的综合型国有企业集团和全国知名的领先企业，已发展为科技、城市、金融三大集群齐头并进的综合型企业集团，形成以科技产业、城市运营、房产开发、金融产业为四大核心业务，以商贸服务为配套业务的“4+1”业务格局，其中城市产业集群包含城市运营、房地产开发、商贸服务、现代服务四大业务板块。

华发集团最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：亿元

2025年1-9月/20252024年度/20242023年度/2023年2022年度/2022

项目年9月30日年12月31日12月31日年12月31日

总资产7554.167292.857296.496504.04

7珠海华发实业股份有限公司收购报告书

2025年1-9月/20252024年度/20242023年度/2023年2022年度/2022

项目年9月30日年12月31日12月31日年12月31日

净资产1672.631729.661752.481685.25

营业收入1441.481521.231756.871576.36

净利润-1.3521.1552.4471.04

净资产收益-0.10%1.21%3.03%4.46%率

资产负债率77.86%76.28%75.98%74.09%

五、收购人最近五年内受到的处罚和涉及重大民事诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权谢伟董事长中国珠海市否

胡传伟董事、总经理中国珠海市否

李伟杰董事、财务总监中国珠海市否罗小励董事中国珠海市否邹超勇董事中国珠海市否杜才贞董事中国珠海市否张伟锋董事中国珠海市否许继莉副总经理中国珠海市否刘志标副总经理中国珠海市否吴丹董事会秘书中国珠海市否

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件的情况。

七、收购人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

（一）收购人持有境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

8珠海华发实业股份有限公司收购报告书

序号公司名称注册地上市地点主营业务持股比例

1珠海华发实业股份中国珠海上海证券交易所房地产开发29.64%

有限公司

2珠海珠免集团股份中国珠海上海证券交易所免税商品销售44.95%

有限公司

3维业建设集团股份中国深圳深圳证券交易所建筑装饰设计29.99%

有限公司

4珠海华金资本股份中国珠海深圳证券交易所投资及资产管理28.45%

有限公司

5方正科技集团股份中国上海上海证券交易所电子设备制造22.93%

有限公司

6珠海光库科技股份中国珠海深圳证券交易所电子设备制造23.47%

有限公司

7江门市科恒实业股电子专用材料制中国江门深圳证券交易所22.87%

份有限公司造

8阳普医疗科技股份中国珠海深圳证券交易所医疗器械制造10.84%

有限公司

9珠海航宇微科技股中国珠海深圳证券交易所集成电路制造15.20%

份有限公司

10长园科技集团股份电气部件与设备中国深圳上海证券交易所14.38%

有限公司制造

11京东方华灿光电股中国武汉深圳证券交易所电子设备制造19.00%

份有限公司

12香港庄臣控股有限开曼群岛香港联合交易所环境卫生服务44.25%

公司

13北京迪信通商贸股中国北京香港联合交易所通讯设备零售56.00%

份有限公司

（二）收购人持有境内外金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况如下：

注册资本序号公司名称直接持股主体名称持股比例（万元）

珠海华发集团有限公司30.00%

珠海铧创投资管理有限公司20.00%

珠海华发商贸控股有限公司20.00%

1珠海华发集团财务有500000.00

限公司珠海十字门中央商务区建设控股10.00%有限公司

珠海华发实业股份有限公司10.00%

珠海华发投资控股集团有限公司10.00%

2华金证券股份有限公

珠海华发投资控股集团有限公司79.01%

345000.00

司珠海华金资本股份有限公司1.45%

3华金期货有限公司100000.00珠海铧创投资管理有限公司100.00%

9珠海华发实业股份有限公司收购报告书

注册资本序号公司名称直接持股主体名称持股比例（万元）

4横琴人寿保险有限公498910.68珠海铧创投资管理有限公司49.00%

司

5横琴华通金融租赁有200000.00珠海华发投资控股集团有限公司49.00%

限公司

珠海农村商业银行股珠海华发集团有限公司6.61%6454346.01

份有限公司珠海华发投资控股集团有限公司3.29%

珠海华润银行股份有珠海市海融投资有限公司9.87%7853326.97

限公司珠海铧创投资管理有限公司5.02%

8久隆财产保险有限公100000.00珠海铧创投资管理有限公司10.00%

司

10珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

华发集团基于自身业务定位及对华发股份发展前景的信心，为支持上市公司持续发展、提升上市公司的抗风险能力，决定认购华发股份本次向特定对象发行的全部 A股股票。

二、收购人未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的程序

1、华发股份召开董事会，审议通过了本次发行、华发集团免于以要约收购

方式增持股份等相关议案；

2、华发集团召开董事会审议通过本次认购方案及相关事宜；

3、珠海市国资委出具了同意本次交易的批复。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

华发集团拟以现金认购华发股份向特定对象发行的 A 股股票的方式实施本次收购。本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需华发股份股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

11珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况

本次收购前，上市公司总股本为2752152116股，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份815845263股份，持股比例为29.64%，均为无限售流通股。

按照本次发行募集资金总额不超过300000.00万元上限测算，本次向特定对象发行 A股股票后，上市公司股份总数将增加至 3464741189 股，华发集团直接持有上市公司股份的数量增加至1437557056股，占上市公司股份总额41.49%，华发集团及其一致行动人合计持有上市公司1528434336股股份，占上市公司股份总额的44.11%。

本次收购前后，收购人持有上市公司股份的情况如下：

本次收购前本次收购后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

华发集团72496798326.34%143755705641.49%

珠海华发综合发展有488772801.78%488772801.41%限公司

融汇314号单一资产420000001.53%420000001.21%管理计划

收购人合计81584526329.64%152843433644.11%

其他股东193630685370.36%193630685355.89%

合计2752152116100.00%3464741189100.00%

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次收购方式本次收购系华发集团以现金认购的方式取得华发股份本次向特定对象发行的 A股股票。

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2026年2月3日，经华发股份第十一届董事会第二次会议审议通过，华发

股份与华发集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：

甲方：珠海华发实业股份有限公司

12珠海华发实业股份有限公司收购报告书

乙方：珠海华发集团有限公司

（一）认购标的及认购数量1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股股票），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：乙方参与认购数量不超过712589073股（含712589073股），

不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

若甲方公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公

积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次认购的数量上限作相应调整。如甲方本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

3、认购金额：乙方参与认购金额不超过人民币300000.00万元。

4、如甲方 A股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派

发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。

假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：

派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D)

送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0×(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)

5、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据

发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币300000.00万元。

（二）认购方式及款项支付

13珠海华发实业股份有限公司收购报告书

乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A股股票。在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

甲方应当于本次发行募集资金足额到位后及时至中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项，促使该等股份尽快登记在乙方名下。发行人应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第十一届董事会第二次会议决议公告日。

本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：定价基准日前20个交易日公

司 A股股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公

司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币4.21元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格及认购价格将作相应调整。具体调整公式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。

鉴于甲方本次向特定对象发行 A 股股票事项尚须经过中国证监会的同意注

14珠海华发实业股份有限公司收购报告书册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。

（四）认购股份的限售期

1、乙方承诺：本次发行完成后，若乙方及其一致行动人直接及间接持有的

股份数量占甲方总股本（发行后）的比例未超过30%，则乙方在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若乙方及其一致行动人持有的股份数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。同时，乙方及其一致行动人承诺，其自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A股股票，亦应遵守上述限售期安排。

2、乙方因本次认购获得的甲方 A股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》

《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方 A股股票的限售安排

有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

（五）违约责任

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，

不履行其在本协议项下的任何责任与义务即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：

（1）甲乙双方董事会审议通过；

15珠海华发实业股份有限公司收购报告书

（2）国有资产监督管理部门的批准；

（3）甲方股东会审议通过；

（4）上交所审核通过；

（5）中国证监会的注册批复。

3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或

取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。

（六）协议的生效条件和生效时间

1、本协议在下述条件全部满足后立即生效

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次向特定对象发行经甲乙双方董事会审议通过；

（3）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次向特定对象发行经甲方股东会审议通过；

（5）本次向特定对象发行经上交所审核通过并取得中国证监会的注册批复。

2、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册

批复之日为协议生效日。

（七）协议的终止

1、出现以下情形时本协议终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次向特定对象发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次向特定对象发行的方案不

能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日或守约方另行通知的期

16珠海华发实业股份有限公司收购报告书限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协

议第十条的约定承担相应的违约责任。

2、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若

届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

3、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响

本协议其它条款的效力。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

17珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第五节资金来源

一、收购资金总额、资金来源及支付方式

华发集团本次拟以现金认购金额不超过人民币30亿元，本次参与发行认购的资金全部来源于其自有或自筹资金。本次收购对价的支付方式详见本报告书

“第四节收购方式”之“三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容”之

“（二）认购方式及款项支付”。

二、收购人资金来源说明

1、本次用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系企业自有资金

或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股份或利益相关方资金用于本次认购的情形。

2、本次认购华发股份向特定对象发行股票，不存在华发股份直接或通过其

利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。

18珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第六节免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次发行前，华发集团及其一致行动人合计持有华发股份815845263股，持股比例为29.64%，本次发行完成后，持有上市公司股份的比例预计将超过30%。

根据《收购管理办法》的相关规定，华发集团认购本次向特定对象发行 A 股股票将触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》的相关规定，华发集团认购本次发行的 A股股票将触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。根据华发集团与华发股份签署的《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经华发股份股东会批准后，华发集团将符合《收购管理办法》

第六十三条的规定情形，可免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，详见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司拥有的权益情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见《北京炜衡（郑州）律师事务所关于珠海华发集团有限公司免于以要约方式收购珠海华发实业股份有限公司的法律意见书》。

19珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第七节后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，收购人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司董事会或高级管理人员组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。如未来根据上市公司的实际需要对董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定

20珠海华发实业股份有限公司收购报告书

程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

21珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第八节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总裁、执行副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管

理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他公司中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他公司中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他公司之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公

司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他公司的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

22珠海华发实业股份有限公司收购报告书度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他

公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法

律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他公司保持独立，

承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响

本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。

为避免同业竞争，收购人已出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》作出相应安排，承诺函的主要内容如下：

23珠海华发实业股份有限公司收购报告书“承诺人及承诺人除华发股份外的其他下属企业未来若取得任何可能与华发股份所从事的房地产开发业务形成竞争的项目或土地使用权，承诺人会将该等项目或土地使用权通过托管等方式交由华发股份开发或以华发股份为主开发，或按照国有资产转让的相关规定将该项目进行对外转让。”三、对上市公司关联交易的影响

华发集团为华发股份的控股股东，因此本次发行构成关联交易。除此之外，不会因本次发行产生新的关联交易的情形。

本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《珠海华发实业股份有限公司章程》等相

关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人作出如下承诺：

“1、本次收购完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、承诺人保证承诺人、承诺人控制的其他企业及关联方将不通过与上市公

司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、承诺人将促使承诺人、承诺人控制的其他企业及关联方不通过与上市公

司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

24珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在接受劳务、购买商品、关联租赁、担保等类型的关联交易，且合计金额超过

3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上。收购人

及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告中关联交易相关内容。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。

收购人本次认购上市公司向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易（收购人及下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事正常支付薪酬及费用的情形除外）。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的上述交易外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生其它重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除已披露的关联交易及本次认购事项外，收购人及董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。

25珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第十节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

26珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第十一节收购人的财务资料

一、审计意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华发集团2022年度和2023年度财务

报表进行了审计，并分别出具报告文号为致同审字（2023）第 442A017266号和致同审字（2024）第 442A017790号的标准无保留意见审计报告；广东中职信会

计师事务所（特殊普通合伙）对华发集团2024年度财务报表进行了审计，并出具报告文号为中职信审字（2025）第2026号的标准无保留意见审计报告。华发集团2025年前三季度财务报表未经审计。

二、收购人的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金6842294.545835327.546767166.676855806.75

结算备付金56273.3271684.7332907.2523309.18

应收货币保证金137841.26127486.95100491.6085492.49

应收质押保证金4290.636305.5729630.2723640.37

存出保证金8552.845328.9113895.666516.80

拆出资金-129960.4059956.8098928.72

融出资金224259.64188012.58224942.51233742.00

交易性金融资产443550.72455121.41518201.98578658.01

衍生金融资产4741.264844.822965.983774.65

应收票据13665.469978.2319349.8032982.80

应收账款1265586.051043152.371064777.09976637.85

应收款项融资387761.3089739.4214612.2451362.95

预付款项697723.16571223.79556883.40716782.34

应收结算担保金1000.001004.751004.751000.00

其他应收款1857708.13623045.28690393.86578568.20

其中：应收股利--426.8312556.00

买入返售金融资产104811.44299703.00-392786.93

存货30966816.3633397768.5635129534.7331949512.45

27珠海华发实业股份有限公司收购报告书

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

合同资产564500.24490300.43523219.22486249.52

持有待售资产437.5287437.5210.4517900.00

一年内到期的非流动资产31827.655890.5941439.67482141.24

其他流动资产7032007.166772283.096890736.875548975.51

流动资产合计50645648.6750215599.9352682120.8249144768.76

非流动资产：

发放贷款及垫款23482.4884013.9167538.5367183.14

债权投资771174.95724674.7816535.29140410.63

其他债权投资497934.57182886.69240145.53233536.43

长期应收款42154.708970.869429.5710015.23

长期股权投资6304421.096249376.215577650.295484354.30

其他权益工具投资525335.51517687.17472274.1776827.48

其他非流动金融资产3973537.033817637.834423585.913074207.94

投资性房地产6526440.475734561.004950476.182326242.50

固定资产2678537.592348216.892229979.231777087.41

在建工程477107.36376394.70399640.51704604.07

使用权资产179673.29195904.57177177.91168012.08

无形资产659333.47268717.08222651.48267447.07

开发支出5918.735248.205100.1613115.16

商誉374923.35339123.92357000.77465610.34

长期待摊费用92521.1355066.2348620.1334977.67

递延所得税资产975976.45886826.22651737.55530067.44

其他非流动资产787462.68917613.46433231.61521975.77

非流动资产合计24895934.8522712919.7220282774.8115895674.65

资产总计75541583.5272928519.6672964895.6265040443.41

流动负债：

短期借款7884108.995414293.213824569.053084880.74

向中央银行借款----

拆入资金47138.6520010.4970621.2215017.50

交易性金融负债30354.327329.935509.21-

衍生金融负债9177.96-5912.495830.50

应付票据247515.31222651.76188296.41181203.66

应付账款4726267.874292385.785147454.943912058.51

28珠海华发实业股份有限公司收购报告书

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

预收款项56864.9153625.1551448.5051905.63

合同负债7739260.179287649.2610170212.309084657.02

卖出回购金融资产款326184.44238599.29392451.85277729.73

吸收存款及同业存放229197.06338025.35140377.27395645.47

代理买卖证券款281339.07200421.49140533.76162071.54

应付货币保证金291238.97297097.75318683.43240114.78

应付质押保证金4290.636305.5729630.2723640.37

期货风险准备金1854.381705.381459.851209.20

应付职工薪酬117059.15130448.47132956.00139652.68

应交税费514255.67305427.67365585.62293751.30

其他应付款3873260.034001128.913437231.162737566.59

其中：应付股利-10215.837706.1865.57

一年内到期的非流动负债6814040.295837082.286687461.974510362.72

其他流动负债1121199.691462335.921995366.641959404.31

流动负债合计34314607.5632116523.6533105761.9427076702.24

非流动负债：

长期借款11917989.7811764494.3812469587.7411815364.45

应付债券8329172.327977987.556720745.667308454.69

租赁负债149648.30153533.85136067.09116754.07

长期应付款1002401.12741078.62493120.40257464.10

长期应付职工薪酬14785.6315092.4515607.63151.18

预计负债894.681556.52837.1424420.49

递延收益93875.4098995.95113961.5743571.21

递延所得税负债566794.00355004.30231414.59152298.10

其他非流动负债2425099.882407624.832152969.101392739.05

非流动负债合计24500661.1123515368.4422334310.9221111217.35

负债合计58815268.6755631892.1055440072.8648187919.59所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）1884972.261691978.971691978.971691978.97

国家资本1884972.261691978.971691978.971691978.97

实收资本（或股本）净额1884972.261691978.971691978.971691978.97

其他权益工具1091906.191270697.201169984.751356579.73

其中：优先股----

29珠海华发实业股份有限公司收购报告书

项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

永续债1091906.191270697.201169984.751356579.73

资本公积1762058.991864344.261823928.752083704.53

减：库存股----

其他综合收益162967.7245152.138770.3382653.58

专项储备5959.224705.022818.151189.96

盈余公积37478.1737478.1737478.1737478.17

一般风险准备31814.1931814.1931814.1931814.19

未分配利润130242.17333809.89410173.50375367.80

归属于母公司所有者权益5107398.915279979.835176946.815660766.93合计

少数股东权益11618915.9412016647.7312347875.9511191756.89

所有者权益合计16726314.8517296627.5617524822.7716852523.82

负债和所有者权益总计75541583.5272928519.6672964895.6265040443.41

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入14414758.9215212329.1417568687.8715763551.83

其中：营业收入14414758.9215142695.6117487638.2915598334.03

利息收入-38175.0248028.65112565.13

手续费及佣金收入-31458.5233020.9352652.67

二、营业总成本14305258.0615158441.1017047192.4715061478.29

其中：营业成本12926437.5513635547.1515221968.5413510295.31

利息支出-48381.8144405.5040411.24

手续费及佣金支出-784.92575.68887.36

税金及附加339240.15296466.66573098.89460307.96

销售费用237877.86271248.78314291.45247310.91

管理费用331720.13483357.29505264.60490062.75

研发费用55720.7568697.1570865.7951845.98

财务费用414261.61353957.35316722.02260356.77

其中：利息费用-412091.26429376.31337682.55

利息收入-79005.34131684.13118591.00

加：其他收益31334.4550096.7669553.4547932.34

投资收益179638.65437324.34249738.37353007.31

30珠海华发实业股份有限公司收购报告书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投234255.31186865.35118924.50292530.73资收益

以摊余成本计量的金融资产终止--238.58-836.03-110.60

确认收益（损失以“-”号填列）

汇兑收益-11.0514.4514.9975.60

公允价值变动收益90668.32194033.97361154.7677268.64（损失以“－”号填列）

信用减值损失-12582.23-176220.72-87224.98-39620.19（损失以“－”号填列）

资产减值损失-209888.71-250712.04-234466.02-110852.78（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列)140.57651.96490.60935.31三、营业利润188800.87309076.76880756.581030819.78（亏损以“－”号填列）

加：营业外收入10994.1549154.5042899.6515824.55

减：营业外支出16020.7314772.968167.4812059.90

四、利润总额

183774.29343458.30915488.751034584.43（亏损总额以“－”号填列）

减：所得税费用197236.03132007.82391043.44324139.48五、净利润（净亏损以“－”号填列-13461.74211450.48524445.31710444.94）

（一）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净-129978.8654283.32176469.15223564.45亏损以“-”号填列）

2.少数股东损益116517.12157167.17347976.16486880.49（净亏损以“-”号填列）

（二）按经营持续性分类

1.持续经营净利润-13461.74211450.48524445.31710444.94（净亏损以“-”号填列）

2.终止经营净利润--（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额116160.8123378.56-55836.83-51134.42

归属于母公司所有者的其他综合116576.7628050.74-71005.02-26672.25收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综-1565.01-90600.29-54872.27274.39合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或7.49-54.04--

净资产的变动

2.权益法下不能转损益的其他综合-926.42537.3519.7993.71

收益

3.其他权益工具投资公允价值变动-646.08-91083.60-54892.06180.68

4.企业自身信用风险公允价值变动----

31珠海华发实业股份有限公司收购报告书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

（二）将重分类进损益的其他综合118141.77118651.03-16132.75-26946.64收益

1.权益法下可转损益的其他综合收32108.5442346.35-29273.07-34718.78

益

2.其他债权公允价值变动-864.14-1832.371926.64-264.73

3.金融资产重分类为其他综合收益----

的金额

4.其他债权投资信用减值准备108.2222.9211.268.21

5.投资性房地产公允价值变动84257.42102070.292793.88-339.31

6.现金流量套期储备-715.43721.34-

7.外币财务报表折算差额2531.72-24671.597687.198367.96

8.其他----

归属于少数股东的其他综合收益-415.95-4672.1815168.19-24462.17的税后净额

七、综合收益总额102699.06234829.05468608.48659310.53

归属于母公司所有者的综合收益-13402.1182334.05105464.13196892.20总额

归属于少数股东的综合收益总额116101.17152494.99363144.35462418.33

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金12166274.0415596544.0519297542.2419672039.61

客户存款和同业存放款项净增加15963.3244545.34-243184.2385534.61额

处置交易性金融资产净增加额116877.8980577.52114722.17-39761.68

处置债权投资净增加额5000.0024906.9459780.44171678.59

处置其他债权投资净增加额-310305.1688652.89-12974.57-91267.74

处置其他权益工具投资净增加额-168.44-555.60-1.41

处置衍生金融资产净增加额-164.24--893.071113.66

收取利息、手续费及佣金的现金58685.17156292.48174436.45210167.12

拆入资金净增加额27128.16-50610.7355603.72-

回购业务资金净增加额284592.83-450005.00506890.01-

代理买卖证券收到的现金净额42744.2760974.01-25746.98-32768.22

收到的税费返还54784.01137818.1791848.39332476.80

收到其他与经营活动有关的现金1390786.611164038.48933513.10820502.36

32珠海华发实业股份有限公司收购报告书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计13852528.5916853902.6020950982.0721129713.71

购买商品、接受劳务支付的现金8533360.2111546478.3411670687.2713650369.33

客户贷款及垫款净增加额-61996.448098.91-22353.92-144779.40

存放中央银行和同业款项净增加45403.32-32650.00182669.85-218834.37额

回购业务资金净减少额---6891.19

融出资金净增加额36243.28-37158.15-8931.21-18143.23

拆出资金净增加额-129871.8469389.27-38396.28-11000.00

支付利息、手续费及佣金的现金2872.8154733.3042373.3919357.00

支付给职工以及为职工支付的现770440.13915569.56962812.281025415.04金

支付的各项税费930365.941089281.561370699.271166030.07

支付其他与经营活动有关的现金941504.791120990.89804589.331027958.70

经营活动现金流出小计11068322.1914734733.6814964149.9816503264.33

经营活动产生的现金流量净额2784206.402119168.915986832.094626449.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金1451145.952790926.143677230.782993209.83

取得投资收益收到的现金117728.17125271.92192652.72200657.35

处置固定资产、无形资产和其他长68925.016781.754174.472881.98期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到626.954249.56314139.323085.00的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金420028.81160816.77153230.65237289.50

投资活动现金流入小计2058454.883088046.154341427.933437123.66

购建固定资产、无形资产和其他长1157344.032018678.176414838.444759763.12期资产支付的现金

投资支付的现金2140379.494580083.087687775.236613701.41

取得子公司及其他营业单位支付22137.48125135.59277949.3735362.60的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金422185.50254394.69119338.86101223.42

投资活动现金流出小计3742046.496978291.5214499901.9111510050.56

投资活动产生的现金流量净额-1683591.61-3890245.38-10158473.97-8072926.89

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金897751.412329924.404644803.283163127.90

其中：子公司吸收少数股东投资收344629.411690978.714021548.632001656.81到的现金

取得借款收到的现金15827060.2420652319.0720838273.0918221395.06

33珠海华发实业股份有限公司收购报告书

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

收到其他与筹资活动有关的现金945260.221694782.02957557.95531054.93

筹资活动现金流入小计17670071.8724677025.4826440634.3221915577.90

偿还债务支付的现金14503879.2519302636.7117514654.1014853835.17

分配股利、利润或偿付利息支付的1234379.601791322.011963502.641930422.11现金

其中：子公司支付给少数股东的股83395.53260022.57367947.50271360.67

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金2659668.342559283.383023044.512340495.04

筹资活动现金流出小计18397927.1923653242.0922501201.2519124752.32

筹资活动产生的现金流量净额-727855.321023783.393939433.072790825.58

四、汇率变动对现金及现金等价物-1883.624510.72-20051.1720736.33的影响

五、现金及现金等价物净增加额370875.85-742782.35-252259.99-634915.61

加：期初现金及现金等价物余额5241517.825832858.996085118.996713329.31

六、期末现金及现金等价物余额5612393.675090076.645832858.996078413.70

三、最近一年审计意见

华发集团2024年度财务报表经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华发集团

2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”四、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企

业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。主要会计政策及主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况参见本报告书备查文件。

34珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第十二节其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。一致行动人已委托并授权华发集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。

35珠海华发实业股份有限公司收购报告书

第十三节备查文件

一、备查文件

1、收购人营业证照；

2、收购人及其董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明；

3、国资有权监管单位对本次发行的批复；

4、华发股份与华发集团之附条件生效的股份认购协议；

5、收购人关于参与华发股份向特定对象发行股票认购资金来源的承诺；

6、收购人关于关联交易的情况说明；

7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的声明；

8、中国证券登记结算有限责任公司就有关各方持有或买卖上市公司股票出

具的查询证明表；

9、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；

10、收购人最近3年经审计的财务会计报告及最近一期的财务会计报告；

11、北京炜衡（郑州）律师事务所关于珠海华发集团有限公司免于以要约方

式收购珠海华发实业股份有限公司的法律意见书；

12、北京炜衡（郑州）律师事务所关于《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

13、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点以备查阅。

36珠海华发实业股份有限公司收购报告书

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：珠海华发集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

谢伟

2026年2月日

37珠海华发实业股份有限公司收购报告书

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

刘静静

经办律师：

郭华

经办律师：

徐飞

北京炜衡（郑州）律师事务所

2026年2月日

38珠海华发实业股份有限公司收购报告书（本页无正文，为珠海华发集团有限公司关于《珠海华发实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：珠海华发集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

谢伟

2026年2月日

39珠海华发实业股份有限公司收购报告书

收购人附表基本情况珠海华发实业股份上市公司名称上市公司所在地广东省珠海市有限公司股票简称华发股份股票代码600325珠海华发集团有限珠海市拱北联安路9收购人名称收购人注册地公司号

增加?拥有权益的股份数不变，但持股人发生有无一致行动人有?无□量变化

变化□

收购人是否为上市?收购人是否为上市公司实是否□是□否?

公司第一大股东际控制人

收购人是否对境收购人是否拥有境内、外

内、境外其他上市是?12家否□两个以上上市公司的控制是?11家否□

公司持股5%以上权

通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□

收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股?

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□收购人披露前拥有权益的股份数量及

股票种类：A股普通股持股数量：815845263股持股比例：29.64%占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数

股票种类：A股普通股变动数量：712589073 股变动比例：14.47%量及变动比例

在上市公司中拥有时间：认购的向特定对象发行的股票完成股份登记权益的股份变动的

方式：取得上市公司发行的新股时间及方式

是?否□免除理由：根据华发集团与华发股份签署的附条件生效的《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个是否免于发出要约月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认

购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。上述事项经华发股份股东会批准后，华发集团将符合《收购管理办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。

与上市公司之间是是?否□

否存在持续关联交注：具体情况参见收购报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、易对上市公司关联交易的影响”

40珠海华发实业股份有限公司收购报告书

基本情况

与上市公司之间是是?否□

否存在同业竞争或注：具体情况参见收购报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“二、潜在同业竞争对上市公司同业竞争的影响”

是□否?收购人是否拟于未

注：收购人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，若发生来12个月内继续

相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法增持定程序和信息披露义务。

收购人前6个月是

否在二级市场买卖是□否?该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否?定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十是?否□条要求的文件是否已充分披露资