华发股份:国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之挂牌转让保荐书

国金证券股份有限公司

华金证券股份有限公司

关于珠海华发实业股份有限公司

向特定对象发行可转换公司债券之挂牌转让保荐书

联合保荐机构（联席主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）（上海市静安区天目西路128号19层1902室）

二〇二五年十月珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

上海证券交易所：

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、华金证

券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）接受珠海华发实业股

份有限公司（以下简称“华发股份”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）

挂牌转让事项（以下简称“本次发行”）出具本挂牌转让保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本挂牌转让保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本挂牌转让保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

1珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

释义....................................................4

第一节发行人基本情况............................................6

一、发行人概况...............................................6

二、发行人主营业务情况...........................................6

三、发行人主要财务数据及财务指标......................................7

四、发行人存在的主要风险.........................................10

第二节本次发行基本情况..........................................18

一、发行证券的类型和面值.........................................18

二、发行方式...............................................18

三、发行数量及发行规模..........................................18

四、发行对象与认购方式..........................................18

五、募集资金和发行费用..........................................18

六、债券期限...............................................19

七、债券利率...............................................19

八、限售期安排..............................................19

第三节保荐机构的相关情况.........................................20

一、保荐机构项目人员情况.........................................20

二、保荐机构与发行人关联关系的核查....................................21

三、保荐机构承诺事项...........................................22

第四节本次证券发行并在上交所挂牌转让履行的决策程序............................24

一、董事局审议过程............................................24

二、股东会审议过程............................................25

三、监管部门审核过程...........................................25

第五节保荐机构对发行人持续督导工作的安排.................................26

一、持续督导事项.............................................26

二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定......................27

三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定........................27

四、其他安排...............................................27

2珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

第六节保荐机构与保荐代表人联系方式....................................28

一、国金证券股份有限公司.........................................28

二、华金证券股份有限公司.........................................28

第七节保荐机构认为应该说明的其他事项...................................29

第八节保荐机构对本次证券在上交所挂牌转让的推荐结论............................30

3珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

释义

本挂牌转让保荐书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

华发股份/上市公司/发行人/本指珠海华发实业股份有限公司

公司/公司珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发华发集团指集团公司”），为华发股份控股股东华发综合发展指珠海华发综合发展有限公司，华发集团下属子公司华金证券-珠海华发综合发展有限公司-华金证券融

314号资产管理计划指

汇314号单一资产管理计划珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会董事局指珠海华发实业股份有限公司董事局股东会指珠海华发实业股份有限公司股东会《国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司本挂牌转让保荐书指关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之挂牌转让保荐书》

本次发行/本次向特定对象发行/珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换本次向特定对象发行可转换公指公司债券

司债券/本次可转债国金证券指国金证券股份有限公司华金证券指华金证券股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）指国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司发行人律师指广东恒益律师事务所

发行人会计师/审计机构/验资机

指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）构中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转《认购邀请书》指换公司债券认购邀请书》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转《缴款通知书》指换公司债券缴款通知书》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转《发行与承销方案》指换公司债券发行与承销方案》

《公司章程》指《珠海华发实业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》

4珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本挂牌转让保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

第一节发行人基本情况

一、发行人概况公司名称珠海华发实业股份有限公司

英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co. Ltd法定代表人郭凌勇成立日期1992年8月18日上市日期2004年2月25日本次发行前注册资本2752152116元本次发行前实缴资本2752152116元住所（注册地）珠海市昌盛路155号邮政编码519030股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称华发股份公司股票代码600325信息披露事务负责人侯贵明

联系方式0756-8282111所属行业房地产行业

统一社会信用代码 9144040019256618XC

互联网地址 www.cnhuafas.com许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装经营范围饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人主营业务情况

公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产一级开发资质。经营模式以自主开发、销售为主，稳步推进合作开发等多种模式。公司主要开发产品为住宅、车库及商铺，主营业务聚焦于粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带等核心城市群，其中珠海为公司战略大本营，北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市为公司

6珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书战略发展城市。

三、发行人主要财务数据及财务指标

（一）财务报表简表

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产32791146.4634903407.9438710606.6835170331.85

非流动资产7132978.027126104.226459334.685189525.75

总资产39924124.4842029512.1645169941.3740359857.59

流动负债15688478.3117500212.8519876384.3917491940.47

非流动负债12221685.9712030459.9012123601.2711950726.23

总负债27910164.2829530672.7531999985.6629442666.70

归属于母公司的股东权益1932280.171974443.262217654.581946062.16

净资产12013960.2012498839.4113169955.7110917190.89

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入3819857.935999236.777214490.996044687.97

营业成本3279119.235140421.535906071.414826763.26

营业利润122585.02198030.32580690.19649537.32

利润总额126288.38196192.33587302.91652905.47

净利润75863.25140455.98346494.04487768.43

归属于母公司所有者净利润17190.9095130.40183784.19260988.98

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月

经营活动产生的现金流量净额949575.811589966.885054384.803854631.15

投资活动产生的现金流量净额-677017.14-2338152.81-6949212.38-4655005.34

筹资活动产生的现金流量净额-666939.96-541934.621143908.121081820.40

汇率变动对现金的影响-0.70-275.39-1208.36621.25

7珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

2025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月

现金及现金等价物净增加额-394381.99-1290395.94-752127.82282067.46

期末现金及现金等价物余额2863579.853256543.644546939.585299067.39

（二）主要财务指标

1、主要财务指标

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

流动比率（倍）2.091.991.952.01

速动比率（倍）0.620.580.560.62

资产负债率（母公司）87.09%87.28%86.45%86.26%

资产负债率（合并）69.91%70.26%70.84%72.95%无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）0.10%0.10%0.08%0.10%占净资产的比例归属于发行人股东的每股净

7.027.178.068.30资产（元/股）

2025年1-6

项目2024年度2023年度2022年度月

应收账款周转率（次数）36.8138.3452.7261.16

存货周转率（次数）0.270.190.230.21

利息保障倍数4.393.451.461.41每股经营活动产生的现金流

3.455.7818.3718.21

量净额（元/股）

每股净现金流量（元/股）-1.43-4.69-2.731.33

注：具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面余额；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均账面余额；

（6）利息保障倍数＝息税前利润÷（利息费用+资本化利息）；

（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（9）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数；

（10）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出]÷期末净资产；

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（11）2025年1-6月应收账款周转率和存货周转率数据已经年化处理。

2、净资产收益率及每股收益根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

（1）2025年1-6月

加权平均每股收益（元/股）报告期利润净资产收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于母公司股东的净利润0.88%0.060.06扣除非经常性损益后归属于母公司

0.78%0.060.06

股东的净利润

（2）2024年度

加权平均净资产收每股收益（元/股）报告期利润益率基本每股收益稀释每股收益

归属于母公司股东的净利润4.39%0.350.35扣除非经常性损益后归属于母公司

3.05%0.240.24

股东的净利润

（3）2023年度

加权平均净资产收每股收益（元/股）报告期利润益率基本每股收益稀释每股收益

归属于母公司股东的净利润9.66%0.790.79扣除非经常性损益后归属于母公司

4.34%0.350.35

股东的净利润

（4）2022年度

加权平均净资产收每股收益（元/股）报告期利润益率基本每股收益稀释每股收益

归属于母公司股东的净利润14.15%1.141.14扣除非经常性损益后归属于母公司

13.02%1.051.05

股东的净利润

（1）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

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普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下

一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益：发行人报告期无稀释性潜在普通股。

四、发行人存在的主要风险

（一）政策风险

1、房地产行业调整政策变化的风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

2、信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

3、环保政策风险

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根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，房地产开发项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表，不涉及环境敏感区的则无需纳入建设项目环境影响评价管理。房地产项目在开发建设过程中会不同程度地影响周边环境，产生废气、粉尘、噪音，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布相对严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。

4、税收政策风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

5、土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

6、需求端政策变化的风险

房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、首付比率、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动。当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策，但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。

（二）业务与经营风险

1、项目开发建设风险

房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。

从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务

和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部

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门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备丰富的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。

2、土地储备风险

公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。

3、销售风险

随着部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，以及对更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，将可能造成产品滞销的风险。

此外，受国际形势复杂多变、经济增长预期减弱、居民购房理念分化等因素影响，国内房地产市场竞争较为激烈，如果未来宏观经济环境持续低迷或政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、按揭贷款利率及标准等提高，商品房交易成本将有所增加，影响消费者购房心理及支付能力，从而可能加大发行人产品的销售风险。

4、跨区域经营过程中的风险

房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。除珠海市场外，目前公司房地产项目主要分布于北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、苏州、西安、南京、长沙等一线城市及重点二线城市，如果

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上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。

5、原材料价格波动的风险

房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格或销售数量不能有效对冲上述波动，则将导致开发项目无法达到预期盈利水平。

6、安全生产的风险

房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；

加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。

7、产品质量的风险

发行人在项目开发中建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。报告期内，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

8、市场竞争的风险

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经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。

9、业绩下滑的风险近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为17190.90万元，同比下降86.41%。尽管相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。

（三）财务风险

1、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司负债总额分别为2944.27亿元、3200.00亿元、2953.07亿元和2791.02亿元，资产负债率（合并）分别为72.95%、70.84%、70.26%和

69.91%；扣除预收款项（含合同负债）后的资产负债率分别为65.70%、62.40%、

62.14%和63.00%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债

务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债压力上升的风险。

2、合并范围频繁变化风险

报告期各期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施并付诸实行，但是鉴于下属子公司较多，对公司内部控制制度的有效执行要求较高。未来若公司内

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部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。

3、存货规模较大的风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为2435.53亿元、2750.32亿元、

2479.50亿元和2309.89亿元，占资产总额的比重分别为60.35%、60.89%、58.99%

和57.86%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司偿债能力和资金调配带来较大压力。

4、资产减值的风险

发行人对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。

5、投资收益波动的风险

报告期内，发行人投资收益分别为153868.64万元、28141.15万元、96782.37万元和-13641.56万元，占利润总额的比例分别为23.57%、4.79%、49.33%和-10.80%。报告期内，发行人投资收益主要由对联营企业及合营企业的投资收益构成。受宏观经济环境因素多变以及企业内部投资决策机制、投资项目经营状况的影响，发行人投资收益面临一定的波动风险，将可能影响发行人的整体收益情况。

6、公允价值变动损益波动的风险

报告期内，发行人公允价值变动损益分别为16830.72万元、99177.02万元、

35361.63万元和-1281.19万元，公允价值变动损益波动较大。若未来房地产市

场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。

15珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

7、经营活动产生的现金流量下滑较大的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为385.46亿元、505.44亿元、

159.00亿元和94.96亿元。若未来公司项目拓展和开发策略及销售回笼之间无法

形成较好的匹配，可能对公司偿债能力产生不利影响。

8、营业毛利率下滑的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为20.25%、17.98%、14.31%和14.82%，受近年来房产价格下滑、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

9、债务偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行

支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公

司的运营状况、盈利能力和现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。

10、公司对外担保存在一定的代偿风险

截至2025年6月30日，公司对外担保规模金额为70.73亿元，占期末归属于母公司净资产比例为36.36%，主要为对合营及联营公司的担保。若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情况，公司存在一定的代偿风险。

（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，债券持有人未来转股将使得公司净资产规模和股本总额相应增加。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。

（五）募集资金投资项目风险

16珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、金融及信贷政策、城市人口增速、居民收入变动、人们购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微

观因素的综合影响。本次募投项目实施及后续经营过程中，若房地产市场环境出现重大不利变化，则会使得项目销售价格或去化率水平不及预期，进而影响募投项目的销售回款及预期效益的实现，并对公司整体经营业绩产生不利影响。

（六）股价波动风险

本次向特定对象发行可转债将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司股票价格受市场影响可能波动幅度比较大，有时会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

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第二节本次发行基本情况

一、发行证券的类型和面值本次发行证券的类型为可转换为公司股票的公司债券。每张面值100元人民币，按面值发行。

二、发行方式本次发行采用向特定对象发行可转换公司债券的方式。

三、发行数量及发行规模

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行可转换公司债券的实际发行数量为48000000张，未超过公司董事局及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，符合公司董事局、股东会决议的相关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号）的相关要求。

四、发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，本次发行可转债发行对象共计15名，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券。

五、募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币480000.00万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币76856716.87元后，实际募集资金净额为人民币4723143283.13元。本次发行募集资金未超过公司董事局及股东会审议通过并经中国证监会注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限480000.00万元。

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六、债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。

七、债券利率

本次发行采用阶梯式票面利率，其中，第一年票面利率为2.70%，第二年至

第六年的票面利率分别在前一年票面利率的基础上固定增加0.05%。

第一年第二年第三年第四年第五年第六年利率利率利率利率利率利率

2.70%2.75%2.80%2.85%2.90%2.95%

八、限售期安排本次定向发行可转债无限售安排。本次定向发行可转债持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次定向发行可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

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第三节保荐机构的相关情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

本次向特定对象发行项目的保荐机构为国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司。

（二）本次保荐机构指定保荐代表人情况保荐机构姓名保荐业务执业情况

保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有11年投资银行从业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）、耐普矿机（300818）IPO 项目；

山东威达（002026）、华发股份（600325）非公开或向特定对象发行朱垚鹏

股票项目；金丹科技（300829）可转债项目；博信股份（600083）、

闻泰科技（600745）重大资产重组项目；三安光电（600703）、聚飞

国金证券光电（300303）非公开发行承销项目等。

股份有限保荐代表人，注册国际投资分析师（CIIA）。具有 17 年投资银行从公司业经历，曾主持或参与了金丹科技（300829）IPO 项目；华发股份

（600325）、山东威达（002026）非公开或向特定对象发行股票项目；解明金丹科技（300829）可转债项目；山东威达（002026）、博信股份

（600083）重大资产重组项目；川润股份（002272）非公开发行、霞客环保（002015）配股、银河磁体（300127）IPO、东方铁塔（002545）

IPO 项目的发行定价工作等。

保荐代表人，注册会计师非执业会员。具有9年投资银行从业经历，李琼娟曾主持或参与了皓元医药（688131）、龙利得（300883）等 IPO 项目，卡倍亿（300863）等再融资项目。

华金证券

保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。具有9年投资银行从业经股份有限历，曾主持或参与宝色股份（300402）2022年度向特定对象发行股公司

袁庆亮票项目、华发股份（600325）向特定对象发行股票分销项目、吉林化

纤（000420）和吉林碳谷（836077）上市公司持续督导工作及多个拟上市公司上市辅导、尽职调查及申报等工作。

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、国金证券股份有限公司

（1）项目协办人李嵩，具有 9 年投资银行从业经历，主要参与了扬州金泉（603307）IPO 项目；华发股份（600325）、沐邦高科（603398）非公开或向特定对象发行股票项

20珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书目；山东威达（002026）、闻泰科技（600745）、沐邦高科（603398）重大资产重组项目等。

（2）其他项目组成员

程超、于千惠、宋乐真。

2、华金证券股份有限公司

（1）项目协办人黄平，主持或参与了青岛双星（000599）、华丽家族（600503）、中润资源

（000506）等多家资产重组项目；皓元医药（688131）、新特电气（301120）、森泰股份（301429）、新和成（002001）、西藏发展（000752）、新安股份（600596）、

孚日股份（002083）、爱仕达（002403）、上海新阳（300236）、上海钢联（300226）、

吉鑫科技（601218）、二重重装（601268）、大元泵业（603757）等 IPO 项目；

浦发银行（600000）、神马股份（600810）、福能股份（600483）、孚日股份（002083）、

卡倍亿（300863）、通策医疗（600763）、山鹰国际（600567）、艾华集团（603969）等再融资项目。

（2）其他项目组成员

褚洪辉、刘萌、李晨曦、郭永辉、彭峥烨、王兵、刘申、陈文东。

二、保荐机构与发行人关联关系的核查

（一）国金证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

1、国金证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国金证券或

其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、国金证券的保荐代表人及其配偶，国金证券的董事、高级管理人员均不

存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

21珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

4、国金证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，国金证券与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

截至本挂牌转让保荐书签署日，国金证券除担任发行人本次向特定对象发行可转债的保荐机构，还存在为发行人及其关联方发行债券提供债券受托管理服务及承销服务，为发行人向特定对象发行股票提供持续督导服务的情形。除上述情形外，国金证券及其关联方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。

（二）华金证券及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

截至2025年6月30日，华发集团合计控制华金证券80.55%的股权，合计控制华发股份29.64%的股权。因此，华金证券与华发股份是同属华发集团控制下的关联方。

截至本挂牌转让保荐书签署日，除了担任发行人本次向特定对象发行可转债的保荐机构和主承销商以外，华金证券存在通过资管计划持有发行人债券的情形，并与发行人存在债券承销业务、资产证券化业务等日常交易业务。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”为此，华金证券在保荐华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券时，联合一家无关联关系的保荐机构国金证券共同履行保荐职责，且国金证券为第一保荐机构。

三、保荐机构承诺事项

22珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行并在上交所挂牌转让，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本挂牌转让保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

23珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

第四节本次证券发行并在上交所挂牌转让履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

一、董事局审议过程

2024年12月9日，发行人召开第十届董事局第四十八次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与华发集团签订<附条件生效的可转换公司债券认购协议>暨重大关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。

2025年1月10日，发行人召开第十届董事局第五十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。

2025年4月16日，发行人召开第十届董事局第五十二次会议，审议通过了

《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券的预案（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券<募集资金运用的可行性分析报告>（二次修订

24珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书稿）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施

（二次修订稿）的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。

二、股东会审议过程

2024年12月25日，发行人召开了2024年第六次临时股东大会，会议审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，并授权董事局全权办理本次发行可转换公司债券有关事宜。

三、监管部门审核过程2025年7月14日，上海证券交易所核发了《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券审核意见的通知》，认为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年8月4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕

1644号），同意发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

25珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让保荐书

第五节保荐机构对发行人持续督导工作的安排

发行人证券上市后，保荐机构将严格按照《证券法》《保荐管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）等法律法规的要求，在本次发行可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导。

一、持续督导事项督导事项工作安排强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定

1、督导发行人有效执行并的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，有效完善防止控股股东、实际控

执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用

制人、其他关联机构违规占

发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注用发行人资源的制度发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并

督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行完善防止高管人员利用职

人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关务之便损害发行人利益的注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

内控制度

督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为

3、督导发行人有效执行并发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《上海完善保障关联交易公允性证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）及《公司章程》

和合规性的制度，并对关联等相关规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立交易发表意见的原则发表意见。

在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及

4、督导发行人履行信息披

向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；与发行人建

露的义务，审阅信息披露文立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》《上件及向中国证监会、上海证海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）等有关法律、券交易所提交的其他文件

法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；

金的专户存储、投资项目的持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺实施等承诺事项事项。

督导发行人遵守已制定的对外担保制度，以及中国证监会关于

6、持续关注发行人对外担

对外担保行为的相关规定，规范对外担保行为；持续关注发行保等事项，并发表意见人对外担保事项。

7、持续关注发行人经营环

境和业务状况、股权变动和与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信管理状况、市场营销、核心息。

技术以及财务状况

8、根据监管规定，在必要定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料

时对发行人进行现场检查并进行实地专项核查。

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二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

本次保荐机构有权对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易

所提交的其他文件进行事前审阅和事后审核，发现发行人存在违法违规行为或重大风险时，有权向上海证券交易所报告，对发行人的违法违规或重大风险事项发表公开声明。

三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人应严格遵守信息披露制度的有关要求，履行信息披露义务，并以书面形式就有关事项提前向保荐机构通报、咨询，其向中国证监会、上海证券交易所及公众公开披露的信息，应事先经保荐机构审阅；发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。

四、其他安排

保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

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第六节保荐机构与保荐代表人联系方式

一、国金证券股份有限公司

保荐人：国金股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：朱垚鹏、解明

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层

电话：021-68826801

传真：021-68826800

二、华金证券股份有限公司