证券代码：600325证券简称：华发股份

债券代码：110818证券简称：华发定转珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

二〇二六年六月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等

相关规定和约定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期受托管理事务报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国金证券不承担任何责任。

2目录

重要声明..................................................2

目录....................................................3

第一章本次可转债概况............................................4

一、本次债券决策审批概况..........................................4

二、本次债券的主要条款...........................................4

第二章债券受托管理人履职情况.......................................11

第三章发行人2025年度经营情况和财务状况................................12

一、发行人基本情况............................................12

二、发行人2025年度经营情况及财务情况.................................12

第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况................................15

一、实际募集资金金额、资金到位情况....................................15

二、募集资金存放和管理情况........................................15

三、2025年度募集资金实际使用情况...................................16

第五章本次债券担保人情况.........................................19

第六章本次可转债付息情况.........................................20

第七章债券持有人会议召开情况.......................................21

第八章本次债券的跟踪评级情况.......................................22

第九章债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................23

一、是否有发生债券受托管理协议约定的对债券持有人权益有重大影响的事

项....................................................23

二、转股价格调整.............................................26

3第一章本次可转债概况

一、本次债券决策审批概况

珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券（债券简称：华发定转，债券代码：110818，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）经公司2024年12月9日召开的

第十届董事局第四十八次会议、2025年1月10日召开的第十届董事局第五十次

会议、2025年4月16日召开的第十届董事局第五十二次会议审议通过，并经公司2024年12月25日召开的2024年第六次临时股东大会审议通过。

本次债券发行已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕1644号文同意注册。

二、本次债券的主要条款

（一）债券简称：华发定转

（二）债券代码：110818

（三）债券类型：可转换公司债券

（四）发行规模：人民币480000.00万元

（五）发行数量：48000000张

（六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（七）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起6年，即自2025年9月

22日至2031年9月22日。

（八）债券利率：第一年2.70%、第二年2.75%、第三年2.80%、第四年2.85%、

第五年2.90%、第六年2.95%。

（九）还本付息的期限和方式

本次定向发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的

4可转债本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十）转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（T+4 日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成为股东。

（十一）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

5本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，最终确定初始转股价格为

7.06元/股。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有

6人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十二）转股价格修正条款本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

（十三）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见（十四）赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值100元加上当期利息赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交

7易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转

债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事局（或由董事局授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十五）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次面值加上当期利息的价格向公司回售其持有的部分或

者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个

8交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转

债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见（十四）款赎回条款的相关内容。

最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件

行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十六）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十七）信用评级情况：公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的

可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用等级 AAA，公司主体信用等级 AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。

根据联合资信评估股份有限公司出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券2026年跟踪评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

（十八）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

（十九）担保事项本次可转债不提供担保。

9（二十）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司。

10第二章债券受托管理人履职情况国金证券作为本次可转债的债券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等法规和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国金证券持续跟踪发行人的经营情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。国金证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

5、持续关注发行人资信情况。

11第三章发行人2025年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况公司名称珠海华发实业股份有限公司

英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co. Ltd法定代表人郭凌勇成立日期1992年8月18日上市日期2004年2月25日本次发行前注册资本2752152116元本次发行前实缴资本2752152116元住所（注册地）珠海市昌盛路155号邮政编码519030股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称华发股份公司股票代码600325信息披露事务负责人叶宁

联系方式0756-8282111所属行业房地产行业

统一社会信用代码 9144040019256618XC

互联网地址 www.cnhuafas.com许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装经营范围饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人2025年度经营情况及财务情况

（一）公司经营业务概况

公司主营业务为房地产开发与运营，具备国家房地产开发一级资质，十一度入选《财富》“中国500强”，控股股东为珠海龙头国企珠海华发集团有限公司。

公司立足粤港澳大湾区，聚焦核心城市精准拓展优质土地，重点布局上海、深圳、成都、杭州等一、二线核心城市，业务覆盖粤港澳大湾区、长江经济带等国家重点战略区域。

12公司率先在行业内发布“科技+”好房子产品体系，坚持以客户需求为导向、以“数字化、智慧化、绿色化、产业化”为技术支撑，在好标准、好设计、好材料、好建造、好运维等“好房子”建设全链条上全面发力，推动无人机、智能家居、机器人等前沿科技深度融入“科技+”好房子产品，并在珠海、成都等城市成功落地。

2025年，公司在珠海市委、市政府、市国资委和大股东华发集团全力支持下，积极调整经营战略，加快构建“地产+商业+物业”“三驾马车”齐头并进、

第二增长曲线重点突破的全新发展格局。

2025年，公司实现营业收入834.26亿元，同比增长38.85%；全年销售额达

785.6亿元，稳居克而瑞百强房企前列；经营性现金流净额198.89亿元，资金链

始终保持安全可控。

受整体房地产市场下行影响，公司营业毛利率下降，2025年归母净利润为负，系公司2004年上市以来首次出现年度亏损。

发行人主要财务数据和财务指标情况如下：

（二）主要会计数据

单位：万元本期比上年同期主要会计数据2025年2024年增减（%）

营业收入8342637.916008478.0138.85

归属于上市公司股东的净利润-949588.7395384.69-1095.54归属于上市公司股东的扣除非

-834350.6366083.36-1362.57经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额1988862.791590615.3025.04本期末比上年同主要会计数据2025年末2024年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产944535.951976249.37-52.21

总资产35584241.0042037703.10-15.35

（三）主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2025年2024年减（%）

基本每股收益（元/股）-3.480.35-1094.29

13本期比上年同期增

主要财务指标2025年2024年减（%）

稀释每股收益（元/股）-3.480.35-1094.29

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-3.060.24-1375.00

加权平均净资产收益率（%）-64.484.40减少68.88个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

-56.673.05减少59.72个百分点

（%）

14第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号），公司本次向特定对象发行可转换公司债券4800万张，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币4800000000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用（不含增值税）人民币76856716.87元后，实际募集资金净额为人民币

4723143283.13元。本次可转债联席主承销商国金证券已于2025年9月29日

将扣除部分承销保荐费用31933962.26元后的募集资金4768066037.74元汇入

公司募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年9月30日出具“众环验字（2025）0500014号”验资报告验证。

二、募集资金存放和管理情况

根据《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在以下银行开设募集资金专项账户，截至2025年12月31日，公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：元账户名称开户银行银行账号期末余额账户状态珠海华发实业渤海银行股份有限公司

20007074050024851016525.00使用中

股份有限公司珠海分行珠海华发实业

珠海华润银行香洲支行200936601050000230179.65使用中股份有限公司珠海华发实业华夏银行股份有限公司

1615000000049870317074.89使用中

股份有限公司珠海分行上海浦东发展银行股份珠海华发实业

有限公司珠海分行营业1961007880180000350419054.65使用中股份有限公司部兴业银行股份有限公司珠海华发实业

横琴粤澳深度合作区分39905010010011736681242741.69使用中股份有限公司行

15账户名称开户银行银行账号期末余额账户状态

珠海华发实业中国建设银行股份有限

4405016486350000319614966.72使用中

股份有限公司公司珠海海滨支行珠海华发实业交通银行股份有限公司

4440000920150031145918083.43使用中

股份有限公司珠海分行香洲支行珠海华发实业中国银行股份有限公司

7146807689028033.42使用中

股份有限公司珠海湾仔支行珠海华发实业中信银行股份有限公司

81109010132019174087883.41使用中

股份有限公司珠海分行珠海华发实业中国农业银行股份有限

44350201040027013-使用中

股份有限公司公司珠海香洲支行上海泾铖房地招商银行股份有限公司

产开发有限公12195027611000065911955.49使用中上海分行营业部司无锡铧博置业平安银行股份有限公司

1591680602778910830827.46使用中

有限公司无锡分行珠海华枫房地中国邮政储蓄银行股份

产开发有限公有限公司珠海市拱北支94404101300076786342329.26使用中司行

三、2025年度募集资金实际使用情况

2025年，公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实际使用

募集资金人民币964140199.16元，具体情况详见下表：

16募集资金使用情况对照表

编制单位：珠海华发实业股份有限公司2025年度

单位：万元

募集资金总额472314.33本年度投入募集资金总额96414.02

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额96414.02

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累截至期项目达项目可是否已变更项截至期末承截至期末累计投入金额末投入到预定行性是承诺投资募集资金承调整后投资本年度投入本年度实达到

目（含部分诺投入金额计投入金额与承诺投入进度（%）可使用否发生项目诺投资总额总额金额现的效益预计

变更）(1)(2)金额的差额(4)＝状态日重大变效益

(3)＝(2)-(1)(2)/(1)期化上海华发2026年不适用280000.00280000.00280000.0047504.8247504.82-232495.1816.97-10238.87否否海上都荟9月无锡华发2023年不适用110000.00110000.00110000.0025321.1725321.17-84678.8323.02-54961.36否否中央首府12月珠海华发2025年不适用90000.0082314.3382314.3323588.0323588.03-58726.3028.66-11344.14否否金湾府1月合计——480000.00472314.33472314.3396414.0296414.02-375900.31——————————

1、上海华发海上都荟项目截至2025年12月31日，尚未实现对外交付并结转收入，累计实现的

收益尚未达到项目整体预计效益；

未达到计划进度原因（分具体募投项目）2、无锡华发中央首府项目于2023年12月开始首批交付，截至2025年12月31日尚未全部交付，累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益；

3、珠海华发金湾府项目于2025年1月开始首批交付，截止至2025年12月31日尚未全部交付，

17累计实现的收益尚未达到项目整体预计效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明无

2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目人民币

576709611.46元、以及自筹资金预先支付的发行费用人民币6729358.37元，两者合计人民币

募集资金投资项目先期投入及置换情况583438969.83元。该事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项进行了专项审核，并出具了《珠海华发实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（众环专字（2025）0500428号）。具体内容详见公司2025年10月16日披露的《珠海华发实业股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》等相关公告。

2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六

十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币36亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业用闲置募集资金暂时补充流动资金情况务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。上述事项在公司董事局审批权限范围内，无需提交股东会审议。

截至2025年12月31日，公司使用向特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金暂时补充流动资金暂未归还金额为人民币36亿元。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无

18第五章本次债券担保人情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19第六章本次可转债付息情况

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

截至2025年12月31日，“华发定转”可转换公司债券尚未开始付息。

20第七章债券持有人会议召开情况

2025年度，“华发定转”可转换公司债券未召开债券持有人会议。

21第八章本次债券的跟踪评级情况

公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了

信用评级，本次可转换公司债券信用等级 AAA，公司主体信用等级 AAA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份有限公司对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对公司的信用风险进行持续跟踪。

根据联合资信评估股份有限公司出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券2026年跟踪评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

作为本次可转债的受托管理人，国金证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

22第九章债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否有发生债券受托管理协议约定的对债券持有人权益有重大影响的事项

根据国金证券与发行人签署的《受托管理协议》第3.6条规定：

“3.6债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体评级发生变化；

（三）债券信用评级发生变化；

（四）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（五）发行人名称变更；

（六）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（七）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或公司债券违约；

（九）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（十）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十二）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

23（十三）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管

理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十四）公司债券暂停上市、恢复上市、终止上市；

（十五）出现对发行人有重大不利影响的媒体报道或负面市场传闻；

（十六）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（十七）发行人或其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉

嫌犯罪或重大违法、失信行为、无法履行职责或者发生重大变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十八）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（十九）本次可转债的中介机构发生变更；

（二十）发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故；

（二十一）发行人拟变更募集说明书的约定；

（二十二）其他对投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。”国金证券作为本次可转债的受托管理人，对公司2025年度以及期后截至本报告出具日涉及的《受托管理协议》第3.6条列明的重大事项做如下披露：

1、关于修订《公司章程》和部分制度的情况

24公司于2025年12月15日召开第十届董事局第六十二次会议，审议通过了

《关于修订公司<章程>及其附件的议案》，并于2025年12月31日通过股东会审议，公司修订《公司章程》和部分制度的重大事项如下：

为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《珠海华发实业股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事局议事规则》的部分条款及表述进行修订。

2、关于变更会计师事务所的情况

公司于2025年12月15日召开第十届董事局第六十二次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，并于2025年12月31日通过股东会审议。根据政府相关部门下发相关招采管理指导意见，公司聘任2025年度审计机构须通过公开交易机构进行公开招标程序，根据招标结果及相关机构审议，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。

3、2025年业绩亏损情况

根据《珠海华发实业股份有限公司2025年度审计报告》，发行人2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-949588.73万元，2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-834350.63万元。本期业绩亏损的主要原因为：

（1）公司总资产规模下降，符合利息资本化条件的房地产项目减少，报告

期内利息资本化减少，费用化利息支出增加；

（2）公司积极盘活存量资产，回笼现金，部分土地收储业务产生亏损；

（3）受整体房地产市场行情影响，公司部分投资性房地产的公允价值预期下降；同时公司根据会计准则的要求，对可能发生减值损失的存货、联合营公司的投资与应收款项等计提资产减值准备与信用减值准备。

4、变更持续督导机构及保荐代表人

25公司于2026年2月3日召开第十一届董事会第二次会议，于2026年2月

26 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过了 2026 年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。公司与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）签订了保荐协议，聘任其担任公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，国金证券股份有限公司与华金证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作将由国泰海通证券承接。国泰海通证券委派赵汉青先生、梁霞女士负责公司2026年度向特定对象发行 A 股股票的保荐及持续督导工作。

二、转股价格调整

2025年度，公司不存在转股价格调整的情形。

（以下无正文）26（此页无正文，为《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）国金证券股份有限公司年月日

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