华发股份:北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

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北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书

致：珠海华发实业股份有限公司

北京德恒（珠海）律师事务所（以下简称“本所”）受珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）委托，指派本所余家燕律师和刘海伟律师出席华发股份2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”),对本次股东会的合法性进行见证，并出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《珠海华发实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《珠海华发实业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了华发股份本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到华发股份如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供华发股份本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得

用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下:

一、本次股东会的召集程序

2026年2月3日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

2026年2月4日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《珠海华发实业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》(以下简称“《会议通知》”),《会议通知》载明了本次股东会的会议召集人、投票方式、召开时间、召开地点、会议审议事项、投票注意事项、出席对象、会议登记方法及其他相关事项等内容。

经本所律师查验，本所律师认为公司本次股东会的召集程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会的召开

1．本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2．本次股东会于2026年2月26日上午10:00在珠海市昌盛路155号公司9楼会议室召开。

经本所律师查验，本次股东会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

3．本次股东会网络投票时间为：2026年2月26日，采用：上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师查验，本次股东会网络投票时间与会议公告内容一致。

本所律师认为，本次股东会的召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

三、出席本次股东会人员及会议召集人资格

（一）出席本次股东会人员

在股权登记日2026年2月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

经公司及本所律师查验出席凭证，及上证所信息网络有限公司统计确认，参加公司本次股东会的股东及股东授权代理人共539人，代表股份数1,095,942,587股，占公司有表决权股份总数的40.6898%（其中，中小股东代表股份数370,974,604股，占公司有表决权股份总数的13.7734%），具体如下:

1．出席现场会议的人员

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及授权委托书进行了查验，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共5人，代表公司股份数815,850,363股，占公司有表决权股份总数的30.2906%。

2．参加网络投票的人员

在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行表决的股东共计534人,代表股份数280,092,224股，占公司有表决权股份总数的10.3992%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由上证所信息网络有限公司负责验证。

3.公司的董事、高级管理人员

本次股东会由公司现任在职的部分董事和高级管理人员，以及见证律师事务所律师参加。

（二）本次股东会的召集人

本次股东会由公司董事会召集，由于公司董事长郭凌勇先生因工作原因不能现场主持会议，经董事长提议并经董事会半数以上董事同意，本次会议由公司董事向宇先生主持。

本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人的身份真实有效，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，具备出席本次股东会的资格。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。

（二）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

（三）本次股东会的议案表决情况如下:

1．关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

表决结果：同意1,082,990,485股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的98.8181%；反对12,728,302股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的1.1614%；弃权223,800股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0205%。

其中，中小股东表决情况：同意358,022,502股，占出席会议的股东所持有表

决权的股份总数的96.5086%；反对12,728,302股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的3.4310%；弃权223,800股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0604%。

2.00关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：同意267,228,222股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4054%；反对12,727,902股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5440%；弃权141,200股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0506%。

其中，中小股东表决情况：同意267,228,222股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4054%；反对12,727,902股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5440%；弃权141,200股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0506%。

本议案涉及关联交易，关联股东珠海华发集团有限公司、珠海华发综合发展有限公司、华金证券一珠海华发综合发展有限公司一华金证券融汇314号单一资产管理计划已回避表决。

2.02发行方式及时间

表决结果：同意267,221,122股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4029%；反对12,720,902股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5416%；弃权155,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0555%。

其中，中小股东表决情况：同意267,221,122股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4029%；反对12,720,902股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5416%；弃权155,300股，占出席会议的股东所持有表决权

的股份总数的0.0555%。

2.03发行对象及认购方式

表决结果：同意267,221,122股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4029%；反对12,727,902股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5440%；弃权148,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0531%。

其中，中小股东表决情况：同意267,221,122股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4029%；反对12,727,902股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5440%；弃权148,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0531%。

2.04 定价基准日、发行价格和定价原则

表决结果：同意267,123,222股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3680%；反对12,766,002股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5577%；弃权208,100股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0743%。

其中，中小股东表决情况：同意267,123,222股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3680%；反对12,766,002股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5577%；弃权208,100股，占出席会议的股东所持有表决权

的股份总数的0.0743%。

2.05发行数量

表决结果：同意267,192,922股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3928%；反对12,724,102股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5427%；弃权180,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0645%。

其中，中小股东表决情况：同意267,192,922股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3928%；反对12,724,102股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5427%；弃权180,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0645%。

2.06限售期

表决结果：同意267,157,722股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3803%；反对12,759,302股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5553%；弃权180,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0644%。

其中，中小股东表决情况：同意267,157,722股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3803%；反对12,759,302股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.553%；弃权180,300股，占出席会议的股东所持有表决权

的股份总数的0.0644%。

2.07募集资金总额及用途

表决结果：同意267,189,722股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3917%；反对12,727,302股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5438%；弃权180,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0645%。

其中，中小股东表决情况：同意267,189,722股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3917%；反对12,727,302股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5438%；弃权180,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0645%。

2.08上市地点

表决结果：同意267,180,022股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3882%；反对12,730,002股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5448%；弃权187,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0670%。

其中，中小股东表决情况：同意267,180,022股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3882%；反对12,730,002股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5448%；弃权187,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股

份总数的0.0670%。

2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果：同意267,241,322股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4101%；反对12,683,702股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5283%；弃权172,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0616%。

其中，中小股东表决情况：同意267,241,322股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4101%；反对12,683,702股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5283%；弃权172,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0616%。

2.10本次发行的决议有效期

表决结果：同意267,296,922股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4300%；反对12,620,102股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5056%；弃权180,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0644%。

其中，中小股东表决情况：同意267,296,922股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4300%；反对12,620,102股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5056%；弃权180,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股

份总数的0.0644%。

3．关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案

表决结果：同意266,961,822股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3103%；反对12,740,802股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5487%；弃权394,700股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.1410%。

其中，中小股东表决情况：同意266,961,822股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3103%；反对12,740,802股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5487%；弃权394,700股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.1410%。

4．关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案

表决结果：同意267,284,122股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4254%；反对12,628,902股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5087%；弃权184,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0659%。

其中，中小股东表决情况：同意267,284,122股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4254%；反对12,628,902股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5087%；弃权184,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股

份总数的0.0659%。

5．关于制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案

表决结果：同意1,083,600,785股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的98.8738%；反对12,156,002股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的1.1091%；弃权185,800股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0171%。

其中，中小股东表决情况：同意358,632,802股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的96.6731%；反对12,156,002股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的3.2767%；弃权185,800股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0502%。

6．关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

表决结果：同意1,083,033,785股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的98.8221%；反对12,718,502股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的1.1605%；弃权190,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0174%。

其中，中小股东表决情况：同意358,065,802股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的96.5203%；反对12,718,502股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的3.4284%；弃权190,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0513%。

7．关于公司与珠海华发集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》暨

重大关联交易的议案

表决结果：同意267,232,822股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4071%；反对12,691,202股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5309%；弃权173,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0620%。

其中，中小股东表决情况：同意267,232,822股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.4071%；反对12,691,202股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5309%；弃权173,300股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0620%。

8．关于提请股东会同意控股股东免于以要约方式收购公司股份的议案

表决结果：同意265,990,222股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的94.9634%；反对13,900,602股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.9627%；弃权206,500股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0739%。

其中，中小股东表决情况：同意265,990,222股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的94.9634%；反对13,900,602股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.9627%；弃权206,500股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0739%。

9．关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

表决结果：同意1,083,581,285股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的98.8720%；反对12,159,302股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的1.1094%；弃权202,000股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0186%。

其中，中小股东表决情况：同意358,613,302股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的96.6678%；反对12,159,302股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的3.2776%；弃权202,000股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0546%。

10．关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

表决结果：同意1,083,108,785股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的98.8289%；反对12,638,402股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的1.1531%；弃权195,400股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0180%。

其中，中小股东表决情况：同意358,140,802股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的96.5405%；反对12,638,402股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的3.4068%；弃权195,400股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0527%。

11．关于公司向特定对象发行A股股票摊簿即期回报与公司拟采取填补措施的议案

表决结果：同意267,186,222股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3904%；反对12,690,702股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5308%；弃权220,400股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0788%。

其中，中小股东表决情况：同意267,186,222股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的95.3904%；反对12,690,702股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的4.5308%；弃权220,400股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数的0.0788%。

本次股东会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并当场公布表决结果。

本次股东会会议记录由出席现场会议的公司董事、高级管理人员签名，并由董事会秘书保存。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决票数符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会对议案的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

(以下无正文)

（此页为《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京德恒(珠海）律师事务所(盖章)

负责人:

张文京

承办律师:

余家燕

承办律师:

刘海伟

二〇二六年二月二十六日

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