西藏天路股份有限公司

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董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，2023年西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会薪酬与考

核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）本着勤勉尽职的原则，认真履行职责。现将2023年度履职情况报告如下：

一、2023年度薪酬与考核委员会组成及召开情况

公司2023年度薪酬与考核委员会由独立董事梁青槐先生、

徐扬先生、孙茂竹先生三人组成，独立董事梁青槐先生担任主任委员。

报告期内，薪酬与考核委员会召开2次会议，会议审议事项如下：

1、2023年4月14日，以通讯方式召开薪酬与考核委员会2023年第一次会议，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》。

2、2023年8月24日，以通讯方式召开薪酬与考核委员会2023年第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件西藏天路股份有限公司未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

二、薪酬和津贴执行情况

2023年度，薪酬与考核委员会遵照《公司章程》所赋予的职

责和权限，本着为公司全体股东和董事会负责的态度，勤勉尽责，严格按照《自治区国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法》《自治区国资委监管企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《公司高层管理人员年薪及业绩激励方案》等相关规定，2023年度公司董事及高级管理人员在公司领取的薪酬合计374.04万元（含税）。

我们认为：公司严格按照以上规定发放董事及高级管理人员薪酬，公司所披露的薪酬与实际发放情况相符，均按照规定进行支付。

三、股权激励执行情况

根据第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划调整股票回购数量、价格及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司2022年限制性股票计划

第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为

1210562股，同时，公司向已与公司解除劳动合同关系的激励

对象回购已授予的36400股股票。本次回购注销限制性股票涉西藏天路股份有限公司及激励对象83人（其中81人系第一个解除限售期业绩考核指标未成就，2人系离职），回购注销的限制性股票数量共计1232402股（已扣除公司2022年限制性股票计划第一个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量与公司向已与公司解除劳动合同关系的激励对象授予股票数量的重合部分）；本

次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1794016股。

四、董事评价情况

2023年度，薪酬与考核委员会对公司全体董事进行了评价，全部董事评价结果均为称职及以上等级。

特此报告，请各位董事审议！西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会梁青槐徐扬孙茂竹

2024年4月23日