西藏天路:西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏天路股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

西藏珠穆朗玛律师事务所

关于西藏天路股份有限公司2025年第二次临时股东大会之

法律意见书

三35

911-22

珠穆朗玛律师事务所

地址:拉萨市仙足岛南路11号拉萨乃仓广场6号楼4层

20,250,708.

西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏天路股份有限公司2025年第二次

临时股东大会之法律意见书

致:西藏天路股份有限公司

西藏珠穆朗玛律师事务所(以下简称“本所”)接受西藏天路股份有限公司

(以下简称“公司”)的委托,指派旦增卓嘎律师、益西达瓦律师(以下简称“本

所律师”)出席公司2025年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东会规则(2025修订)》(以下简

称《股东大会规则》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)和《上

海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》((上证公字〔2012〕59

号))等法律、行政法规、规范性文件、行业规定及《西藏天路股份有限公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对本次股东大会相关事项进行

见证,依法出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的文件,

听取了公司对有关事项的陈述和说明.公司已承诺其向本所提供的有关文件和所

作陈述与说明是真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关

法律、法规、规范性文件、行业规定以及《公司章程》的规定,就本次股东大会

的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结

果等有关事宜发表法律意见.本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议

案中所涉及事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见.

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的或

用途.

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行

充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结

论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

法律责任.

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件

进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集程序

本次股东大会由公司董事会提议并召集

召开本次股东大会的议案内容,公司于2025年06月21日在上海证券交易所

公告,公告编号:2025-038号.

(二)本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开.

2025年07月08日10时00分,本次股东大会在西藏拉萨市夺底路14号公

司6610会议室召开.会议由公司党委副书记、总经理赵云德主持.

本次股东大会网络投票时间为:2025年07月16日.其中,通过采用上海证

券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

本所律师认为,公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容

与《西藏天路股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(以

下称“大会通知”)一致,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》

《股东大会规则》《治理准则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《西

藏天路股份有限公司章程》的规定.

二、本次股东大会的出席会议人员及出席情况

(一)出席人员

本次股东大会出席人员为:

1.股权登记日(2025.07.01)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

其他

公司登记在册的公司股东,或股东以书面形式委托代理人;

2.公司董事、监事和高级管理人员;

3.公司董办成员;

4.本所律师.

(二)股东出席情况

参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代理人共761人,合计持

有公司股份388,555,358股,占公司有表决权股份总数的29.2429%.

经本所律师核查,出席会议的股东及授权代理人所代表的股东登记在册,授

权代理人所持有的《授权委托书》合法有效.

本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议的股东及

授权代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规

定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决.

三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果

(一)本次股东大会审议的议案

根据《西藏天路股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》,

提请本次股东大会审议的议案为:序号提案名称

1.00《关于为子公司银行保函提供担保的议案》

2.00《关于公司续聘会计师事务所的议案》

3.00《关于修改公司章程的议案》

其他4.00《关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案》

(二)本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进

行了投票表决.会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对

现场表决进行计票、监票,并根据上海证券交易所交易系统及互联网投票系统提

供的网络投票数据进行网络表决计票.会议主持人当场公布了现场表决结果,网

络投票结束后,公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果.

(三)本次股东大会的表决结果

经查验公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的网络投

票表决统计结果,本次股东大会的具体提案和表决情况如下:

1、《关于为子公司银行保函提供担保的议案》

386,086,348表决情况:同意股,占出席本次股东大会股东及授权代理人所

持有表决权股份总数的%.99.3645

2、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

386,819,526表决情况:同意股,占出席本次股东大会股东及授权代理人所

持有表决权股份总数的%.99.5532

3、《关于修改公司章程的议案》

382,870,377表决情况:同意股,占出席本次股东大会股东及授权代理人所

持有表决权股份总数的%.98.5368

4、《关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案

386,006,208表决情况:同意股,占出席本次股东大会股东及授权代理人所

持有表决权股份总数的%.99.3439

根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验,并合并

统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会对列入《股东大会通知》

的议案进行了表决,并当场公布了表决结果.根据表决结果,本次股东大会审议

的议案均获得通过.

本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的有关规定.

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规

和《公司章程》的规定；出席本次股东大会会议人员的资格合法有效,出席本次

股东大会会议的股东及股东代表(或代理人)所持表决权符合法定额数；本次股

东大会会议的表决程序和表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定,通

过的决议合法、有效.

本法律意见书正本一式贰份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效.

(以下无正文,接签字页)

(本页无正文,为《西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏天路股份有限公司2025

年第二次临时股东大会股东大会的法律意见书》签字页)

西藏珠穆朗玛律师事务图

(盖,

见证律师:旦增卓

M率(签字栏)

见证律师:益西达瓦

资发风(签字栏)

日期:2025年07月08日

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