西藏天路:西藏天路2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会

证券代码：600326证券简称：西藏天路

转债代码：110060债券简称：天路转债

债券代码：188478债券简称：21天路01

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年七月·拉萨

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目录西藏天路股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案

议案一：关于为子公司银行保函提供担保的议案

议案二：关于公司续聘会计师事务所的议案

议案三：关于修改公司章程的议案

议案四：关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案

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西藏天路股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年7月8日（星期二）上午10:00

网络投票时间：2025年7月8日（星期二）

（一）通过交易所系统投票平台的投票时间

上午：9:15-9:25，9:30-11:30下午：13:00-15:00

（二）通过互联网投票平台的投票时间：当天9:15-15:00

股权登记日：2025年7月1日

现场会议地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

会议表决方式：现场会议与网络投票相结合

会议主持人：公司党委书记、董事长顿珠朗加先生

大会秘书：公司董事会秘书胡炳芳女士

会议议程：

1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；

2.审议《关于为子公司银行保函提供担保的议案》；

3.审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

4.审议《关于修改公司章程的议案》；

5.审议《关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案》；

6.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

7.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；

8.大会秘书宣读《公司2025年第二次临时股东大会决议》；

9.见证律师宣读《公司2025年第二次临时股东大会法律意见书》；

10.出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记

录本上签字；

11.会议主持人宣布大会结束。

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议案一：

关于为子公司银行保函提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

根据公司目前战略发展规划及子公司开展日常业务需要，全资子公司西藏天鹰公路技术开发有限公司（以下简称“天鹰公司”）因市场开拓需要，拟向公司申请占用公司在银行的综合授信额度为其银行保函提供担保，担保总额不超过500万元人民币，担保期限自股东大会审议通过之日起至保函涉及的项目结束之日止，公司收取1%担保费。

具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，并提请股东大会授权公司财务管理部、天鹰公司相关工作人员在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事项。

二、被担保人基本情况

公司名称：西藏天鹰公路技术开发有限公司

注册资本：1400万元人民币

注册地点：拉萨市夺底路51号

法定代表人：赵朴

经营范围：一般项目：公路水运工程试验检测服务；工程技

术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务；

42025年第二次临时股东大会工程造价咨询业务；工程管理服务；承接档案服务外包（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：建设工程质量检测；公路工程监理；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）

最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

项目2024年12月31日/1-122025年3月31日/1-3月（未经审计）月（经审计）

资产总额56021362.5947891446.94

负债总额85883865.9783310584.06

营业收入33387564.310.00

净利润375111.31-5556633.74

公司持有天鹰公司100%的股份，天鹰公司是公司的全资子公司，不属于失信被执行人。

因被担保方天鹰公司资产负债率超过70%，此次担保事项现提请公司股东大会审议。

三、担保协议的主要内容

《担保协议》的主要内容以实际发生时公司、控股子公司天鹰公司与银行具体签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保符合子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发展战略的实现；且被担保方天鹰公司为公司全资子公司，信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控。公司对其日常经营活动

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风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，上述担保不存在损害公司及股东利益的情形。

该议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，被担保方资产负债率超过70%，现提请各位股东及股东代表审议！西藏天路股份有限公司

2025年7月8日

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议案二:关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2024年度外部审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2024年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。按照财政部、国务院国资委、证监会三部门联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司以竞争性磋商的方式确定了3年（2023年度-2025年度）的审计机构为信永中和，每年经相关会议决策程序后签订聘任合同。

公司本次仅续聘2025年度的会计师事务所，建议继续聘请信永中和为公司2025年度审计机构，期限一年，审计费用共计

70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元，较2024年度审计费用无变化。

该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议、公司

第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代

表审议！

西藏天路股份有限公司

2025年7月8日

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议案三：

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作条例》等党内法规对党的基层组织设置、党委委员人数的要求，结合公司实际，决定对党委委员相关内容进行修订并进行工商变更登记。

具体修改条款如下：

修订前修订后

第九十七条根据《中国共产党章程》第九十七条根据《中国共产党章程》的规定，在公司中设立中国共产党的组织，的规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配齐配强专兼职党务工建立党的工作机构，配齐配强专兼职党务工作人员。作人员。

经自治区党委组织部批准，设立中共西藏经自治区党委组织部批准，设立中共西天路股份有限公司委员会（简称“西藏天路股藏天路股份有限公司委员会（简称“西藏天份有限公司党委”）和中共西藏天路股份有限公路股份有限公司党委”）和中共西藏天路股份司纪律检查委员会（简称“西藏天路股份有限公有限公司纪律检查委员会（简称“西藏天路股份司纪委”）。公司党委书记、副书记、委员、有限公司纪委”）。

纪委书记人选按照企业领导人员管理权限审公司党委设委员5-9名，其中书记1名，批。副书记2名。党委委员由党员大会（或党员公司党组织关系隶属西藏建工建材集团代表大会）选举产生，每届任期5年。任期有限公司党委。公司党委按照有关规定，根据届满，应按期进行换届选举。如需调整党委工作需要逐级设立党的基层委员会、总支部委委员人数，须经上级党组织批准。公司党委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，书记、副书记、委员、纪委书记人选按照企开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党业领导人员管理权限审批。82025年第二次临时股东大会基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选公司党组织关系隶属西藏建工建材集团举。有限公司党委。公司党委按照有关规定，根据工作需要逐级设立党的基层委员会、总支部委

员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

该议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2025年7月8日

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议案四:关于二级子公司为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述：

公司控股子公司重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重庆重交”）因经营需要，拟向中国农业银行重庆江北溉澜溪支行（以下简称“农行溉澜溪支行”）申请综合授信续贷资

金不超过8000万元，其中：流动贷款2000万元，供应链金融

6000万元，授信期限为2-3年期，贷款利率：流动资金贷款利

率不高于4%或供应链金融贷款利率不高于3.8%，具体授信总额及融资产品分配、融资利率以实际银行授信为准。重庆重交拟以持有的重庆市江津区重交再生资源开发有限公司100%的股权和重庆市九龙坡区重庆再生资源开发有限公司（以下简称“九龙坡重交”）100%的股权质押给农行溉澜溪支行；同时，九龙坡重交作为重庆重交的子公司、公司的二级子公司，拟抵押九龙坡重交位于九龙坡区西彭组团 J 分区 J39-1/02 地块（部分六），证

号渝（2022）九龙坡区不动产权第000092062号，面积33520

㎡的工业用地，为重庆重交该笔8000万元贷款提供担保，该不动产权的抵押担保构成对外担保。

本次对外担保额度不超过8000万元，根据《上海证券交

102025年第二次临时股东大会易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外担保事项不涉及关联交易。

二、被担保人基本情况

公司名称：重庆重交再生资源开发股份有限公司

成立日期：2012-03-01

注册资本：14481万元人民币

注册地点：重庆市永川区红河中路866号永川软件外包园产

业楼 A 区 3 号楼 1 层

法定代表人：次旦多杰

经营范围：一般项目:建筑废旧材料回收及再利用;建筑材料