证券代码：600326证券简称：西藏天路公告编号：2025-013号

转债代码：110060转债简称：天路转债

债券代码：188478债券简称：21天路01

西藏天路股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2025年

4月8日（星期二）以现场与通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送

至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。经与会董事以现场和通讯方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于《公司2024年度董事会报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

三、审议通过了关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司 2024 年年度报告》和《西藏天路股份有限公司2024年年度报告摘要》。

此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

四、审议通过了关于《公司2024年度财务决算报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

五、审议通过了关于《公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》

的议案本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司实现净利润-137408942.47元，其中归属于母公司所有者的净利润-104282164.12元，按《公司章程》以及相关法律的有关规定在当年实现盈利情况下计提10%法定盈余公积金。2024年度实现的可供分配的净利润为0.00元，加上2023年剩余未分配利润749912568.83元，前期差错更正减少期初未分配利润1829014.00元2024年度可供投资者分配的利润为

643801390.71元。

按照《公司章程》和《西藏天路股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》中对于现金分红的相关要求，2024年度亏损，当年每股收益低于0.12元，

2024年度不满足实施分红的条件。故2024年度不进行现金利润分配、不送红股，不

实施资本公积金转增股本。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于 2024 年度拟不进行利润分配的公告》（2025-015号）。

此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

六、审议通过了关于《公司2024年度内部控制评价报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

七、审议通过了关于《公司2024年度内部控制鉴证报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2024年度内部控制鉴证报告》。

八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员确认2024年度薪酬执行情况及

2025年度薪酬方案的议案》

本议案经由薪酬与考核委员会审议通过，各位董事在讨论本人薪酬事项时均予以回避。表决结果：各位董事在审议本人薪酬事项时均回避表决，表决结果均为：8票同意，0票反对，0票弃权；其余非独立董事和高级管理人员薪酬方案的表决结果为：

同意9票；反对0票；弃权0票。

此项议案涉及到董事薪酬的部分需提交公司2024年年度股东大会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（2025-016号）。

九、审议通过了关于《公司董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况报告》的议案

本议案经由薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年度履职情况报告》。

十、审议通过了关于《公司独立董事2024年度述职报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

十一、审议通过了关于《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

十二、审议通过了关于《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

十三、审议通过了《公司董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司董事会审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。

十四、审议通过了关于《公司2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》的议案

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2024年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。

十五、审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易的议案》

独立董事专门会议审议通过该议案，且独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘显军先生回避表决。

8名非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2024年度与关联方发

生的关联交易金额为8869.90万元。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于确认 2024年度日常关联交易的公告》（2025-017号）。

十六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2025-018号）。

此项议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海

证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（2025-19 号）。

十八、审议通过了关于《关于公司申请综合授信的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为确保公司新建与续建工程施工项目进度和资金需求，现公司拟向中国农业银行股份有限公司西藏自治区分行申请综合授信8.00亿元，授信期限为一年，授信额度、授信期限最终以银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定，并授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理贷款相关手续，并签署贷款相关合同及文件。

十九、审议通过了关于《召开公司2024年年度股东大会有关事宜的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟召开西藏天路股份有限公司2024年年度股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室，会议具体召开时间及议案另行通知。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2025年4月10日