西藏天路:西藏天路关于修改公司章程的公告

证券代码：600326证券简称：西藏天路公告编号：2025-075号

债券代码：188478债券简称：21天路01

西藏天路股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关

法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并修订《公司章程》。

公司于2025年10月30日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了关于取消监事会并修改公司章程的议案，同意公司取消监事会并对《公司章程》进行修订，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过本次取消监事会事项之日起解除职务。

具体修改条款如下：

序修订前修订后号

第一章总则

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

中文全称：西藏天路股份有限公司中文全称：西藏天路股份有限公司

英文全称：TIBETTIANLUCO.LTD. 英文全称：XIZANGTIANLUCO.LTD.英文简称：TTC 英文简称：XZTL

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1323334858元。1362464423元。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长

3第八条董事长为公司的法定代表人。辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三序修订前修订后号十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人员是指

4员是指公司的副总经理、总工程师、董事公司的总经理、副总经理、总工程师、董事会

会秘书、财务负责人。秘书、财务负责人（总会计师）。

第三章股份

第一节股份发行

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为1362464423股，

1323334858股，全部为普通股。全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人第二十一条公司或公司的子公司（包括提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

第二十二条公司根据经营和发展的需照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，要，依照法律、法规的规定，经股东大会可以采用下列方式增加资本：

7分别作出决议，可以采用下列方式增加资（一）公开发行股份；

本：（二）向特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；序修订前修订后号

（三）向现有股东派送红股；（五）公司发行可转换公司债券，因可转换公

（四）以公积金转增股本；司债券转股引起的股本变动，以发行时股东会

（五）法律、行政法规规定以及中国证监授权董事会及其他授权人员和工商登记部门会批准的其他方式。核准的结果为准。

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

（二）与持有本公司股票的其他公司合律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收并；购本公司的股份：

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（一）减少公司注册资本；

激励；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

8（四）股东因对股东大会作出的公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其股（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立份的；决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

第二十五条公司收购本公司股份，可以中国证监会认可的其他方式进行。

选择下列方式之一进行：

收购本公司股份，将股份用于员工持股计划或

9（一）证券交易所集中竞价交易方式；

者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转

（二）要约方式；

换为股票的公司债券，收购股份为维护公司价

（三）中国证监会认可的其他方式。

值及股东权益所必需的，应通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因减少公司注册资本、与持

第一款第（一）项、第（二）项规定的情有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公

形收购本公司股份的，应当经股东大会决司股份的，应当经股东会决议；公司收购本公议；公司因本章程第二十四条第一款第司股份，将股份用于员工持股计划或者股权激序修订前修订后号

（三）项、第（五）项、第（六）项规定励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票

的情形收购本公司股份的，经三分之二以的公司债券，收购股份为维护公司价值及股东上董事出席的董事会会议决议。权益所必需的，经三分之二以上董事出席的董公司依照第二十四条规定收购本公司股事会会议决议。

份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，购之日起10日内注销；属于第（二）项、属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之

第（四）项情形的，应当在6个月内转让日起10日内注销；属于与持有本公司股份的其或者注销。属于第（三）项、第（五）项、他公司合并，股东因对股东会作出的公司合

第（六）项情形的，公司合计持有的本公并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情

司股份数不得超过本公司已发行股份总形的，应当在6个月内转让或者注销。属于将额的10%，并应当在3年内转让或者注销。股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券、公司为维护公司价值及股东权益所必需情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十九条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员应当向人员应当向公司申报所持有的本公司的公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

股份及其变动情况，在任职期间每年转让况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份

的股份不得超过其所持有本公司股份总不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上数的25%。上述人员离职后半年内，不得述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本转让其所持有的本公司股份。公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股持有的本公司股票在买入后6个月内卖票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个出，或者在卖出后6个月内又买入，由此月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由所得收益归本公司所有，本公司董事会将此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收回其所得收益。但是，证券公司因包销回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售

购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票卖出该股票不受6个月时间限制。不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票有权要求董事会在30日内执行。公司董或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、事会未在上述期限内执行的，股东有权为父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票了公司的利益以自己的名义直接向人民或者其他具有股权性质的证券。序修订前修订后号法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款的规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会负有责任的董事依法承担连带责任。未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利第三十三条公司股东享有下列权利：

和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（二）依法请求、召集、主持、参加或者他形式的利益分配；

委派股东代理人参加股东大会，并行使相（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）对公司的经营进行监督，提出建议决权；

或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规质询；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券让、赠予或质押其所持有的股份；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

议、监事会会议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

决议持异议的股东，要求公司收购其股异议的股东，要求公司收购其股份；

份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他权利。

程规定的其他权利。

第三十四条股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

14增加目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东序修订前修订后号并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条连续一百八十日以上单独或者

关信息或者索取资料的，应当向公司提供合计持有公司百分之三以上股份的股东要求15证明其持有公司股份的种类以及持股数查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《中量的书面文件，公司经核实股东身份后按华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第照股东的要求予以提供。三款、第四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条公司股东大会、董事会决议事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

内容违反法律、行政法规的，股东有权请瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

方式违反法律、行政法规或者本章程，或人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执者决议内容违反本章程的，股东有权自决行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无议作出之日起60日内，请求人民法院撤效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。序修订前修订后号

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

17增加（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连

第三十六条董事、高级管理人员执行公续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提的规定，给公司造成损失的，连续180日起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、以上单独或合并持有公司1%以上股份的行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失股东有权书面请求监事会向人民法院提的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院起诉讼；监事会执行公司职务时违反法提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝造成损失的，股东可以书面请求董事会向提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提人民法院提起诉讼。起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

18监事会、董事会收到前款规定的股东书面使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、向人民法院提起诉讼。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，以弥补的损害的，前款规定的股东有权为本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定了公司的利益以自己的名义直接向人民向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公款的规定向人民法院提起诉讼。司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人序修订前修订后号民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

19删除

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

增加第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

20增加

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开的重大信息谋取利序修订前修订后号益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法

第四十一条股东大会是公司的权力机行使下列职权：

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

21（二）选举和更换非由职工代表担任的董决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（三）审议批准董事会的报告；损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；序修订前修订后号

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）股东会授权公司董事会对发行向社会公案、决算方案；众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥份性质的权证）、可转换公司债券、向原有股补亏损方案；东配售新股作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变决议；更公司形式作出决议；

（八）对发行向社会公众增发新股（含发（七）修改本章程；

行境外上市外资股或其他股份性质的权（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

证）发行公司债券、可转换公司债券、向议；

原有股东配售新股作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产清算或者变更公司形式作出决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十）修改本章程；的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；作出决议；（十二）审议中长期激励计划，包括但不限于

（十二）审议批准第四十二条规定的担股权激励计划、员工持股计划等；

保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本

（十三）发生购买、出售资产，委托理财、章程规定应当由股东会决定的其他事项。

租入或租出资产、上市公司放弃子公司权股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

利等事项，适用以下交易事项和交易金额决议。除法律、行政法规、部门规章另有规定进行决策、披露：外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由交易涉及的资产总额（同时存在账面值和董事会或者其他机构和个人代为行使。评估值的，以高者为准）占最近一期经审计总资产的50%以上；

交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

交易产生的利润占最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经序修订前修订后号

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

发生委托理财时，可以对范围、额度及期限等进行合理预计，以总预计额度作为计算标准，期限不应超过12个月，期限内任一时点交易金额不应超过总预计额度。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。达到股东大会审议标准的股权交易，相关的审计报告必须为无保留意见，确无法审计的，可免于出具审计报告。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议中长期激励计划，包括但不

限于股权激励计划、员工持股计划等；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，公第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

司或子公司董事会审议，除应当经全体董东会审议通过。

事的过半数审议通过外，还应当经出席董（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保事会会议的三分之二以上董事审议通过。总额，达到或超过最近一期经审计净资产的通过后，须经股东大会审议通过。50%以后提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

担保总额，达到或超过最近一期经审计净一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

22资产的50%以后提供的任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

最近一期经审计总资产的30%以后提供的的担保；

任何担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（三）为资产负债率超过70%的担保对象10%的担保；

提供的担保；（五）担保金额按照连续12个月内累计计算原

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的

资产10%的担保；担保，并经出席会议股东所持表决权的三分之序修订前修订后号

（五）担保金额按照连续12个月内累计二以上通过；公司或子公司董事会审议时，除

计算原则，超过公司最近一期经审计总资应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当产的30%的担保，并经出席会议股东所持经出席董事会会议的三分之二以上董事审议表决权的三分之二以上通过；通过。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的供的担保。担保。

公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定的审批权限或者审议程序就对外担保审议，给公司造成损失的，公司应当追究相关人员的责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东第四十九条有下列情形之一的，公司在事实大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

或者本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

231/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条公司股东大会以现场会议

第五十条公司股东会以现场会议形式在公司形式在公司所在地或董事会在股东大会所在地或董事会在股东会通知中确定的其他地通知中确定的其他地点召开。公司应在保点召开。股东会应设置会场，以现场会议形式证股东大会合法、有效的前提下，通过各召开，公司还应提供网络投票的方式为股东提种方式和途径，如提供委托董事会投票供便利。

（征集投票权）与网络投票相结合的方

24股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

式，通过上海证券交易所交易系统网络投股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以票平台为股东参加股东大会提供便利，扩同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知大股东参与股东大会的比例。

后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不

（一）出席股东大会合法有效的股东资格得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议

1、截止大会股权登记日下午15：00交易

召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

结束后在中国证券登记结算有限责任公序修订前修订后号司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以出席公司股东会议并参加表决；

2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席（该代理人不必是本公司股东）或采用委托公司董事会投票及在网络投票时间内参加网络投票。

（二）合法有效的股东身份确认方式

1、法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东须持本人身份证、持股凭证、上海股票帐户卡办理登记手续；

3、授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记，但到达时间不得晚于登记截止时间。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按

第四十七条独立董事有权向董事会提时召集股东会。

议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向开临时股东大会的提议，董事会应当根据董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求法律、行政法规和本章程的规定，在收到召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、提议后10日内提出同意或不同意召开临行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，将在作反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会的通知；董事会不同意召开临时股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董会的，将说明理由并公告。事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

26第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召集序

修订前修订后号

股东大会的，须书面通知董事会。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交在股东大会决议公告前，召集股东持股比易所备案。

例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得召集股东应在发出股东大会通知及股东低于10%。

大会决议公告时，向公司所在地中国证监审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知会派出机构和证券交易所提交有关证明及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关材料。证明材料。

第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

以上股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临以在股东会召开10日前提出临时提案并书面时提案并书面提交召集人，发出提案通知提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内至会议决议公告期间的持股比例不得低发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，于3%。召集人应当在收到提案后2日内发并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

出股东大会补充通知，公告临时提案的内违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者容。不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通大会通知公告后，不得修改股东大会通知知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提中已列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八

第五十四条规定的提案，股东大会不得进条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决行表决并作出决议。议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案，拟讨（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、论的事项需要独立董事发表意见的，同时持有特别表决权股份的股东均有权出席股东

28披露独立董事的意见及理由；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（三）以明显的文字说明：全体股东均有决，该股东代理人不必是公司的股东；

权出席股东大会，并可以书面委托代理人（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股出席会议和参加表决，该股东代理人不必权登记日与会议日期之间间隔应当不多于7个是公司的股东；工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；序修订前修订后号日，股权登记日与会议日期之间间隔应当（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须不得变更；在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；票程序以及审议的事项，股东会网络或者其他

（六）网络或其他方式的表决时间及表决方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召程序。公司在为股东提供股东大会网络投开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召票系统时，须在股东大会通知中明确载明开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股网络投票的时间、投票程序以及审议的事东会结束当日下午3:00。公司利用上海证券交项。公司利用上海证券交易所网络投票系易所网络投票系统为股东提供网络投票方式统为股东提供网络投票方式的，现场股东的，现场股东会应在股票交易日召开。股东会大会应在股票交易日召开。股东大会通知通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

案的全部具体内容。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人应当在召开股东大会5日前披露股东大会所需的资料。对附前提生效条件的议第六十四条本公司董事会和其他召集人将采案，应对相关前提条件进行特别提示。取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

29本公司董事会和其他召集人将采取必要扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行措施，保证股东大会的正常秩序。对于干为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权查处。

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

股东或其代理人，均有权出席股东大会。股股东、持有特别表决权股份的股东或其代理并依照有关法律、法规及本章程行使表决人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法

30权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代理人代为出席和表决。代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

股东大会的授权委托书应当载明下列内的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议序修订前修订后号

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东

32不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

33列席会议的，董事、高级管理人员应当接受股议，总经理和其他高级管理人员应当列席东的质询。

会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副第七十二条股东会由董事长主持。董事长不董事长主持，副董事长不能履行职务或者能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，不履行职务时，由半数以上董事共同推举副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由的一名董事主持。过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会席主持。监事会主席不能履行职务或不履召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的一或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成

34名监事主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表席股东大会有表决权过半数的股东同意，决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担股东大会可推举一人担任会议主持人，继任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

35议主持人应当在会议记录上签名。会议记在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

录应当与现场出席股东的签名册及代理股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

出席的委托书、网络及其他方式表决情况他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期的有效资料一并保存，保存期限不少于10限不少于10年。序修订前修订后号年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决

第七十六条股东大会决议分为普通决议。

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

36大会的股东（包括股东代理人）所持表决过。

权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上

大会的股东（包括股东代理人）所持表决通过。

权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补过：

亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

酬和支付方法；方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

别决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

清算；（三）本章程的修改；

（三）更换任期未满的公司董事；（四）公司在一年内购买、出售重大资产，或

（四）本章程的修改；者过去一年累计担保金额超过公司最近一期经

（五）公司在一年内购买、出售重大资产，审计总资产30%的；

或者过去一年累计担保金额超过公司最（五）股权激励计划；

近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（六）中长期激励计划，包括但不限于股股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

权激励计划、员工持股计划等；的、需要以特别决议通过的其他事项。序修订前修订后号

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：

（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过

10%；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

其所代表的有表决权的股份数额行使表代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

大事项时，对中小投资者表决应当单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票，单独计票的事项指由独立董事发表独票结果应当及时公开披露。

立意见的事项。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分开披露。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

39公司持有的本公司股份没有表决权，且该股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

部分股份不计入出席股东大会有表决权第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规的股份总数。定比例部分的股份在买入后的三十六个月内董事会、独立董事、持有百分之一以上有不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决表决权股份的股东或者依照法律、行政法权的股份总数。

规或者中国证监会的规定设立的投资者董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

保护机构可以公开征集股东投票权。征集权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中股东投票权应当向被征集人充分披露具国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被序修订前修订后号有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以征集投票权提出最低持股比例限制。有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细

第八十四条股东会审议有关关联交易事项说明。

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表关联股东在股东大会审议有关关联交易

40的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股事项时，应当主动向股东大会说明情况，东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

并回避投票表决，由出席股东大会的其他决情况。

股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的决议具有同样法律效力。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对其他股东表决认为其构成关联交易

和应回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十七条董事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

1、管理层出任的董事：非独立董事候选1、管理层出任的董事：非独立董事候选人名单

人名单由公司董事会提名委员会提出，经由公司董事会提名委员会提出，经公司董事会公司董事会审核后报股东大会表决。审核后报股东会表决。

2、股东代表出任的董事：单独或合并持2、股东代表出任的董事：单独或合并持有公司

有公司发行的股份总数3%以上股东可以发行的股份总数1%以上股东可以提出董事候

提出董事候选人人选，报股东大会表决。选人人选，报股东会表决。

3、非职工监事候选人名单由监事会及单3、现任董事会、单独或者合并持有公司已发行

独或合并持有公司发行的股份总数3%以股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，上股东提出，报股东大会表决。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管4、现任董事会、监事会、单独或者合并理办法》《西藏天路股份有限公司独立董事制序修订前修订后号持有公司已发行股份1%以上的股东可以度》的规定；

提出独立董事候选人，独立董事的提名应4、任期未满董事的更换，除董事本人提出辞职符合《上市公司独立董事管理办法》、《西外每年改选比例不超过董事总人数的1/4。藏天路股份有限公司独立董事工作制度》5、股东会就选举董事（含独立董事）进行表决

的规定；时，可实行累积投票制度。公司单一股东及其

5、任期未满董事的更换，除董事本人提一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上

出辞职外每年改选比例不超过董事总人的，或者公司股东会选举两名以上独立董事数的1/4。的，应当采用累积投票制。累积投票制是指股

6、任期未满监事的更换，除监事本人提东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与

出辞职外每年改选比例不超过监事总人拟选出董事人数相同的表决权，股东拥有的表数的1/3。决权可以集中选举一人，也可以分别选举数人。

7、职工代表监事：由公司工会或一定比每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数

例的职工代表提名候选人，经公司职工代相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人表大会民主选举产生。之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可

8、股东大会就选举董事（含独立董事）、集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺监事（指非由职工代表担任的监事）进行序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票表决时，可实行累积投票制度。公司单一较多者当选。

股东及其一致行动人拥有权益的股份比6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其例在30%及以上的，应当采用累积投票制。他成员分别选举。

累积投票制是指股东大会选举董事或者选举非独立董事时，出席股东所拥有的表决权监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应出董事或者监事人数相同的表决权，股东选出的非独立董事人数之积。该部分表决权数拥有的表决权可以集中选举一人，也可以只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

分别选举数人。选举独立董事时，出席股东所拥有的表决权数每一有表决权的股份享有与拟选出的董等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选

事、监事人数相同的表决权，股东可以自出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能由地在董事、监事候选人之间分配其表决投向该次股东会的独立董事候选人。

权，既可分散投于多人，也可集中投于一7、股东所投出的表决权总数超过其在累积投票人，按照董事、监事候选人得票多少的顺制下所拥有的全部表决权时，该股东的投票无序，从前往后根据拟选出的董事、监事人效，视为放弃该次表决；股东所投出的表决权数，由得票较多者当选。总数等于或小于其在累积投票制下所拥有的全

9、在累积投票制下，独立董事应当与董部表决权时，该股东的投票有效；小于的情况

事会其他成员分别选举。时，差额部分视为放弃该部分表决权。

选举非独立董事时，出席股东所拥有的表8、由所得选票代表表决权较多者当选为董事，决权数等于其所持有的股份总数乘以该当选董事所获表决权数应超过本次股东会与会次股东大会应选出的非独立董事人数之股东所持股份总数的二分之一。序修订前修订后号积。该部分表决权数只能投向该次股东大9、如果两名或两名以上董事候选人数获得表决会的非独立董事候选人（监事的选举适用权数相等，则按以下情形区别处理：本款规定）。两名或两名以上董事候选人全部当选不超过该选举独立董事时，出席股东所拥有的表决次股东会应选出董事人数的，全部当选。

权数等于其所持有的股份总数乘以该次两名或两名以上董事候选人全部当选超过该次

股东大会应选出的独立董事人数之积，该股东会应选出董事人数的，该次股东会应就上部分表决权数只能投向该次股东大会的述获得表决权数相等的董事候选人按公司规定

独立董事候选人。的累积投票制进行再次选举，直至选出符合公

10、股东所投出的表决权总数超过其在累司章程规定的董事人数。

积投票制下所拥有的全部表决权时，该股10、如果当选董事的人数不足应选董事人数但东的投票无效，视为放弃该次表决；股东达到法定或《公司章程》规定的最低董事人数，所投出的表决权总数等于或小于其在累则已通过股东会选举的部分董事候选人当选为

积投票制下所拥有的全部表决权时，该股董事。对不够本次股东会与会股东所持具有表东的投票有效；小于的情况时，差额部分决权股份总数的二分之一以上同意的董事候选视为放弃该部分表决权。人，公司应按规定使用累积投票制再次投票表

11、由所得选票代表表决权较多者当选为决。

董事或监事，当选董事或监事所获表决权如果当选董事的人数少于应选董事人数，且公数应超过本次股东大会与会股东所持股司所有已当选董事人数不足法定或《公司章程》

份总数的二分之一。规定的最低董事人数，则应对未当选董事候选

12、如果两名或两名以上董事、监事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上

人数获得表决权数相等，则按以下情形区述要求时，原任董事不能离任，公司应在本次别处理：股东会结束后尽快再次召开股东会对缺额董事

两名或两名以上董事、监事候选人全部当进行选举，前次股东会选举产生的新当选董事选不超过该次股东大会应选出董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数人数的，全部当选。达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。

两名或两名以上董事、监事候选人全部当

选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监事候选人按公司规定的

累积投票制进行再次选举，直至选出符合公司章程规定的董事、监事人数。

13、如果当选董事、监事的人数不足应选

董事、监事人数但达到法定或《公司章程》

规定的最低董事、监事人数，则已通过股东大会选举的部分董事、监事候选人当选为董事、监事。对不够本次股东大会与会序修订前修订后号股东所持具有表决权股份总数的二分之

一以上同意的董事、监事候选人，公司应按规定并使用累积投票制再次投票表决。

如果当选董事或监事的人数少于应选董

事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人数不足法定或《公司章程》规定的

最低董事、监事人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经第二轮

选举仍未达到上述要求时，原任董事、监事不能离任，公司应在本次股东大会结束后尽快再次召开股东大会对缺额董事或

监事进行选举，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可开始就任。

第八十六条股东大会审议提案时，不能

第九十条股东会审议提案时，不能对提案进

对提案进行修改，否则，有关变更应当被42行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，

视为一个新的提案，不能在本次股东大会不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关第九十三条股东会对提案进行表决前，应当股东及代理人不得参加计票、监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项股东大会对提案进行表决时，应当由律与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得师、股东代表与监事代表共同负责计票、参加计票、监票。

监票，并当场公布表决结果，决议的表决股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

结果载入会议记录。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的上市公司股果，决议的表决结果载入会议记录。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票网络投票的表决结果由上海证券交易所结果。

信息网络有限公司提供加密后的电子凭证。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当对提交

对提交表决的提案发表以下意见之一：同表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或序修订前修订后号

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票沪港通股票的名义持有人，按照实际持有市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按人意思进行申报的除外。照实际持有人意思进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。

第六章董事会

第一节董事

第一百一十条公司董事为自然人，有下列情

第一百零六条公司董事为自然人，有下形之一的，不能担任公司的董事：

列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判年。被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪逾2年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起负有个人责任的，自该公司、企业破产清未逾3年；

算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

45（四）担任因违法被吊销营业执照、责令的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭之日起未逾3年；

执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处期限未满的；

罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定的市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委本条情形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本情形的，公司解除其职务。序修订前修订后号

第一百零七条董事由股东大会选举或

第一百一十一条董事由股东会选举或更换，更换，任期3年。董事任期届满，可连选并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事连任。董事在任期届满以前，股东大会不任期3年，任期届满可连选连任。

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任公司应和董事签订聘任合同，明确公司与期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事间的权利义务、董事的任期、董事违

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、反法律法规和《公司章程》的责任以及公

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董司因故提前解除合同的补偿等内容。

事职务。

46董事任期从就任之日起计算，至本届董事

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼会任期届满时为止。董事任期届满未及时任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务改选，在改选出的董事就任前，原董事仍的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得应当依照法律、行政法规、部门规章和本

超过公司董事总数的1/2。

章程的规定，履行董事职务。

董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中董事可以由总经理或者其他高级管理人

的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交人员职务的董事以及由职工代表担任的股东会审议。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他法收入，不得侵占公司的财产；个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人入；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（四）不得违反本章程的规定，未经股东章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

47大会或董事会同意，将公司资金借贷给他得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

人或者以公司财产为他人提供担保；易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

大会同意，与本公司订立合同或者进行交取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（六）未经股东大会同意，不得利用职务据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利便利，为自己或他人谋取本应属于公司的用该商业机会的除外；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东同类的业务；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己司同类的业务；序修订前修订后号

有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密；

益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规程规定的其他忠实义务。定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所公司所有；给公司造成损失的，应当承担有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有

第一百一十五条董事可以在任期届满以前提关情况。

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报如因董事的辞职导致公司董事会低于法告。董事会将在2日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，

48如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应规章和本章程规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

公司董事会应当尽快召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。

第一百一十二条董事辞职生效或者任第一百一十六条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未其对公司和股东承担的忠实义务，在任期尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或结束后并不当然解除，在合理期限内仍然者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，有效。其对公司商业秘密保密的义务在其其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其开信息。其他义务的持续期间应当根据公对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍平的原则决定，视事件发生与离任之间时然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担间的长短，以及与公司的关系在何种情况的责任，不因离任而免除或者终止。董事离任和条件下结束而定。后仍应当保守公司秘密直到该秘密成为公开序修订前修订后号信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

50增加

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务，给他人

第一百零一十四条董事执行公司职务造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

时违反法律、行政法规、部门规章或本章故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、赔偿责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条独立董事履行下列职

第一百二十条独立董事履行下列职责：

责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确

（一）参与董事会决策并对所议事项发表意见；

明确意见；

（二）对上市公司与其控股股东、实际控制人、

（二）对独立董事发表独立意见事项，并

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

在独立董事占多数的审计委员会、提名委

事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司员会、薪酬与考核委员会进行表决时履职

整体利益，保护中小股东合法权益；

尽责，上市公司与其控股股东、实际控制

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大建议，促进提升董事会决策水平；

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公

52符合上市公司整体利益，保护中小股东合

司章程规定的其他职责。

法权益；

独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当

（三）对上市公司经营发展提供专业、客

依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券

观的建议，促进提升董事会决策水平；

交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲和公司章程规定的其他职责。

自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成独立董事在上市公司董事会专门委员会

明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出中应当依照法律、行政法规、中国证监会席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范规定、证券交易所业务规则和公司章程履

围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时行职责。独立董事应当亲自出席专门委员提请专门委员会进行讨论和审议。

会会议，因故不能亲自出席会议的，应当序修订前修订后号

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内

的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二节董事会

第一百二十二条董事会由5-9名董事组成

第一百一十七条董事会由5-9名董事组

（其中：独立董事3名，职工董事1名，董事成（其中：独立董事3名，董事2-6名）；

1-5名）；设董事长1人；副董事长根据实际

53设董事长1人；副董事长根据实际经营情

经营情况设立，人数不超过2人。每届董事会况设立，人数不超过2人。每届董事会任任期为三年。董事长和副董事长由董事会以全期为三年。

体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

54（七）拟订公司重大收购、收购本公司股资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、票或者合并、分立、解散及变更公司形式委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖外担保事项、委托理财、关联交易、对外惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公捐赠等事项；司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管

（九）决定公司内部管理机构的设置；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）制订公司的基本管理制度；

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十一）制订本章程的修改方案；

公司副总经理、财务负责人、总工程师等（十二）管理公司信息披露事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计序修订前修订后号事项；的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十二）制订本章程的修改方案；经理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公授予的其他职权。

司审计的会计师事务所；（十六）超过股东会授权范围的事项，应当提

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检交股东会审议。

查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十七）股东大会授权董事会在股东大会

闭会期间行使股东大会部分职权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对

外捐赠等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。股东大会授权董事会以下权限：

（1）董事会进行投资运用公司资金不得

超过公司最近一次经审计的净资产30%；

（2）董事会对外捐赠金额不超过200万元（含）；

（3）除《公司法》、《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定的需报股东大会审议权限以下的交易。

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策

第一百二十一条董事会应当确定对外程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

人员进行评审，并报股东会批准。股东会授权保事项、委托理财、关联交易的权限，建

55董事会在股东会闭会期间行使股东会部分职

立严格的审查和决策程序；重大投资项目权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产应当组织有关专家、专业人员进行评审，抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外并报股东大会批准。

捐赠等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。股东会授权董事会以下权限：序修订前修订后号

（1）董事会进行投资运用公司资金不得超过

公司最近一次经审计的净资产30%；

（2）董事会对外捐赠金额不超过200万元

（含）；

（3）除《公司法》《证券法》及其它相关法

律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定的需报股东会审议权限以外的交易。

第一百二十二条董事会设董事长1人，副董事长根据实际经营情况设立，人数不

56删除超过2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会第一百二十七条董事长行使下列职权：

会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证价证券；券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法司法定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

定和公司利益的特别处置权，并在事后向利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和公司董事会和股东大会报告；股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。公司根据（七）董事会授予的其他职权。公司根据需要，需要，可由董事会授权董事长在董事会闭可由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行会期间，行使董事会的部分职权。为了使使董事会的部分职权。为了使公司在实际工作公司在实际工作中高效、快速有效地运中高效、快速有效地运作，董事会授权董事长作，董事会授权董事长在董事会闭会期间在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公运用资金投资总额不超过公司最近一次司最近一次审计的总资产的20%，单个项目资审计的总资产的20%，单个项目资金投资金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产金额不超过公司最近一次审计的净资产的10%。

的5%。

第一百二十四条公司副董事长协助董第一百二十八条公司副董事长协助董事长工

事长工作，董事长不能履行职务或者不履作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，序修订前修订后号

行职务的，由副董事长履行职务；副董事由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务长不能履行职务或者不履行职务的，由半或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一数以上董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百二十六条有下列情形之一的，董

事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

第一百三十条有下列情形之一的，董事会应

（二）1/3以上董事联名提议时；

当召开临时会议：

（三）监事会提议时；

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（四）董事长认为必要时；

59（二）1/3以上董事或者审计委员会联名提议

（五）1/2以上独立董事提议时；

时。

（六）经理提议时；

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

（七）证券监管部门要求召开时；

董事会会议。

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项

第一百三十条董事与董事会会议决议

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事事项所涉及的企业有关联关系的，不得对应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其事行使表决权。该董事会会议由过半数的

60他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所议所作决议须经无关联关系董事过半数作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

事项提交股东会审议。

第三节外部董事职责、权利和义务

第一百三十五条公司董事中的外部董第一百三十九条公司董事中的外部董事是指

事是指公司依法聘用、由非本公司职工的公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担

外部人员担任的董事，包括独立董事和未任的董事，包括独立董事和未在公司担任其他在公司担任其他职务的董事，原则上外部职务的董事，原则上外部董事人数应占多数。

董事人数应占多数，即保持在董事会总人独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、数的1/2以上。证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，一、担任外部董事的基本条件：在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

1、具有较高的政治素质，遵纪守法，诚询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合序

修订前修订后号信勤勉，职业信誉良好；法权益。

2、熟悉企业经营管理，了解任职企业主一、担任外部董事的基本条件营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章（一）外部董事（除独立董事）任职条件及规则；1、具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，

3、具有较强的决策判断能力、风险防范职业信誉良好；

能力、识人用人能力和开拓创新能力；2、熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，

4、具有10年以上企业经营管理或相关工熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

作经验，或具有战略管理、资本运营、法3、具有较强的决策判断能力、风险防范能力、律等某一方面的专长，并取得良好工作业识人用人能力和开拓创新能力；

绩；4、具有10年以上企业经营管理或相关工作经

5、一般具有大学本科及以上学历或相关验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一

专业的高级以上职称或担任大中型企业方面的专长，并取得良好工作业绩；

高级管理人员的资历；5、一般具有大学本科及以上学历或相关专业的

6、身体健康，有足够的时间、精力履行高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员职责；的资历；

7、《公司法》和《公司章程》以及证券6、身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

监管机构规定的其他条件。7、《公司法》和《公司章程》以及证券监管机二、下列人员不得担任企业的外部董事：构规定的其他条件。

1、本人及其直系亲属2年内曾在拟任职（二）独立董事任职条件

企业或拟任职企业的全资、控股子公司担1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具任中层以上职务的人员；备担任上市公司董事的资格；

2、2年内曾与拟任职企业有直接商业交往2、符合本章程规定的独立性要求；

的人员；3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

3、持有拟任职企业所投资企业股权的人法律法规和规则；

员；4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的

4、在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关法律、会计或者经济等工作经验；

系的企业任职的人员；5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等

5、有关法律、法规、规章和公司章程规不良记录；

定的限制担任外部董事的其他人员。6、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

二、下列人员不得担任企业的外部董事和独立董事

（一）不得担任外部董事（除独立董事）的情形

1、本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或

拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上序修订前修订后号职务的人员；

2、2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；

3、持有拟任职企业所投资企业股权的人员；

4、在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企

业任职的人员；

5、有关法律、法规、规章和公司章程规定的限

制担任外部董事的其他人员。

（二）独立董事必须保持独立性。下列人员不

得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之

一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分

之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有序修订前修订后号资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

62增加

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：序修订前修订后号

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议等需独立董事专门会议研究讨论。应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项等，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条董事会设专门委员会，第一百四十五条公司董事会设立战略委员

63为董事会重大决策提供咨询、建议。公司会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委

董事会设立战略委员会、审计委员会、薪员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序修订前修订后号酬与考核委员会和提名委员会。董事会就序等另行制定董事会专门委员会实施细则。审各专门委员会的职责、议事程序等另行制计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

定董事会专门委员会实施细则。独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十六条董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员会由3名以上董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

64增加

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限序修订前修订后号为至少十年。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条董事会审计委员会的

主要职责为：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发

65表意见；删除

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

第一百四十条董事会薪酬与考核委员核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决会的主要职责为：

定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建的主要范围、职责、重要性以及其他相关

议：

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划

（一）董事及高级管理人员的薪酬；

或方案；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成

66绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖就；

励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

（三）审查公司董事（非独立董事）及高司安排持股计划；

级管理人员的履行职责情况并对其进行

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本年度绩效考评；

章程规定的其他事项。

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或监督；

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪

（五）董事会授权的其他事宜。

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条董事会提名委员会的第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、主要职责权限：高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

（一）根据公司经营活动情况、资产规模级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

和股权结构对董事会的规模和构成向董核，并就下列事项向董事会提出建议：序修订前修订后号

事会提出建议；（一）提名或者任免董事；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和（二）聘任或者解聘高级管理人员；

程序，并向董事会提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的章程规定的其他事项。

人选；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

（四）对董事候选人和经理人选进行审查全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员

并提出建议；会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第五节董事会及董事评价删除

第一百四十二条为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价机制，保障公司董事依法履行职权，公司董事会薪酬与考核委员会负责按年度对董事会及董事履职情况进行评价。

公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能

力、是否受到监管部门处罚、是否损害公

68删除司利益等方面。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事绩效评价的重要依据。

董事会薪酬与考核委员会按年度对董事

会及董事进行履职评价，其中独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行；对除

独立董事以外的董事从任职资格、会议出

席情况、专业性建议和任职董事会各专门委员发表意见等方面开展评价。

第一百四十三条董事会根据评价结果

将每位董事年度履职评价划分为“称职”、

“基本称职”和“不称职”。董事履职过

69删除

程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不称职”：

（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法序修订前修订后号利益的；

（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

（三）受到监管机构行政处罚的；

（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

（五）法律法规规定的其他情形。

董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

董事会薪酬与考核委员会应在年度履职

情况报告中明确董事履职评价的情况，董事会报告中明确董事会整体的评价情况，并由公司予以披露。

公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人。

第七章经理及其他高级管理人员

第一百四十四条公司设总经理1名，由

第一百五十三条公司设总经理1名，由董事董事会聘任或解聘。

会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，董事会聘任或解公司设副总经理若干名，董事会聘任或解聘。

70聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计公司总经理、副总经理、财务负责人、董

师）、董事会秘书和总工程师为公司高级管理事会秘书和总工程师为公司高级管理人人员。

员。

第一百四十五条本章程第一百零五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百五十四条本章程不得担任董事的情

71本章程第一百零七条关于董事的忠实形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管

义务和第一百零八条（四）～（六）关于理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东、实际第一百五十五条在公司控股股东、实际控制

控制人单位担任除董事、监事以外其他职人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得

务的人员，不得担任公司的高级管理人担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。序修订前修订后号得由控股股东代发薪水。

第一百四十八条总经理对董事会负责，第一百五十七条总经理对董事会负责，行使

行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

织实施董事会决议，并向董事会报告工施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（五）制定公司的具体规章；财务负责人（总会计师）；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

经理、财务负责人；任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定公司职工的聘用和解聘；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（九）在《公司章程》和董事会授权范围内，决定公司职工的聘用和解聘；总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项

（九）在《公司章程》和董事会授权范围（公司提供担保除外）行使决策权：

73内，总经理可以根据公司实际经营情况对1、总经理实施经董事会批准的公司年度计划、以下事项（公司提供担保除外）行使决策投资计划，有权运用的单笔资金限额为500万权：元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近

1、总经理实施经董事会批准的公司年度一期经审计净资产的1%；

计划、投资计划，有权运用的单笔资金限2、董事会授权总经理决定单项金额500万元及额为500万元及以下，但年度累计总额不以下的资产处置，但年度累计总额不得超过公得超过公司最近一期经审计净资产的1%；司最近一期经审计净资产的1%；

2、董事会授权总经理决定单项金额5003、董事会授权总经理决定及签署与主营业务有

万元及以下的资产处置，但年度累计总额关的金额在1000万元及以下的采购合同以及不得超过公司最近一期经审计净资产的3000万元及以下的业务收入合同；

1%；4、董事会授权总经理处理涉及金额在500万元

3、董事会授权总经理决定及签署与主营及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。

业务有关的金额在1000万元及以下的采5、董事会授权总经理决定不超过100万元（含）购合同以及的对外捐赠事项；

3000万元及以下的业务收入合同；超出上述总经理职权范围的事项由董事长、董

4、董事会授权总经理处理涉及金额在500事会或股东会按《公司章程》及其他规章制度

万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。规定审议执行。

5、董事会授权总经理决定不超过100万（十）本章程或董事会授予的其他职权。序

修订前修订后号元（含）的对外捐赠事项；总经理列席董事会会议。

超出上述总经理职权范围的事项由董事

会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

第一百五十四条高级管理人员执行公司

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当职务时违反法律、行政法规、部门规章或

74承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事

第一百五十六条本章程第一百零五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

75第一百五十八条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十一条监事可以列席董事会序修订前修订后号会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十四条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人，其中股东代表监事2名，公司职工代表监事

1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；（二）检

查公司财务；（三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持

股东大会；（六）向股东大会提出提案；序修订前修订后号

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程规定或股东大

会授予的其他职权。"

第一百六十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十九条监事会会议通知包括

以下内容：（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第十章财务会计制度、利润分配政策、第九章财务会计制度、利润分配政策、审计和审计和会计师事务所聘任会计师事务所聘任

第一节财务会计制度

第一百七十四条公司在每一会计年度第一百六十九条公司在每一会计年度结束之结束之日起4个月内向中国证监会和证券日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

交易所报送年度财务会计报告，在每一会易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前

计年度前6个月结束之日起2个月内向中6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出国证监会派出机构和证券交易所报送半机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。

年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及序修订前修订后号

上述财务会计报告按照有关法律、行政法部门规章的规定进行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十六条公司分配当年税后利

第一百七十一条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司法定应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公公积金。公司法定公积金累计额为公司注司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以

册资本的50%以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东股东大会决议，还可以从税后利润中提取

77会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定利润，按照股东持有的股份比例分配，但不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公和提取法定公积金之前向股东分配利润

司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级的，股东必须将违反规定分配的利润退还管理人员应当承担赔偿责任。

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司

第一百七十七条公司的公积金用于弥

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积为增加公司资本。但是，资本公积金将不金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

78用于弥补公司的亏损。

定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该积金将不少于转增前公司注册资本的项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第二节利润分配政策

第一百七十四条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东

79增加会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

80第一百八十一条在满足上述现金分红第一百七十七条在满足上述现金分红条件的序

修订前修订后号

条件情况下，公司将积极采取现金方式分情况下，公司应当优先采取现金分红的方式进配股利，力争达成每年度进行一次现金分行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情红，公司董事会可以根据公司盈利情况及况及资金需求状况提议公司进行中期现金分资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

红。当公司最近一年审计报告为无保留意见或与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百八十一条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

第一百八十五条董事会审议现金分红机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

具体方案时，应当认真研究和论证公司现序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方

81金分红的时机、条件和最低比例、调整的案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发

条件及其决策程序要求等事宜，独立董表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳事应当发表明确意见。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第一百八十八条公司年度盈利但管理

层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独

82删除

立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第一百八十四条公司应严格按照有关规定在

第一百八十九条公司应严格按照有关

年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红

规定在年报、半年报中披露利润分配预案政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金和现金分红政策执行情况。若公司年度盈

83分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、利但未提出现金分红预案，应在年报中详未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

细说明未分红的原因、未用于分红的资金划。同时在召开股东会时，公司应当提供网络留存公司的用途和使用计划。

投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

第一百九十条监事会应对董事会和管第一百八十五条审计委员会应对董事会和管

理层执行公司利润分配政策和股东回报理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的序修订前修订后号

规划的情况及决策程序进行监督，并应对情况及决策程序进行监督，审计委员会发现董年度内盈利但未提出利润分配的预案，就事会存在未严格执行现金分红政策和股东回相关政策、规划执行情况发表专项说明和报规划、未严格履行相应决策程序或未能真意见。实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第一百九十二条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股

85删除

东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明

第一百九十三条公司实行内部审计制确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

86度，配备专职审计人员，对公司财务收支配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

87增加事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十九条公司内部审计机构向董事会负责。

第一百九十四条公司内部审计制度和

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

审计人员的职责，应当经董事会批准后实

88内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接施。审计负责人向董事会负责并报告工受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现作。

相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

89增加第一百九十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十二条审计委员会参与对内部审序修订前修订后号计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任

第一百九十四条公司聘用、解聘会计师事务

第一百九十六条公司聘用会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交

90所必须由股东大会决定，董事会不得在股

董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在东大会决定前委任会计师事务所。

股东会决定前委任会计师事务所。

第十一章通知和公告第十章通知和公告

第一节通知

第二百零二条公司通知以专人送出的，由被

第二百零五条公司通知以专人送出的，送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达由被送达人在送达回执上签名（或盖章），人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出被送达人签收日期为送达日期；公司通知

91的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日

以电子邮件或传真方式送出的，电话确认期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，收到时为送达日期；公司通知以公告方式以发出日为送达日期；公司通知以公告方式送送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第十二章合并、分立、增资、减资、解第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清散和清算算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百零六条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

92增加议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十一条公司分立，其财产作相第二百零九条公司分立，其财产作相应的分应的分割。公司分立，应当编制资产负债割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清表及财产清单。公司应当自作出分立决议单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通

之日起10日内通知债权人，并于30日内知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定在符合中国证监会规定的报刊或者网站的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公上公告。告。

第二百一十三条公司需要减少注册资第二百一十一条公司需要减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10

起10日内通知债权人，并于30日内在符日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监合中国证监会规定的报刊或者网站上公会规定的报刊或者网站上公告。债权人自接到告。债权人自接到通知书之日起30日内，通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告序修订前修订后号

未接到通知书的自公告之日起45日内，之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提有权要求公司清偿债务或者提供相应的供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章最低限额。程另有规定的除外。

第二百一十二条公司以公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定弥补亏损减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

95增加

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第二百一十五条公司因下列原因解散：第二百一十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

96章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；序修订前修订后号

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决权10%以上的股东，可以请求人民法院的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有本章程规定的营业

第二百一十六条公司有本章程第二期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

百一十三条第（一）项情形的，可以通过现，或者股东会决议解散的情形时，且尚未向修改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经

依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百一十七条公司因有本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；股东会决议解散；依法被吊销营业执照、

第二百一十七条公司因本章程第二百责令关闭或者被撤销；公司经营管理发生严重

一十三条第（一）项、第（二）项、第困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

（四）项、第（五）项规定而解散的，应通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东

当在解散事由出现之日起15日内成立清表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解

98算组，开始清算。清算组由董事或者股东散公司等情形时，董事为公司清算义务人，应大会确定的人员组成。逾期不成立清算组当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，进行清算的，债权人可以申请人民法院指开始清算。

定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十九条清算组应当自成立之第二百一十九条清算组应当自成立之日起

日起10日内通知债权人，并于60日内在10日内通知债权人，并于60日内在符合中国

符合中国证监会规定的报刊或者网站上证监会规定的报刊或者国家企业信用信息公示公告。债权人应当自接到通知书之日起30系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30序修订前修订后号日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日内，向清算组申报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清对债权人进行清偿。偿。

第二百二十一条清算组在清理公司财第二百二十一条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不公司财产不足清偿债务的，应当依法向人足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

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民法院申请宣告破产。破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算应当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十三条清算组成员应当忠于

第二百二十三条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

101其他非法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第十四章附则第十三章附则

第二百二十九条释义

控股股东：是指其持有的股份占公司股本第二百二十九条释义

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽控股股东：是指其持有的股份占公司股本总额

然不足50%，但依其持有的股份所享有的50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足表决权已足以对股东大会的决议产生重50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：是指虽不是公司的股东，但实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其

102通过投资关系、协议或者其他安排，能够他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法

实际支配公司行为的人。人或者其他组织。

关联关系：是指公司控股股东、实际控制关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、

人、董事、监事、高级管理人员与其直接董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

或者间接控制的企业之间的关系，以及可企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移能导致公司利益转移的其他关系。但是，的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅国家控股的企业之间不仅因为同受国家因为同受国家控股而具有关联关系。

控股而具有关联关系。除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关的工商变更登记手续。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2025年10月31日