西藏天路:西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏天路股份有限公司2025年第三次临时股东会法律意见

西藏珠穆朗玛律师事务所

关于西藏天路股份有限公司2025年第三次临时股东会之

法律意见书

2025.09.26.

西藏珠穆朗玛律师事务所关于西藏天路股份有限公司2025年第三次临时股东会之法律意见书

致：西藏天路股份有限公司

西藏珠穆朗玛律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”)的委托，指派旦增卓嘎律师、益西达瓦律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则(2025修订)》（以下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（上证公字〔2012〕59号）等法律、行政法规、规范性文件、行业规定及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东会的文件,听取了公司对有关事项的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作陈述与说明是真实、准确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件、行业规定以及《公司章程》的规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东会有关议案的内容及议案

中所涉及事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

公司分别于2025年08月29日、2025年09月10召开的第七届董事会第十七次会和第七届董事会第十八次会议对“关于新增2025年度日常关联交易预计的议案”、“关于增补董事的议案”审议通过，并决议提交股东会审议。相关公告分别于2025年08月30日、2025年09月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所http:/www.sse.com.cn网站上披露。

2025年09月11日，公司在上海证券交易所网站刊登了《西藏天路股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2025-061号,以下或称“股东会通知”），该通知载明了召开本次股东会的议案内容、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象等内容。

《西藏天路股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料》中会议主持人顿珠朗加因公务出差无法主持会议，2025年09月26日经公司二分之一以上董事协商一致，推举公司董事格桑罗布代为履行本次股东会的主持。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场会议：召开的日期时间:2025年9月26日15点30分,召开地点:西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室。

（2）网络投票：本次股东会网络投票起止时间：自2025年09月26日至2025年09月26日，采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系

统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平合的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东会召开的时间、地点和审议的议案内容与《股东会通知》一致，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的出席会议人员及出席情况

（一）本次股东会的召集人资格

本次股东会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东会的资格。

（二）出席人员

本次股东会出席人员为:

1.股权登记日（2025.09.19）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，或股东以书面形式委托代理人;

2.公司董事、监事和高级管理人员;

3.本所律师;

4.公司其他人员。

（二）股东出席情况

参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代理人共1,936人，合计持有公司股份371,016,426股，其中：A 股股东持有股份总数 371,016,426股、境内上市外资股股东持有股份总数(B股)0股、境外上市外资股股东持有股份总数（H股）0股，出席股东持股占公司有表决权股份总数的27.7980%，其中A股股东持

股占股份总数的比例为27.7980%。

经本所律师核查，出席会议的股东及授权代理人所代表的股东登记在册，授权代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会议的股东及授权代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定,有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议议案、表决程序及表决结果

（一）本次股东会审议的议案

根据《西藏天路股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》,提请本次股东会审议的议案为:

序号提案名称

1.00 《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》

2.00 《关于增补董事的议案》

2.01 《关于增补曾朝斌先生为董事的议案》

2.02 《关于增补孟刚先生为董事的议案》

（二）本次股东会的表决程序

经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。会议主持人当场公布了现场表决结果，网络投票结束后，公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

经查验公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东会的具体提案和表决情况如下:

1、《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意54,697,257股，占出席本次股东会股东及授权代理人所持有效表决权股份总数的96.1960%。出席会议股东之一西藏建工建材集团有限公司（持有公司股份314,156,212股）因与上述审议关联交易有关联，按照相关规定和《公司章程》回避。

2、《关于增补董事的议案》

2.01《关于增补曾朝斌先生为董事的议案》

表决情况：同意 363,625,630股，占出席本次股东会股东及授权代理人所持有表决权股份总数的98.0079%。

2.02《关于增补孟刚先生为董事的议案》

表决情况：同意 363,544,441股，占出席本次股东会股东及授权代理人所持有表决权股份总数的97.9860%。

根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会对列入《股东会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见