西藏天路:西藏天路董事会议事规则

西藏天路股份有限公司

董事会议事规则

（2025年12月修订版）董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和

决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东会规则》等有关规定及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。

第二条董事会组成

公司设董事会，是公司的经营决策机构，受股东会的委托，执行股东会决议，负责经营和管理公司的法人财产，董事会对股东会负责。

董事会由5-9名董事组成（独立董事3名，职工董事1名，董事1-5名）。设董事长1人，副董事长根据实际经营情况设立，人数不超过2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事的任职资格应满足《公司法》、《公司章程》相关规定。

第三条董事会职责

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七））在股东会书面授权明确列示的事项范围内，严格按照授权金额、交易类型

及审批流程决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（十六）超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条董事任期

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年。

任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况；董事会应当尽快召集临时股东会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务；

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第五条董事职责和义务

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董事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》之规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）董事离职后两年内仍负有不得利用在职期间获取的商业秘密从事竞业行为的义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失、间接损失及公司为追究责任所支出的合理费用（包括律师费、审计费等）。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

（十一）在董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权：

1、总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权运用的单笔资金限

额为500万元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的1%；

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2、董事会授权总经理决定单项金额500万元及以下的资产处置，但年度累计总额

不得超过公司最近一期经审计净资产的1%；

3、董事会授权总经理决定及签署与主营业务有关的金额在1000万元及以下的采

购合同以及3000万元及以下的业务收入合同；

4、董事会授权总经理处理涉及金额在500万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。

5、董事会授权总经理决定不超过100万元（含）的对外捐赠事项；

超出上述总经理职权范围的事项由董事长、董事会或股东会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。

董事行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司审计委员会的监督。严格依照《公司章程》行使职权。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应以认真负责的态度出席董事会，对审议的提案表达明确意见。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六条外部董事的资格

公司董事中的外部董事是指公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事，包括独立董事和未在公司担任其他职务的董事，原则上外部董事人数应占多数。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

一、担任外部董事的基本条件

（一）外部董事（除独立董事）任职条件

1、具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；

2、熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章

及规则；

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3、具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

4、具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法

律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；

5、一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高

级管理人员的资历；

6、身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

7、《公司法》和《公司章程》以及证券监管机构规定的其他条件。

（二）独立董事任职条件

1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、符合本章程规定的独立性要求；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

三、下列人员不得担任企业的外部董事和独立董事

（一）不得担任外部董事（除独立董事）的情形

1、本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担

任中层以上职务的人员；

2、两年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；

3、持有拟任职企业所投资企业股权的人员；

4、在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

5、有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

（二）独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

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2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条外部董事的选聘、权利及义务

外部董事选聘，其中独立董事采取直接选聘或公开招聘的方式，除独立董事以外的外部董事由股东单位推荐，并经公司股东会、董事会审议通过后正式聘任。

一、外部董事履行以下职责：

1、贯彻执行公司董事会的管理政策和决议，维护公司的合法权益；

2、及时、如实向公司报告关系任职公司资本运作的决策、经营等重大事项，依法

维护出资人的知情权；

3、参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；

4、关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；

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5、督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动

现代企业制度建设；

6、《公司法》和公司章程规定的其他职责。

二、外部董事享有以下权利：

1、有权在董事会会议上发表意见并行使表决权；

2、有权提议召开临时董事会会议，但须1/3董事联署同意；

3、2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可

联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；

4、有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行公司本部决定或董事

会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；

5、根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司

有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；

6、有权对重大投资、关联交易、对外担保等经营活动进行审查，必要时提请董事

会研究；

7、有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向公司本部报告；

8、在履行职务时的办公、出差等费用由上市公司承担；

9、《公司法》和公司章程规定的其他权利。

三、外部董事履行以下义务:

1、出席任职公司董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董

事会会议的，应当书面委托其他董事（独立董事委托独立董事）代为出席并载明授权范围；

2、忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；

3、关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；

4、勤勉工作，投人足够的时间和精力履行职责；

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5、运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司

的具体经营业务；

6、定期或不定期向公司本部报告工作，参加公司本部要求参加的会议；

7、诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

8、接受出资人监督和任职公司员工监督，接受董事会审计委员会对其履行职责的

合法监督和合理建议；

9、《公司法》和公司章程规定的其他义务。

外部董事参加任职公司董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

外部董事中，独立董事的选聘及津贴由股东会最终审议通过后发放，其它外部董事薪酬参照国有企业薪酬制度的相关规定，分别在其任职单位领取薪酬。

第八条独立董事的职责

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第九条独立董事专门会议

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议等需独

立董事专门会议研究讨论。应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项等，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十条董事会专门委员会

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会实施细则。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

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（一）董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会由3名以上董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人（总会计师）；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。

董事会专门委员会成员未履行勤勉义务导致决策错误的，应就其过错部分对公司承担赔偿责任。

（二）董事会战略委员会的主要职责为：

1.对公司中长期发展战略规划、总体规划进行研究并提出建议；

2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

3.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并

提出建议；

4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5.对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；

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6.董事会授权的其他职权。

（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事及高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件

的成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十二条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十三条定期会议的提案

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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求其他高管人员的意见。

第十四条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事或者审计委员会委员提议时。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十五条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

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第十七条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前15日和7日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事以及公司经理和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议的召开方式；

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）董事应当亲自出席或者委托其它董事代为出席会议的要求；

（九）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述一至五项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。

第十九条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理、副总经理、董事会秘书及其它高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其它有关人员列席董事会会议。

第二十一条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其它董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托事项和委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托期限及委托人的签字、日期等。

董事应依法对定期报告签署书面确认意见的，不得委托他人签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十二条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其

它董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）董事长接受委托的权限仅限于程序性表决事项。

第二十三条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。会议在保障每个董事都能全面了解情况并充分表达意见的前提下，可以用通讯（传真方式）的方式进行并作出决议，并由参会董事签字；

也可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能全面了解会议内容，并进行交流，所有与会董事均被视作已亲自出席会议。

非以现场方式（通讯方式）召开的，按规定期限内实际收到有董事签字的传真件有效表决票计算出席会议的董事人数，会议结束后将曾参加会议的书面确认函（有效表决票原件）邮寄回公司董事会办公室。

第二十四条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言的，发言超出提案范围，以致影响其它董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其它董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其它董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其它高级管理人员、各专门

委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第二十六条会议表决

第15页董事会议事规则

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行1人1票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其它情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须是超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会须形成特别决议的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条回避表决

董事违反回避义务作出的表无效，且应对由此造成的损失承担连带赔偿责任。

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其它情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

第16页董事会议事规则行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十条不得越权

董事会应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。

（一）股东会授权董事会在股东会闭会期间行使股东会部分职权，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序，不得越权形成决议。股东会授权董事会以下权限：

（1）董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产的30%；

（2）董事会对外捐赠金额不超过200万元（含）；

（3）除《公司法》《证券法》及其它相关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》规定的需报股东会审议权限以下的交易。

（二）为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，按照《公司章程》，董事会

授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资，闭会期间累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的15%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的

10%。

第三十一条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。

第三十二条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条暂缓表决

第17页董事会议事规则

1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其它事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条会议录音

现场召开和以通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十五条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；