证券代码：600326证券简称：西藏天路公告编号：2026-008号

债券代码：188478债券简称：21天路01

西藏天路股份有限公司关于向控股子公司增资

暨与关联人共同投资构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西藏高争建

材股份有限公司（以下简称“高争股份”），拟向其控股子公司西藏朗县高争建材有限公司（以下简称“朗县高争”）增资。

*前期高争股份与公司控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）全资子公司西藏藏建水泥有限公司（以下简称“藏建水泥”）、

林芝市城市投资有限责任公司（以下简称“林芝城投”）、朗县城市投资有限

责任公司（以下简称“朗县城投”）共同投资设立朗县高争，拟通过产能置换、矿权、现金注资方式建设一条 4000t/d 熟料水泥生产线，首期注册资本 3500万元，高争股份持股51%，已完成首期注资1785万元。根据项目建设需要，各方股东需分批追加投资，预计最终注册资本将达到8亿元，高争股份占比

51%，以产能指标及现金出资，合计人民币40800万元。

*因藏建水泥为公司控股股东藏建集团的全资子公司，本次交易构成与关联人共同投资事项。

*本次交易未构成重大资产重组。

*过去12个月经公司总经理办公会审议通过，高争股份与藏建水泥、林芝城投、朗县城投共同投资设立朗县高争，注册资本3500万元，高争股份已完成对应51%出资比例的1785万元出资；除上述事项外公司未与藏建水泥以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交易。

*本次关联交易已经公司独立董事专门会议和第七届董事会第二十六

次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东会审议。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为积极响应国家西部大开发战略和参与国家重点项目建设，2025年1月，公司控股子公司高争股份拟通过产能置换方式在林芝朗县建设一条 4000t/d 熟

料水泥生产线，并与藏建水泥、林芝城投、朗县城投共同成立了——朗县高争，注册资本3500万元，其中高争股份持股51%。因藏建水泥为公司控股股东藏建集团的全资子公司，该对外投资构成关联交易，相关事项此前已经公司总经理办公会审议通过，高争股份对应51%出资比例的1785万元已完成出资。

根据项目进展，各方规划朗县高争最终注册资本预计将达到8亿元，首次注册资本3500万元。各方股东需根据生产线建设需要分批追加投资，最终高争股份以产能指标及现金出资，合计人民币40800万元，占总出资额的51%；藏建水泥以现金出资，合计人民币20000万元，占总出资额的25%；林芝城投以现金出资，合计人民币10400万元，占总出资额的13%；朗县城投以现金及矿权作价出资，合计人民币8800万元，占总出资额的11%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于审慎原则，藏建水泥作为公司关联方，高争股份已出资1785万元，后续高争股份仍需分批以产能作价出资及现金出资不超过39015万元，总出资额合计不超过40800万元，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因投资总额超过最近一期经审计净资产的5%，即超过1.92亿元，该事项尚需提请股东会审议。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□投资类型

参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______投资标的名称西藏朗县高争建材有限公司

投资金额□已确定，具体金额（万元）：_40800__□尚未确定□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是□否

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。

本次关联交易已经公司独立董事专门会议和第七届董事会第二十六次会议

审议通过，本次交易尚需提交公司股东会审议。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

因藏建水泥为公司控股股东藏建集团的全资子公司，本次交易构成与关联人共同投资事项。不属于重大资产重组事项。

（四）过去12个月经公司总经理办公会审议通过，高争股份与藏建水泥、林芝城投、朗县城投共同投资设立朗县高争，注册资本3500万元，高争股份已完成对应51%出资比例的1785万元出资。未与藏建水泥以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交易。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、西藏藏建水泥有限公司

（1）西藏藏建水泥有限公司基本信息

法人/组织全称西藏藏建水泥有限公司

统一社会信用代码 91540195MADP29WP7A法定代表人马俊海

成立日期2024/06/26注册资本10000万元人民币实缴资本10000万元人民币

注册地址西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）

主要办公地址西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）

主要股东/实际控制控股股东为西藏建工建材集团有限公司，实际控制人为人西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会

与标的公司的关系持有朗县高争25%的股权。

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：水泥制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；

主营业务

金属矿石销售；砼结构构件销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______是否为本次与上市公

司共同参与增资的共□是□否同投资方

（2）藏建水泥暂未开展实际业务。

（二）非关联方基本情况

1、林芝市城市投资有限责任公司

法人/组织全称林芝市城市投资有限责任公司

统一社会信用代码 91540400064655292L法定代表人靳岳峰

成立日期2013/04/17

注册资本30383.25万元

实缴资本30383.25万元注册地址西藏林芝市巴宜区八一镇广州大道南段201号5楼主要办公地址西藏林芝市巴宜区八一镇广州大道南段201号5楼

控股股东、实际控制人为林芝市人民政府国有资产

主要股东/实际控制人监督管理委员会。

与标的公司的关系持有朗县高争13%的股权。

土地一级开发整理；城市基础设施建设；土地二级开发；房地产开发经营；资产经营管理、市域内产业、企业及项目的投资、委贷咨询评估（不含金融主营业务资产管理）；商务服务；投资其他实体经济。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投□是□否资方

2、朗县城市投资有限责任公司

法人/组织全称朗县城市投资有限责任公司

统一社会信用代码 91540426321399171T法定代表人许爱平

成立日期2015/08/05注册资本600万元人民币实缴资本600万元人民币注册地址西藏自治区林芝市朗县光明新区金东大道52号主要办公地址西藏自治区林芝市朗县光明新区金东大道52号

主要股东/实际控制人控股股东、实际控制人为朗县国有资产管理委员会。

与标的公司的关系持有朗县高争11%的股权。

许可项目：河道采砂；房地产开发经营；水利工程质量检测；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：工程管理服务；土地整治服务；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；砖瓦制造；砖瓦销售；水泥制品主营业务销售；水泥制品制造；专业保洁、清洗、消毒服务；

机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；城市绿化管理；市政设施管理；五金产品零售；金属工具销售；农、林、牧、

副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；

肥料销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投□是□否资方

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

为积极响应国家西部大开发战略和参与国家重点项目建设，2025年1月，公司控股子公司高争股份拟通过产能置换方式在林芝朗县建设一条 4000t/d 熟

料水泥生产线，并与藏建水泥、林芝城投、朗县城投共同投资设立了——朗县高争。按照目前规划，朗县高争最终注册资本预计将达到8亿元，此前首次注册资本3500万元。最终高争股份以产能指标及现金出资，合计人民币40800万元，占总出资额的51%；藏建水泥以现金出资，合计人民币20000万元，占总出资额的25%；林芝城投以现金出资，合计人民币10400万元，占总出资额的13%；

朗县城投以现金及矿权作价出资，合计人民币8800万元，占总出资额的11%。（二）西藏朗县高争建材有限公司具体信息

1、增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）其他有限责任公司

法人/组织全称西藏朗县高争建材有限公司

□ __91540426MAE8GHFQ16__统一社会信用代码

□不适用法定代表人旦增顿珠

成立日期2025/01/13注册资本3500万元实缴资本3500万元注册地址西藏自治区林芝市朗县洞嘎镇聂村卡嘎顶主要办公地址西藏自治区林芝市朗县洞嘎镇聂村卡嘎顶控股股东西藏高争建材股份有限公司许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：水泥制品销售；水泥制品制造；

主营业务石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建筑用石加工；

建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；固体废物治理；生活垃圾处理装备销售；

余热发电关键技术研发；建筑砌块制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

所属行业 C301、C302

（2）增资标的最近一年又一期财务数据单位：万元2024年12月31日（经科目2025年9月30日（未经审计）

审计）

资产总额2625.01-

负债总额0.00-

所有者权益总额2625.01-

资产负债率0.00-

科目2025年1-9月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入0-

净利润0.01-

朗县高争成立于2025年1月，无最近一期2024年度相关数据净利润为银行存款利息收入。

（3）增资前后股权结构

单位：万元增资前增资后序号股东名称出资金占比出资金占比额（%）额（%）

1西藏藏建水泥有限公司875252000025

2林芝市城市投资有限责任公司455131040013

3朗县城市投资有限责任公司38511880011西藏高争建材股份有限公司（上市

41785514080051公司控股子公司）合计350010080000100

（三）出资方式及相关情况

首期注册资本金3500万元，各方均以现金出资。后续增资中涉及产能指标、矿权等，待评估、出让后确定资产价值，相关股东方确认入股资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

四、关联对外投资对上市公司的影响公司控股子公司高争股份通过产能指标作价出资和现金出资在林芝朗县成

立朗县高争，拟建设一条 4000t/d 熟料水泥生产线，是公司抢抓西藏基建战略机遇、完善区域产业布局的核心举措，对巩固行业地位、提升长期竞争力具有重要意义。朗县高争属于公司控股子公司，与上市公司不构成同业竞争。

五、对外投资的风险提示

本次投资的项目，尚需向有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

本次投资资金来源为自筹资金、资产作价入股，资金能否按期到位存在不确定性。实施建设过程中及建成后均会面临宏观经济、国家政策、法律法规、行业发展、当地政策、市场环境、生产经营等因素的影响，项目具体投入金额、投资周期均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年2月4日召开独立董事专门会议审议本次关联交易事项，全体独立董事对本次关联交易事项表示同意，并同意将该事项提交公司董事会审议。

公司于2026年2月5日召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于对外投资构成关联交易的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾朝斌回避表决。

因本次审议的对外投资构成与关联方共同投资的关联交易，交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，尚需经公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2026年2月6日