本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海均瑶医疗健康科技有限公司
拟股权收购涉及的广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
沪申威评报字（2022）第0099号（共1册，第1册）上海申威资产评估有限公司
2022年4月20日上海申威资产评估有限公司
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目录
声明....................................................3
摘要....................................................5
正文....................................................7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况........7
二、评估目的...............................................22
三、评估对象和范围............................................22
四、价值类型及其定义...........................................27
五、评估基准日..............................................27
六、评估依据...............................................27
七、评估方法...............................................29
八、评估程序实施过程和情况........................................34
九、评估假设...............................................36
十、评估结论...............................................38
十一、特别事项说明............................................41
十二、评估报告使用限制..........................................44
十三、评估报告日.............................................44
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...............................44
附件...................................................47
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E-mail：swpg@swco.com.cn声明本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及其资产评估专业人员提示本资产评估报告使用人应当
正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
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对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我们仅对评估对象及其所涉及资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属做出任何形式的保证。本报告亦不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构及其资产评估专业人员对委估资产价值所做的分析、判
断受本报告中的假设和限制条件的约束，评估结论仅在这些假设和限制条件下成立。为了合理地正确使用本评估报告，我们敬请资产评估报告使用人应当密切关注本报告的“评估假设”、“特别事项说明”和“资产评估报告使用限制说明”。
十、本资产评估机构及其资产评估专业人员对实物资产的勘察按常规仅限于
其表观质量和使用、保养状况，未触及被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们未受委托对它们的质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的服务和送交财
产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本资产评估机构许可，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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E-mail：swpg@swco.com.cn上海均瑶医疗健康科技有限公司拟股权收购涉及的广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
沪申威评报字〔2022〕第0099号摘要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
上海申威资产评估有限公司接受委托，对因上海均瑶医疗健康科技有限公司拟实施股权收购而涉及的广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益进行了评估。
一、评估目的：股权收购。
二、评估对象：股东全部权益。
三、评估范围：广州爱贝医疗服务有限公司的全部资产及负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2022年1月31日
六、评估方法：收益法和资产基础法。
七、评估结论：
本次评估结论采用收益法的评估结果，以2022年1月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益评估值为
2600.00万元，大写人民币：贰仟陆佰万元整，较审计后合并的归属于母公司股东权益（-551.11万元）评估增值3151.11万元。较审计后母公司股东全部权益（2605.25万元）评估减值5.25万元，减值率0.20%。
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E-mail：swpg@swco.com.cn评估结果汇总表
评估基准日：2022年1月31日金额单位：人民币万元
账面值评估值评估增减值增减值率(%)项目
A B C=B-A D=C/|A|*100%
流动资产410.51
非流动资产3722.96
其中：固定资产582.42
使用权资产2145.37
无形资产2.62
长期待摊费用992.55
资产总计4133.47
流动负债2334.34
非流动负债2175.03
负债总计4509.37
净资产-375.90
少数股东权益175.21
归属于母公司的所有者权益-551.112600.003151.11571.78
八、评估结论使用有效期：上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，即有效期截至2023年1月30日。
九、对评估结论产生影响的特别事项：
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为2022年4月20日。
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沪申威评报字（2022）第0099号正文
上海均瑶医疗健康科技有限公司：
上海申威资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海均瑶医疗健康科技有限公司拟实施股权收购涉及的广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益，在2022年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人和委托人以外的其他评估报告使用人
1、委托人
名称：上海均瑶医疗健康科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1H3FA48A
法定住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-522 室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴志军
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2020年12月28日
经营期限：2020年12月28日至无固定期限
经营范围：一般项目：从事医疗科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨
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询、技术转让、技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网安全服务；软件开发；第一类医疗器械销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、委托人以外的其他评估报告使用人
除与该经济行为相关的法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，无其他评估报告使用人。
除非国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人共同确认的机构或个人均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
（二）被评估单位
1、概况
企业名称：广州爱贝医疗服务有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59EX6T69
法定住所：广州市天河区天河北路90-108号中座201自编02单元
经营场所：广州市天河区天河北路90-108号中座201自编02单元
法定代表人：赵强
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：962.1818万元人民币
实收资本：962.1818万元人民币
成立日期：2016年9月22日
经营期限：2016年9月22日至无固定期限主要经营范围：远程健康管理服务；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；票据信息咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；生物质能资源数据库信息系统平台；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；软件销售；区块链技术相关软件和服务；软件开发；数字文化创意软件开发；软件外包服务；商业综合体管理服务；供应链管理服务；单位后勤管理服务；企业总部管理；企业信
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E-mail：swpg@swco.com.cn用管理咨询服务；规划设计管理；企业管理；酒店管理；餐饮管理；医院管理；咨
询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
安全咨询服务；社会经济咨询服务；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；病人陪护服务；采购代理服务；会议及展
览服务；安全技术防范系统设计施工服务；互联网数据服务；广告设计、代理；商务代理代办服务；国内贸易代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；物联网技术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；销售代理；诊所服务；原料血浆的采集与供应；依托实体医院的互联网医院服务；医疗服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；美容服务；互联网信息服务；放射卫生技术服务；职业卫生技术服务；婴幼儿洗浴服务。
2、企业历史沿革、股权变更情况、基准日股权结构。
2.1历史沿革、股权变更情况：
2016年9月22日，广州市番禺区工商行政管理局向广州爱贝医疗服务有限
公司核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59EX6T69）。成立时股东的出资额和持股比例为：
序号股东认缴出资额（元）出资比例
1欧茜2940000.0042.00%
2赵强1890000.0027.00%
3徐韧1540000.0022.00%
4深圳市慕医网络科技有限公司630000.009.00%
合计7000000.00100%
2017年4月27日，欧茜、徐韧、赵强、深圳市慕医网络科技有限公司作出股东会决议，同意徐韧以0元的价格将其持有的爱贝医疗22%的股权（对应出资额人民币1540000.00元）转让给深圳优悦荟投资咨询有限公司。广州市番禺区工商行政管理局于2017年5月8日向爱贝医疗核发新《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59EX6T69）。本次股权转让完成后，爱贝医疗的股权结构如下：
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序号股东认缴出资额（元）出资比例
1欧茜2940000.0042.0000%
2赵强1890000.0027.0000%
3深圳优悦荟投资咨询有限公司1540000.0022.0000%
4深圳市慕医网络科技有限公司630000.009.0000%
合计7000000.00100%
2017年6月17日，欧茜、深圳优悦荟投资咨询有限公司、赵强、深圳市慕医
网络科技有限公司作出股东会决议，同意深圳市慕医网络科技有限公司以人民币
250万元的价格将其持有的爱贝医疗2%的股权（对应出资额人民币14万元）转让
给北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）；深圳优悦荟投资咨询有限公司以人民
币550万元的价格将其持有的爱贝医疗4.4%的股权（对应出资额人民币30.8万元）
转让给北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）；爱贝医疗注册资本由人民币700
万元增加至840万元，北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）以人民币2500万元价格出资爱贝医疗，其中140万元作为新增注册资本，其余人民币2360万元作为溢价款，计入爱贝医疗资本公积。广州市番禺区工商行政管理局于2017年7月
18日向爱贝医疗核发《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（番）内变字（2017）
第26201707140321号）。本次股权转让及增资完成后，爱贝医疗的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（元）出资比例
1欧茜2940000.0035.00%
2赵强1890000.0022.50%
3深圳优悦荟投资咨询有限公司1232000.0014.67%
4深圳市慕医网络科技有限公司490000.005.83%北京红杉铭德股权投资中心（有
51848000.0022.00%限合伙）
合计8400000.00100%
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2018年3月28日，欧茜、深圳优悦荟投资咨询有限公司、赵强、深圳市慕医
网络科技有限公司、北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）作出股东会决议，同意赵强以人民币242256.00元的价格将其持有的爱贝医疗2.884%的股权（对应出资额人民币242256.00元）转让给广州知贝儿科企业管理合伙企业（有限合伙）；
欧茜以人民币376992.00元的价格将其持有的爱贝医疗4.488%的股权（对应出资额人民币376992.00元）转让给广州知贝儿科企业管理合伙企业（有限合伙）；深
圳优悦荟投资咨询有限公司以人民币157920.00元的价格将其持有的爱贝医疗
1.880%的股权（对应出资额人民币157920.00元）转让给广州知贝儿科企业管理合
伙企业（有限合伙）；深圳市慕医网络科技有限公司以人民币62832.00元的价格
将其持有的爱贝医疗0.748%的股权（对应出资额人民币62832.00元）转让给广州
知贝儿科企业管理合伙企业（有限合伙）。广州市番禺区工商行政管理局于2018年
5月2日向爱贝医疗核发《准予变更登记（备案）通知书》（第26201804280007号）。本次股权转让完成后，爱贝医疗的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（元）出资比例
1欧茜2563008.0030.51%
2深圳优悦荟投资咨询有限公司1074080.0012.79%
3赵强1647744.0019.62%
4深圳市慕医网络科技有限公司427168.005.08%北京红杉铭德股权投资中心（有
51848000.0022.00%限合伙）广州知贝儿科企业管理合伙企业
6840000.0010.00%（有限合伙）
合计8400000.00100%
2018年11月30日，欧茜、深圳优悦荟投资咨询有限公司、赵强、深圳市慕医
网络科技有限公司、北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）、广州知贝儿科企业
管理合伙企业（有限合伙）作出股东会决议，同意爱贝医疗注册资本由人民币840万元增加至人民币882万元，北京铱禾探真股权投资合伙企业（有限合伙）投资人民币1000.00万元（其中42万元作为爱贝医疗新增注册资本，958万元进入资本公
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E-mail：swpg@swco.com.cn积）。广州市番禺区工商行政管理局于2018年12月19日向爱贝医疗核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59EX6T69）。本次增资完成后，爱贝医疗的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（元）出资比例
1欧茜2563008.0029.06%
2深圳优悦荟投资咨询有限公司1074080.0012.18%
3赵强1647744.0018.69%
4深圳市慕医网络科技有限公司427168.004.85%北京红杉铭德股权投资中心（有
51848000.0020.95%限合伙）广州知贝儿科企业管理合伙企业
6840000.009.52%（有限合伙）北京铱禾探真股权投资合伙企业
7420000.004.76%（有限合伙）
合计8820000.00100%
2019年10月21日，欧茜、深圳优悦荟投资咨询有限公司、赵强、深圳市慕医
网络科技有限公司、北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）、广州知贝儿科企业
管理合伙企业（有限合伙）、北京铱禾探真股权投资合伙企业（有限合伙）作出股
东会决议，同意爱贝医疗注册资本由人民币8820000.00元增加至人民币
9621818.00元，由北京铱禾探真股权投资合伙企业（有限合伙）以公司增资扩股的方式投资人民币2000.00万元（其中801818.00元进入注册资本，19198182.00元进入资本公积）。广州市番禺区市场监督管理局于2019年10月22日向爱贝医疗核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59EX6T69）。本次增资完成后，爱贝医疗的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（元）出资比例
1欧茜2563008.0026.64%
2深圳优悦荟投资咨询有限公司1074080.0011.17%
3赵强1647744.0017.12%
12上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083
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序号股东认缴出资额（元）出资比例
4深圳市慕医网络科技有限公司427168.004.44%北京红杉铭德股权投资中心（有
51848000.0019.20%限合伙）广州知贝儿科企业管理合伙企业
6840000.008.73%（有限合伙）北京铱禾探真股权投资合伙企业
71221818.0012.70%（有限合伙）
合计9621818.00100%
2021年11月20日，欧茜、深圳优悦荟投资咨询有限公司、赵强、深圳市慕医
网络科技有限公司、北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）、广州知贝儿科企业
管理合伙企业（有限合伙）作出股东会决议，同意赵强以人民币300000.00元的价格将其持有的爱贝医疗3.00%的股权（对应出资额人民币288654.54元）转让给李慧；深圳优悦荟投资咨询有限公司以人民币200000.00元的价格将其持有的爱贝医
疗2.00%的股权（对应出资额人民币192436.36元）转让给李慧。广州市天河区行政审批局于2021年12月7日向爱贝医疗核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59EX6T69）。本次股权转让完成后，爱贝医疗的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（元）出资比例
1欧茜2563008.0026.64%
2深圳优悦荟投资咨询有限公司881643.649.17%
3赵强1359089.4614.12%
4深圳市慕医网络科技有限公司427168.004.44%北京红杉铭德股权投资中心（有
51848000.0019.20%限合伙）北京铱禾探真股权投资合伙企业
61221818.0012.70%（有限合伙）广州知贝儿科企业管理合伙企业
7840000.008.73%（有限合伙）
8李慧481090.905.00%
合计9621818.00100%
13上海申威资产评估有限公司
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2021年12月15日，欧茜、深圳优悦荟投资咨询有限公司、赵强、深圳市慕医
网络科技有限公司、北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）、广州知贝儿科企业
管理合伙企业（有限合伙）作出股东会决议，同意欧茜以14.8563万元的价格将其持有的爱贝医疗1.54%的股权（对应出资额14.8563万元）转让给广州知贝儿科企
业管理合伙企业（有限合伙）；赵强以7.8674万元的价格将其持有的爱贝医疗0.82%
的股权（对应出资额7.8674万元）转让给广州知贝儿科企业管理合伙企业（有限合伙）；深圳优悦荟投资咨询有限公司以4.8980万元的价格将其持有的爱贝医疗0.51%
的股权（对应出资额4.8980万元）转让给广州知贝儿科企业管理合伙企业（有限合伙）；深圳市慕医网络科技有限公司以2.3732万元的价格将其持有的爱贝医疗0.25%
的股权（对应出资额2.3732万元）转让给广州知贝儿科企业管理合伙企业（有限合伙）；北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）以9.2400万元的价格将其持有的爱
贝医疗0.96%的股权（对应出资额9.2400万元）转让给广州知贝儿科企业管理合伙企业（有限合伙）；李慧以2.7849万元的价格将其持有的爱贝医疗0.29%的股权（对应出资额2.7849万元）转让给广州知贝儿科企业管理合伙企业（有限合伙）。
广州市天河区行政审批局于2021年12月30日向爱贝医疗核发《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59EX6T69）。本次股权转让完成后，爱贝医疗的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（元）出资比例
1欧茜2414643.0025.10%
2深圳优悦荟投资咨询有限公司832663.648.66%
3赵强1280415.4613.31%
4深圳市慕医网络科技有限公司403436.004.19%北京红杉铭德股权投资中心（有
51755600.0018.25%限合伙）广州知贝儿科企业管理合伙企业
61260000.0013.10%（有限合伙）北京铱禾探真股权投资合伙企业
71221818.0012.70%（有限合伙）
14上海申威资产评估有限公司
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序号股东认缴出资额（元）出资比例
8李慧453241.904.71%
合计9621818.00100%
2.2基准日股权结构
截至评估基准日，被评估单位各股东的出资及所占比例如下表：
单位：人民币元认缴出资额实际出资额序号股东出资比例
（元）（元）
1欧茜2414643.002414643.0025.10%
深圳优悦荟投资咨询有限公
2832663.64832663.648.66%
司
3赵强1280415.461280415.4613.31%
深圳市慕医网络科技有限公
4403436.00403436.004.19%
司北京红杉铭德股权投资中心
51755600.001755600.0018.25%（有限合伙）广州知贝儿科企业管理合伙
61260000.001260000.0013.10%企业（有限合伙）北京铱禾探真股权投资合伙
71221818.001221818.0012.70%企业（有限合伙）
8李慧453241.90453241.904.71%
合计9621818.009621818.00100%
3、企业简介
3.1广州爱贝医疗服务有限公司的主要产品广州爱贝医疗服务有限公司于2016年9月成立。知贝医疗是一家秉承“循证医学”理念，以儿科为出发点，致力于为中国家庭提供可靠医疗服务的综合性医疗机构。2016年9月，知贝儿科在广州成立，2019年7月知贝儿科正式升级为知贝医疗集团，在广州、深圳、佛山、中山、南宁、昆明等城市建立连锁医疗机构，并通过知贝在线咨询、育儿班等互联网产品，提供闭环式医疗服务。
15上海申威资产评估有限公司
地址：上海市东体育会路 816 号 C 楼
电话：021-31273006
传真：021-31273013邮编：200083
E-mail：swpg@swco.com.cn在知贝成立早期，企业就已投入大量时间和精力，成立医疗事务委员会（简称医事委）。医事委由各科室专业委员组成，其核心职能是确保知贝医疗服务的同质化。医事委通过组织文献学习、病例讨论技能培训不断提高对疾病的认识，并将结果沉淀，形成知贝专有的诊疗规范。知贝医疗创始人欧茜为儿童内科医生，任知贝医事委员会儿科理事长，为重庆医科大学儿科学硕士，曾就职于广州市妇女儿童医疗中心，拥有15年儿科临床工作经验。以欧茜为代表的知贝医疗团队拥有丰富的临床工作经验。
知贝医疗以儿科为出发点，历经5年的发展，开设了儿内科、儿童保健科、儿童呼吸专科、新生儿专科、耳鼻喉科、皮肤科、医疗美容科、儿童齿科、成人齿科、
种植专科、正畸专科、成人内科等多个科室，完成了多次医疗服务升级。目前母公司广州爱贝主要为在线咨询业务，下属子公司主要经营线下门诊业务。主要门诊公司的科室开设情况如下：广州天河门诊部已开通儿科、皮肤科、口腔科等主要科室；
昆明门诊已开通儿科、口腔科；南宁门诊部已开通儿科、皮肤科、口腔科等主要科室；佛山门诊已开通儿科、口腔科；中山门诊已开通儿科等。
3.2广州爱贝医疗服务有限公司的《医疗机构执业许可证》
公司目前已取得的《医疗机构执业许可证》信息如下表：
医疗序执业许可医疗机构发证机构诊疗科目地址有效期限号证登记号类别日期名称预防保健科；内科；外科；儿科；
广州 MA5ALH 广州市天河区天河耳鼻咽喉科；口腔科；皮肤科；2020年8月27综合门诊北路90-108号中座2018年41 门诊 R3244010 医疗美容科（美容牙科/美容皮 日至 2023 年 4部201自编03、04、月17日肤科）；医学检验科（临床体液、月16日部 616D1102 05、06 单元血液专业）
佛山 PDY00398佛山市禅城区同兴2020年7月20综合门诊预防保健科；内科；外科；儿科；2020年7
2门诊-24406041路2号九座二层1日至2025年7
部口腔科；皮肤科；医学检验科月20日
号、2号、3号月20日
部 6D1102
MA550D0中山市东区兴中道2020年12月中山2020年12
3064420001普通诊所儿科东方商贸大厦2卡、7日至2025年
诊所月7日3卡12月7日
7D2112
深圳 MA5EG17深圳市福田区沙头2017年7月10综合门诊内科；外科；儿科；耳鼻咽喉科；2017年7
4门诊9-7440304街道泰然九路盛唐日至2022年7
部皮肤科（皮肤病专业）；急诊医月10日商务大厦东座604月9日
部 17D1102 学科；医学检验科；医学影像科
16上海申威资产评估有限公司
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E-mail：swpg@swco.com.cn医疗序执业许可医疗机构发证机构诊疗科目地址有效期限号证登记号类别日期名称（协议）内科；外科；儿科；儿童保健科；
南宁 PDY00769 南宁市青秀区中泰
口腔科（牙椅壹张）；皮肤科（皮2020年7月7综合门诊路3号东盟商务区2020年75门诊-24501031肤病专业）；医学检验科（临床日至2025年7部邻里中心2号楼一月7日体液、血液专业）；医学影像科月6日
部 5D1102 层 102 号（协议）
昆明 PDY61238内科；儿科；儿童保健科；眼科；西山区福海金广路2020年9月16普通专科2019年8
6 门诊 253011216 耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验 凯旋花园 N2 栋 1-2 日至 2023 年
门诊部月20日科（临床体液、血液专业）层1号12月29日
部 D1512
4、主要会计政策及税收政策
4.1广州爱贝医疗服务有限公司执行《企业会计准则－基本准则》和各项具体
会计准则、企业准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。公司系增值税一般纳税人，基准日增值税税率为6%、13%；城建税税率为7%，按应缴流转税额及消费税计缴；教育费附加税率为3%，按应缴流转税额计缴；地方教育费附加税率为2%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为25%。
4.2子公司税率情况见下表：
简称公司名称增值税率城建税教育费附加地方教育费附加企业所得税广州知贝医疗服务有限
广州知贝3%7%3%2%25%公司广州爱贝综合门诊部有
天河门诊0%、6%7%3%2%25%限公司昆明知贝医疗服务有限公司的分公司昆明知贝
昆明门诊0%、6%7%3%2%25%医疗服务有限公司金广路门诊部广州知贝哺育健康管理
广州哺育3%7%3%2%25%咨询服务有限公司
深圳门诊深圳知贝门诊部0%、3%7%3%2%25%佛山禅城区知贝医疗综
佛山门诊0%、3%7%3%2%25%合门诊部有限公司南宁知贝综合门诊有限
南宁门诊0%、3%7%3%2%25%公司
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E-mail：swpg@swco.com.cn简称公司名称增值税率城建税教育费附加地方教育费附加企业所得税中山知贝儿科诊所有限
中山门诊0%、3%7%3%2%25%公司昆明探知企业管理有限
昆明探知3%7%3%2%25%公司昆明知晓医疗美容有限
昆明知晓0%、3%7%3%2%25%公司
4.3重要税收优惠政策及其依据：
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税[2016]36号附件3第一条第（七）款，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。本公司之子公司：昆明知贝医疗服务有限公司的分公司昆明知贝医疗服务有限公司金
广路门诊部、广州爱贝综合门诊部有限公司、深圳知贝门诊部、佛山禅城区知贝医
疗综合门诊部有限公司、南宁知贝综合门诊有限公司、中山知贝儿科诊所有限公司，符合该优惠政策。
根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号）“一、对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。”（本公告执行期限为2021年1月1日至2022年12月31日）本公司及本公司之子
公司：昆明知贝医疗服务有限公司、广州爱贝综合门诊部有限公司、深圳知贝门诊
部、广州爱贝城市天地综合门诊部有限公司、广州知贝医疗服务有限公司、佛山禅
城区知贝医疗综合门诊部有限公司、南宁知贝综合门诊有限公司、中山知贝儿科诊
所有限公司，符合该优惠政策。
4、两年一期财务状况和经营成果
4.1两年一期有关的资产、财务情况（合并）如下：
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年1月31日
流动资产：16482545.748614360.714105062.20
货币资金11425678.445709836.581595238.91
应收账款241845.92211898.7986146.88
预付账款1687125.00496458.55309365.94
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E-mail：swpg@swco.com.cn项目2020年12月31日2021年12月31日2022年1月31日
其他应收款1929124.991447222.311323169.17
存货1017294.87641595.42680718.19
其他流动资产181476.52107349.06110423.11
非流动资产：20869077.9237690462.8837229600.76
固定资产7495915.025836904.235824223.21
使用权资产21747802.2321453733.28
无形资产176856.3935597.3226180.66
商誉515339.37--
长期待摊费用12680967.1410070159.109925463.61
资产总计37351623.6646826050.2041334662.96
流动负债：20549933.9626908948.4323343394.97
应付账款1444724.631389206.071245133.89
合同负债18299419.5317368444.22
预收账款16320890.76--
应付职工薪酬2380412.422181385.68600923.39
应交税费146467.86126871.2072576.70
其他应付款257438.291808194.95943637.45
一年内到期的非流动负债-3103871.003112679.32
非流动负债-21951967.3821750269.30
租赁负债-21951967.3821750269.30
负债合计20549933.9648860915.8145093664.27
归属于母公司所有者权益14719478.81-4332769.19-5511072.41
少数股东权益2082210.891776676.971752071.10
所有者权益16801689.70-2556092.22-3759001.31
4.2两年一期经营情况（合并）如下：
单位：人民币元项目2020年度2021年度2022年1月一、营业总收入23718911.8126013670.141490853.11
其中：营业收入23718911.8126013670.141490853.11
其中：主营业务收入---
其他业务收入---
二、营业总成本38431449.1341498675.382694463.71
其中：营业成本20696293.0421685471.771563922.22
其中：主营业务成本---
其他业务成本---
税金及附加26109.29627.781195.52
销售费用5798032.185143001.07250730.85
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E-mail：swpg@swco.com.cn项目2020年度2021年度2022年1月管理费用11377749.6313103620.43794536.37
研发费用433721.87250832.887309.08
财务费用99543.121315121.4576769.67
信用减值损失--6279.47-
资产减值损失-129.92-515339.37-
加：公允价值变动收益---
投资收益---
资产减值损失---
资产处置收益18875.455874.28-
其他收益40209.90153523.13-
三、营业利润-14653581.89-15847226.67-1203610.60
加：补贴收入---
加：营业外收入48354.822046.10703.06
减：营业外支出945330.21675401.400.55
四、利润总额-15550557.28-16520581.97-1202908.09
减：所得税费用628018.57--
五、净利润-16178575.85-16520581.97-1202908.09
归属于母公司所有者的净利润-16080301.01-16299982.62-1152057.22
少数股东损益-98274.84-220599.35-50850.87
4.3两年一期有关的资产、财务情况（母公司）如下：
单位：人民币元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年1月31日
流动资产：25191347.3520589995.7619646314.29
货币资金4293462.441114220.25145503.48
应收账款181775.97194525.0969676.94
预付账款464732.24186896.82155246.80
其他应收款20070740.9418987004.5419165463.96
其他流动资产180635.76107349.06110423.11
非流动资产：15295213.7417602265.7517537823.14
长期股权投资14470192.0214470192.0214470193.02
固定资产136207.4878572.8073284.46
使用权资产2637387.722598602.61
无形资产176856.3935597.3226180.66
长期待摊费用511957.85380515.89369562.39
资产总计40486561.0938192261.5137184137.43
流动负债：6450019.659148038.318639010.95
应付账款552277.68641282.23310137.94
合同负债4409093.594816939.08
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预收账款4277744.98
应付职工薪酬1163494.67789126.21369155.34
应交税费75064.7036483.7921369.28
其他应付款381437.622840601.492683614.82
一年内到期的非流动负债431451.00437794.49
非流动负债-2524067.092492665.78
租赁负债2524067.092492665.78
负债合计6450019.6511672105.4011131676.73
所有者权益34036541.4426520156.1126052460.70
4.4两年一期经营情况（母公司）如下：
单位：人民币元项目2020年度2021年度2022年1月一、营业总收入3308509.261831816.9936854.05
其中：营业收入3308509.261831816.9936854.05
其中：主营业务收入其他业务收入
二、营业总成本9823692.289423388.71504549.46
其中：营业成本752147.78144994.869196.92
其中：主营业务成本其他业务成本
税金及附加20052.58-38.481170.91
销售费用5153696.093898274.42155445.56
管理费用3443364.754960882.86320404.78
研发费用433721.87250832.887309.08
财务费用20709.21168442.1711022.21
信用减值损失46502.91资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益-3947758.81
资产减值损失-6150459.50资产处置收益
其他收益17983.34137888.37
三、营业利润-16595417.99-7407180.44-467695.41
加：补贴收入
加：营业外收入11.31282.00
减：营业外支出4552.013048.00
四、利润总额-16599958.69-7409946.44-467695.41
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五、净利润-16599958.69-7409946.44-467695.41
上述两年一期会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：天职业字[2022]26143号）。
5、委托人和被评估单位之间的关系
至评估基准日，委托人系被评估单位潜在投资者。
二、评估目的为满足上海均瑶医疗健康科技有限公司拟实施股权收购广州爱贝医疗服务有
限公司股权的需要，提供广州爱贝医疗服务有限公司以2022年1月31日作为评估基准日的股东全部权益价值的专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、《上海均瑶医疗健康科技有限公司第一届董事会第八次会议决议》。
三、评估对象和范围
本次评估的对象为广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益，评估范围为广州爱贝医疗服务有限公司在2022年1月31日的全部资产与负债。具体为：
（一）广州爱贝医疗服务有限公司申报的表内单体资产负债：
科目名称账面价值（元）
流动资产：19646314.29
货币资金145503.48
应收账款69676.94
预付账款155246.80
其他应收款19165463.96
其他流动资产110423.11
非流动资产：17537823.14
长期股权投资14470193.02
固定资产73284.46
使用权资产2598602.61
无形资产26180.66
长期待摊费用369562.39
资产总计37184137.43
流动负债：8639010.95
应付账款310137.94
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科目名称账面价值（元）
合同负债4816939.08
应付职工薪酬369155.34
应交税费21369.28
其他应付款2683614.82
一年内到期的非流动负债437794.49
非流动负债2492665.78
租赁负债2492665.78
负债合计11131676.73
所有者权益26052460.70
（二）广州爱贝医疗服务有限公司申报的表内合并口径资产负债：
科目名称账面价值（元）
流动资产：4105062.20
货币资金1595238.91
应收账款86146.88
预付账款309365.94
其他应收款1323169.17
存货680718.19
其他流动资产110423.11
非流动资产：37229600.76
固定资产5824223.21
使用权资产21453733.28
无形资产26180.66
商誉-
长期待摊费用9925463.61
资产总计41334662.96
流动负债：23343394.97
应付账款1245133.89
合同负债17368444.22预收账款
应付职工薪酬600923.39
应交税费72576.70
其他应付款943637.45
一年内到期的非流动负债3112679.32
非流动负债21750269.30
租赁负债21750269.30
负债合计45093664.27
归属于母公司所有者权益-5511072.41
少数股东权益1752071.10
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传真：021-31273013邮编：200083
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科目名称账面价值（元）
所有者权益-3759001.31
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日财务报表已经审计。
被评估单位位于广州市天河区天河北路90-108号中座二楼02单元的办公场所，系向广东汉思公寓物业管理有限公司租赁，租赁期限为2020年3月23日至
2027年8月27日。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
广州爱贝医疗服务有限公司申报的表外资产为无形资产共37项，其中商标36项、美术作品1项。经清查核实后，将账外无形资产纳入无形资产-其他无形资产中评估。
（四）评估范围内主要资产概况
1、主要资产概况
被评估单位主要资产为电子设备，大致情况如下：
1.1列入评估范围的电子设备共计58项，账面原值为276286.74元，账面净值
为73284.46元，主要包括各型号电脑、打印机、投影仪等办公设备，至清查日，电子设备均处于正常使用状态。
2、无形资产概况：
列入评估范围的无形资产有其他无形资产及账外无形资产。
2.1其他无形资产
列入评估范围的其他无形资产原始入账价值为523962.00元，账面净值为
26180.66元，共计15项，主要包括大广州算优网络科技公司用友财务软件购置款、邢台市牧鲸网络科技有限公司知贝育儿班答题抽奖 H5 项目技术外包费用首款等。
至清查日，除用友财务软件在正常使用外，其余软件均已停止使用。
2.2账外无形资产
列入评估范围的账外无形资产共37项，其中商标36项，美术作品1项。具体情况如下表：
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序商标/美术作品商标国际注册证号所有权人注册日期法律状态号名称分类
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3知贝母婴40260222广州爱贝医疗服务有限公司102020-07-21已注册
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6知贝40242622广州爱贝医疗服务有限公司102020-10-28已注册
7知贝40241202广州爱贝医疗服务有限公司92020-10-21已注册
8知贝母婴40240834广州爱贝医疗服务有限公司92020-10-21已注册
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12知贝医疗39909581广州爱贝医疗服务有限公司442020-07-21已注册
13知贝医疗39906656广州爱贝医疗服务有限公司92020-06-07已注册
14知贝医疗39903850广州爱贝医疗服务有限公司352020-07-07已注册
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36图形商标21344583广州爱贝医疗服务有限公司442017-11-14已注册
粤作登字-
37 知贝 2017-F- 广州爱贝医疗服务有限公司 2017-01-09 已登记
00000170
3、长期股权投资概况：
长期股权投资共计十户，本次评估对拥有控制权的子公司共计十户实施单独评估，具体情况如下表：
金额单位：人民币元
持股比例%公司名称级次认缴出资额实缴出资经营现状直接间接
广州知贝医疗服务有限公司一级子公司3000000.00100.00105000.00存续
广州爱贝综合门诊部有限公司一级子公司5000000.00100.005000000.00存续
昆明知贝医疗服务有限公司一级子公司3680000.0092.003680000.00存续
深圳知贝门诊部一级子公司5000000.00100.00795192.02存续广州知贝哺育健康管理咨询服务
一级子公司60000.0060.0060000.00存续有限公司佛山禅城区知贝医疗综合门诊部
一级子公司1000000.00100.001000000.00存续有限公司
南宁知贝综合门诊有限公司一级子公司3350000.0067.003350000.00存续
中山知贝儿科诊所有限公司一级子公司480001.00100.00480001.00存续
昆明探知企业管理有限公司一级子公司3480000.00100.000存续
昆明知晓医疗美容有限公司二级子公司1000000.0094%700000.00存续
合计26050001.0015170193.02
截止评估基准日，下属子公司存在实收资本尚未到位的情况，其中一级子公司：
广州知贝医疗服务有限公司、深圳知贝门诊部、中山知贝儿科诊所有限公司、昆明
探知企业管理有限公司实收资本未到位，被评估单位持股100%；二级子公司：昆明知晓医疗美容有限公司工商未完成实缴流程，收到来自昆明知贝医疗服务有限公司700000.00元资本金投资款，未计入实收资本，暂时挂账在其他应付款，其余资本金由昆明探知企业管理有限公司认缴，至评估基准日未实缴到位。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（文
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E-mail：swpg@swco.com.cn号：天职业字[2022]26143号）。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，广州爱贝医疗服务有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、价值类型及其定义本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目的评估基准日为2022年1月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与
评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负
债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
3、所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商
品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
4、本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格
标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、《上海均瑶医疗健康科技有限公司第一届董事会第八次会议决议》。
（二）法律、法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年颁布的中华人民共和国主席令第四十六号）；
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E-mail：swpg@swco.com.cn2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第13届全国人大常委会
第六次会议修正）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年颁布的中华人民共和国主席
令第六十三号）；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2019年国务院第119次常务会议通过）；
5、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
6、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
7、其他有关法规和规定。
（三）准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3、《资产评估执业准则--资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
4、《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号；5、《资产评估执业准则--无形资产》（中评协[2017]37号）；
6、《资产评估执业准则--机器设备》（中评协[2017]39号）；
7、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
9、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
10、《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
11、《资产评估执业准则--资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
12、《资产评估执业准则--资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
13、《资产评估执业准则--资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
14、《资产评估执业准则--企业价值》（中评协[2018]38号）；
15、《资产评估执业准则--资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
16、《资产评估专家指引第8号--资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
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E-mail：swpg@swco.com.cn17、《资产评估专家指引第12号--收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号；
18、财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（四）权属依据
1、主要设备购置合同；
2、其他权属证明资料。
（五）取价依据
1、 评估基准日银行贷款市场报价利率（LPR）；
2、《机电产品报价手册》；
3、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4、企业提供的主要经营项目目前及未来年度市场预测资料；
5、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6、与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2、《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社（2011年）；
七、评估方法
根据《资产评估执业准则--企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有收益法、资产基础法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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根据《资产评估执业准则--企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。
（一）收益法模型及参数的选择
本次采用合并口径收益法，纳入合并范围的公司明细如下表：
持股比例（%）序号公司全称主要经营地级次直接间接广州爱贝医疗服务有限公司广州母公司
1广州知贝哺育健康管理咨询服务有限公司广州60一级子公司
2昆明知贝医疗服务有限公司昆明92一级子公司
3广州爱贝综合门诊部有限公司广州100一级子公司
4深圳知贝门诊部深圳100一级子公司
5广州知贝医疗服务有限公司广州100一级子公司
6佛山禅城区知贝医疗综合门诊部有限公司广州100一级子公司
7南宁知贝综合门诊有限公司南宁67一级子公司
8中山知贝儿科诊所有限公司中山100一级子公司
9昆明探知企业管理有限公司昆明100一级子公司
10昆明知晓医疗美容有限公司昆明94.4二级子公司
1、评估模型
收益途径采用股权现金流折现方法（FCFE），估算评估对象的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性资产、溢余性资产的价值，得到企业股东全部权益价值。
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值和+溢余资产价值+非经营性资产价值
股权自由现金流量折现值＝明确的预测期期间股权自由现金流量现值和+明确
的预测期之后股权自由现金流量(终值)现值
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n F F ? (1+ g )
p =? i + ni n
i=1 (1+ r) (r ? g )? (1+ r)
式中：
Fi—未来第 i 个收益期股权自由现金流量数额；
n—明确的预测期期间，指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间；
g—明确的预测期后至永续期，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
2、明确的预测期
被评估单位于2016年成立，主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取确定到2026年。
3、收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4、股权自由现金流量
股权自由现金流计算公式如下：
(预测期内每年)股权自由现金流量=净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运
资金变动+新增债务-偿还债务本金
5、终值
终值=Fn×（r＋g）/（r-g）
其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的股权自由现金流量；
g-预测期后的增长率
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
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6、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取权益资本成本Re。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re=Rf+βL×(Rm-Rf)+ε
其中：Rf：无风险利率
βL：股权系统性风险调整系数
Rm：市场收益率
(Rm -Rf)：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
（二）资产基础法资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:
1、货币资金类
按清查核实后的账面值作为评估值。
2、各种应收款项
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
3、其他流动资产
在核实无误的基础上，评估人员通过核对该公司记账凭证、相关合同确认债权的真实性。其他流动资产按核实后的账面值作为评估值。
4、长期股权投资
4.1对于被投资企业实施控制（或有重大影响）的，且具备单独评估条件
的实施单独评估，以评估基准日被投资企业股东权益评估值及占被投资企业的股权比例确定评估值。
5、固定资产--电子设备
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E-mail：swpg@swco.com.cn采用重置成本法评估。
5.1重置成本法
评估值=重置价值×成新率
重置价值=购置价格-可抵扣增值税
增值税=重置现价÷1.13×13%
国产设备的购置价格一般通过市场询价、查询《机电产品报价手册》等方法确定；无法询价的设备可采用物价指数法确定。
对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本。
成新率
设备的成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的现实状况，使用负荷、维护状况、工作环境等因素综合确定。
一般设备直接采用年限法成新率：
正常服役：成新率=1-已使用年限/经济寿命年限
经济寿命年限根据《资产评估常用方法与参数手册》、《中国资产评估》
1999年第1期确定。
超期服役设备：成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
对价值大、技术含量高的设备成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种
评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。
综合成新率＝年限法成新率×40%＋技术观察法成新率×60%
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
6、其他无形资产
对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值；涉及功能升级的需扣减必要的升级费用后确定评估值。
对于注册商标权和美术作品，因目前被评估单位拥有的商标、美术作品不具备超额收益或超额收益不明显，不适宜采用收益法评估；被评估单位属于医药行
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7、使用权资产
使用权资产是指承租人在租赁期内使用租赁资产的权利。对于被评估单位以市场租金水平租赁取得使用权资产，以核实后的账面值作为评估值。
8、长期待摊费用
按尚存资产或权利的价值确定评估值。
9、各类负债
根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确业务基本事项
了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
（二）订立业务委托合同
接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
安排适合的人员组成项目组，拟定评估工作计划（或方案）；向委托方、被评估单位提交资产评估资料清单、资产评估申报表，对被评估单位的资产清查做必要指导。
(四)进行评估现场调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、资产核实
1.1指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
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评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
1.2初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
1.3现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
1.4补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
1.5查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2、尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
2.1被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
2.2被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
2.3被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
2.4评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
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2.5影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
2.6被评估单位所在行业的发展状况与前景；
2.7其他相关信息资料。
(五)收集整理评估资料
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(六)评定估算形成初步结果
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结果。项目负责人对各类资产评估初步结果进行审核与汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(七)内部审核及出具报告
初步资产评估报告后提交内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要沟通，根据反馈意见进行合理修改与完善后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，
是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将
按其现行用途及方式继续使用下去。
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3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次
交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基
准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关
资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
7、委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工
作的基础资料，评估工作以委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法为假设前提。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在所有重大方面基本一致。
2、假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。
4、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
5、无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
6、本次评估假设公司所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营。
7、本次评估假设企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营。
8、本次评估假设公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公
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9、本次评估假设公司相关经营许可证到期后能够正常延续；
10、根据财税[2021]第12号、国家税务总局公告2021年第8号规定：小微企
业2022年不超过100万部分可享受实际税负2.5%征收（即25%减半按20%征收）
于2022年12月31日到期；根据财税[2022]13号规定：小微企业应纳税所得额100-
300万部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行
期间：2022年1月1日至2024年12月31日。本次评估假设小微企业不超过100万部分按照财税[2022]13号执行实际税负5%的税收优惠，至2024年末到期终止执行。
11、本次评估假设公司新增门诊项目的进度能够按照计划节点顺利推进；
12、来源于同花顺 iFinD 的上市公司相关数据真实可靠。
十、评估结论评估前，广州爱贝医疗服务有限公司总资产账面值为37184137.43元，负债账面值为11131676.73元，所有者权益账面值为26052460.70元。广州爱贝医疗服务有限公司合并财务报表总资产账面值为41334662.96元，负债账面值为
45093664.27元，所有者权益账面值为-3759001.31元，少数股东权益账面值为
1752071.10元，合并财务报表归属于母公司所有者权益账面值为-5511072.41元。
（一）资产基础法评估结果
1、广州爱贝医疗服务有限公司评估基准日总资产账面值为37184137.43元，评估值6853535.86元，减值30330601.57元，减值率为81.57%；
2、广州爱贝医疗服务有限公司评估基准日负债账面价值为11131676.73元，评估值11131676.73元无评估增减值；
3、广州爱贝医疗服务有限公司评估基准日净资产账面值为26052460.70元，评估值为-4278140.87元，减值30330601.57元，减值率为116.42%；
4、广州爱贝医疗服务有限公司评估基准日合并口径归母净资产账面值为
-5511072.41元，评估值为-4278140.87元，增值1232931.54元，增值率为
22.37%。
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评估基准日：2022年1月31日金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产11964.631964.630.000.00
二、非流动资产21753.79-1279.27-3033.06-172.94
其中：可供出售金融资净额30.000.000.000.00
持有至到期投资净额40.000.000.000.00
长期应收款净额50.000.000.000.00
长期股权投资净额61447.02-1598.45-3045.47-210.46
投资性房地产净额70.000.000.000.00
固定资产净额87.338.981.6522.51
在建工程净额90.000.000.000.00
生产性生物资产净额100.000.000.000.00
使用权资产净额11259.86259.860.000.00
无形资产净额122.6213.3810.76410.69
开发支出130.000.000.000.00
商誉净额140.000.000.000.00
长期待摊费用1536.9636.960.000.00
递延所得税资产160.000.000.000.00
其他非流动资产170.000.000.000.00
资产总计183718.42685.36-3033.06-81.57
三、流动负债19863.90863.900.000.00
四、非流动负债20249.27249.270.000.00
负债总计211113.171113.170.000.00
净资产（所有者权益）222605.25-427.81-3033.06-116.42
5、评估值增减原因分析：
资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：
长期股权投资评估减值3045.47万元，减值率210.46%，减值主要原因为原账面值为以成本计量，本次评估以公允价值计量，故引起减值。
固定资产—设备评估增值1.65万元，增值率22.51%，增值主要原因为：被评估单位会计折旧年限短于设备经济寿命年限，故引起增值。
无形资产—其他无形资产增值10.76万元，增值率410.69%，增值主要原因为部分其他无形资产为账外无形资产，本次纳入评估范围故引起增值。
（二）收益法评估结果
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经收益法评估，以2022年1月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，广州爱贝医疗服务有限公司股东全部权益评估值为2600.00万元，大写人民币：
贰仟陆佰万元整，较审计后合并的归属于母公司股东权益（-551.11万元）评估增值3151.11万元。较审计后母公司股东全部权益（2605.25万元）评估减值5.25万元，
减值率0.20%。
（三）评估结论本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表（金额单位：万元）：
归属于母公司的所有
评估值增减额增减率％
评估方法者权益/账面净资产
A B C=B-A D=C/|A|*100%
收益法-551.112600.003151.11571.78%
资产基础法2605.25-427.81-3033.06-116.42%
差异-3156.363027.816184.17
收益法评估后的股东全部权益价值为2600.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为-427.81万元，两者相差3027.81万元。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益
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法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，且收益法结果已包括了被评估单位所取得的相关资质。因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：在假设条件成立的前提下，被评估单位的股东全部权益价值评估结果为2600.00万元。
（四）关于评估结论的其他考虑因素本次评估结论仅对股东全部权益发表意见。
鉴于市场资料的局限性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益并不必然等于股东全部权益与股权比例的乘积。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：
（一）常规事项
1、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用
以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
2、委托人及被评估单位应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料
的真实性、完整性、合法性负责。本资产评估机构及资产评估专业人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，依法对资产评估活动中使用的资料进行必要的核查验证与分析整理，但是我们仅对被评估单位及相关资产的价值发表意见，我们无法对其法律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
3、企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明
而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关
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4、本报告对被评估单位的资产所作的评估系为客观反映其价值而作，我公司
无意要求被评估单位按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
5、截至评估基准日，委估企业合并范围内部分公司注册资本尚未实缴，涉及
的公司具体情况如下：
其中一级子公司：广州知贝医疗服务有限公司、深圳知贝门诊部、中山知贝儿
科诊所有限公司、昆明探知企业管理有限公司实收资本未到位，被评估单位持股
100%；二级子公司：昆明知晓医疗美容有限公司工商未完成实缴流程，收到来自昆
明知贝医疗服务有限公司700000.00元资本金投资款，未计入实收资本，暂时挂账在其他应付款，其余资本金由昆明探知企业管理有限公司认缴，至评估基准日未实缴到位。本次评估是基于上述情况对企业价值做出的评估，未考虑后续注册资本实缴到位对评估结论的影响，提请报告使用者注意。
6、资产评估师获得的被评估单位的盈利预测是本评估报告收益法的基础。该
盈利预测是基于评估基准日的宏观经济形势、行业现状及前景和被评估单位内部条件，被评估单位管理层对其未来经营业绩最可能实现状态的估计和判断。资产评估师对该盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层进行了多轮讨论，并经其调整完善后，评估机构采信了该盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。如市场环境和企业经营发生变化时，则可能导致实际经营与盈利预测出现差异，提请报告使用人关注。
7、在评估基准日以后的评估结论使用有效期内，如果资产数量及作价标准发
生变化时，应按以下原则处理：
7.1当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
7.2当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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7.3对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
（二）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形委托人与被评估单位明确说明不存在产权瑕疵事项。评估人员亦未发现明显的产权瑕疵事项。
（三）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
委托人与被评估单位明确说明不存在法律、经济等未决事项。评估人员亦未获悉企业截至评估基准日存在法律、经济等未决事项。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（文号：天职业字[2022]26143号）。
资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了
分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
（五）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告出具日，委托人与被评估单位未通过有效方式明确告知其存在对评估结论产生重大影响的事项，我们亦未通过公开信息渠道发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况本次资产评估不存在评估程序受限的有关情况。
（七）担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
本次资产评估评估师未发现、标的企业亦未申报担保及其或有负债事项。若被评估单位有未申报或有负债的事项，评估机构及评估师不承担相关责任。
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（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（九）其他需要说明的事项
本次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
以上特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用人应当予以关注。
十二、评估报告使用限制
1、本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和经济行为的用途使用。
2、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的使用者为本报告所列
明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，至2023年1月30日止。
十三、评估报告日
本评估报告日：2022年4月20日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司
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法定代表人：马丽华
其他评估人员：马宇翔
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除特别注明的外，其余均为复印件
1、《上海均瑶医疗健康科技有限公司第一届董事会第八次会议决议》；
2、被评估单位前二年及评估基准日审计报告（盖章件）；
3、委托人和被评估单位法人营业执照；
4、无形资产相关证书；
5、委托人承诺函（原件）；
6、被评估单位承诺函（原件）；
7、签字资产评估师承诺函（原件）；
8、评估机构资格证书；
9、评估机构营业执照副本；
10、签字资产评估师职业资格证书登记卡；
11、资产评估委托合同；
12、资产评估汇总表或者明细表；
13、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明（详见报告书正文十、评估结论）。
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