无锡商业大厦大东方股份有限公司

防止控股股东及关联方资金占用管理制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东及关联方占用无锡商业大厦大东方股份有

限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《公司章程》等相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第四条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。

第五条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据

本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第六条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须经董事会审

议通过后，方可提交股东会审批。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应

1当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿

占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章责任和措施

第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总裁应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十二条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十三条公司财务部门每月对公司及下属控股子公司进行检查，上报与控

股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十四条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十五条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于

事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条若发生控股股东及关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向公司所在地证监局和证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或

其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财

2产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其

控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四章责任追究及处罚

第十八条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担

保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条公司或所属控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金

占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十一条公司或所属控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联

方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十二条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十三条本制度经公司董事会审议批准后实施，修订亦同，由公司董事会负责解释。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

二○二五年十月二十七日（经2025年10月27日召开的第九届董事会第九次会议审议通过）

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