大东方:大东方关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及新增部分公司治理制度的公告

股票代码：600327股票简称：大东方公告编号：临2025－031

无锡商业大厦大东方股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及新增部

分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了九届九次董事会会议及九届九次监事会会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订及新增部分公司治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月

1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》、《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订。

二、《公司章程》具体修订情况修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》(以下简称“《公司民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证简称“《证券法》”)和其他有关规定，制定券法》”)和其他有关规定，制定本章程。

本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向

1有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其所认购的股份为限对公司

以其所认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债务司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东股东之间权利与义务关系的具有法律约束力之间权利与义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管理人员具管理人员具有法律约束力的文件。依据本章有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人董事、监事、总经理和其他高级管理人员，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、司的总裁、副总裁（即《公司法》中的经理、财务负责人。副经理）、财务负责人、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。同次发行的同种类股票，每股的发利。同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格应当相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司的股份总数为88477.9518第二十条公司已发行的股份数为88477.95万股，公司的股本结构为：普通股88477.9518万股，公司的股本结构为：普通股88477.

18万股。9518万股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的除外。

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的照本章程或者股东会的授权作出决议，公司人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

2(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

决议持异议，要求公司收购其股份的；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第一

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、规定的情形收购本公司股份的，可以依照本第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可章程的规定或者股东大会的授权，经三分之以依照本章程的规定或者股东会的授权，经二以上董事出席的董事会会议决议。公司依三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

照第二十四条规定收购本公司股份后，属于公司依照第二十四条第一款规定收购本公司

第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，的本公司股份数不得超过本公司已发行股份公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

总额的百分之十，并应当在三年内转让或者司已发行股份总数的百分之十，并应当在三注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的

3司成立之日起一年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间内每年转让的股份不得超在任职期间内每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的百分持有本公司股份的百分之二十五；所持本公之二十五；所持本公司股份自公司股票上市司股份自公司股票上市之日起一年内不得转之日起一年内不得转让。上述人员离职后六让。上述人员离职后六个月内不得转让其所个月内不得转让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员，第三十条公司董事、高级管理人员，持有本

持有本公司百分之五以上的股东，将其所持公司百分之五以上的股东，将其所持有的本有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公益归公司所有，公司董事会将收回其所得收司所有，公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持票而持有百分之五以上股份，以及有国务院有百分之五以上股份，以及有国务院证券监证券监督管理机构规定的其他情形的除外。督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，有权要求董事会在三十日内执行。公司董事股东有权要求董事会在三十日内执行。公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公董事会未在上述期限内执行的，股东有权为司的利益以自己的名义直接向人民法院提起了公司的利益以自己的名义直接向人民法院诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照前一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条……第三十一条……

股东按其所持股份的种类享有权利，承担义股东按其所持股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有本公司股份的充分证据。东持有本公司股份的充分证据。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，记日，股权登记日收市后登记在册股东为享股权登记日收市后登记在册股东为享有相关

4有相关权益的股东。权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

……

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

委派股东代理人参加股东会，并行使相应的股东代理人参加股东大会，并行使相应的表表决权；

决权；

(三)查阅、复制公司章程、股东名册、股东

(三)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

……

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；

异议的股东，要求公司收购其股份；

……

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等文件，公司经核实股东身份后按照股东的要法律、行政法规的规定。

求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会的决议违反

法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

第三十六条公司股东大会、董事会的决议违除外。

反法律、行政法规，股东有权请求人民法院董事会、股东等相关方对股东会决议的效力认定无效。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉股东大会、董事会的会议召集程序、表决方讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁式违反法律、行政法规或者本章程，或者决定前，相关方应当执行股东会决议。公司、议内容违反本章程的，股东有权自决议作出董事和高级管理人员应当切实履行职责，确之日起六十日内，请求人民法院撤销。保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

5（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单讼。

独或合并持公司百分之一以上股份的股东有

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

日起三十日内未提出诉讼，或者情况紧急、者本章程的规定，给公司造成损失的，股东不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。

三十日内未提出诉讼，或者情况紧急、不立他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规损害的，前款规定的股东有权为了公司的利定向人民法院提起诉讼。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

…………

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回

……其股本；

6……

第四十条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，际支配的公司股票的，应当维持公司控制权应当自该事实发生当日，向公司作出书面报和生产经营稳定。

告。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

第四十一条公司的控股股东、实际控制人件；

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反（四）不得以任何方式占用公司资金；

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（五）不得强令、指使或者要求公司及相关责任。人员违法违规提供担保；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公法行使出资人的权利，控股股东不得利用关开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、联交易、利润分配、资产重组、对外投资、操纵市场等违法违规行为；

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害配、资产重组、对外投资等任何方式损害公公司和其他股东的利益。司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的

7行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条上市公司不得以下列方式将资第四十二条公司不得以下列方式将资金直

金直接或者间接地提供给控股股东、实际控接或者间接地提供给控股股东、实际控制人

制人及其他关联方使用：及其他关联方使用：

…………

第四十三条公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事

及其他相关人员。并立即启动以下程序：

(一)董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资

产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公删除

司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属

企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人

员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

(二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及审

计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的2日内，

授权董事会秘书向相关司法部门申请办理

8对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给予

警告或降职的处分，并按侵占资产金额的

0.5%-1%的经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负

有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划；权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，(二)审议批准董事会的报告；

决定有关监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准董事会的报告；损方案；

(五)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决议；

算方案；(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏更公司形式作出决议；

损方案；(六)对公司发行债券作出决议；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)修改本章程；

议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十五条规定的担保

(十)对公司发行债券作出决议；事项；

(十一)修改公司章程；(十)审议公司在一年购买、出售重大资产超

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出过公司最近一期经审计总资产百分之三十的决议；事项；

(十三)审议单独或者合计持有公司百分之(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

三以上股份的股东的提案；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四)审议批准公司拟与其关联人达成的(十三)审议法律、行政法规、部门规章、《上关联交易总额高于3000万元且占公司最近海证券交易所股票上市规则》或公司章程规

一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关定应当由股东会决定的其他事项。

联交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

(十五)审议批准本章程第四十六条规定的担出决议。

保事项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

(十六)审议公司在一年购买、出售重大资产交易所规则另有规定外，上述股东会的职权超过公司最近一期经审计总资产百分之三十不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

9的事项；个人代为行使。

(十七)审议批准变更募集资金用途事项；

(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股五十以后提供的任何担保；

东会审议通过：

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资超过最近一期经审计总资产的百分之三十以产百分之十的担保；

后提供的任何担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对保总额，超过最近一期经审计净资产的百分象提供的担保；

之五十以后提供的任何担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

(三)公司对外担保总额，超过最近一期经审百分之十的担保；

计总资产的百分之三十以后提供的任何担

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的保；

担保；

(四)公司在一年内向他人提供担保的金额

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计

超过公司最近一期经审计总资产30%的担算原则，超过公司最近一期经审计总资产3保；

0%的担保。

(五)为资产负债率超过百分之七十的担保对

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当象提供的担保；

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的董事会会议的三分之二以上董事同意；股东担保。

大会在审议为股东、实际控制人或其关联方

股东会在审议为股东、实际控制人或其关联

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制方提供的担保议案时，该股东或受该实际控人支配的股东，不得参与该项表决。

制人支配的股东，不得参与该项表决。

上述第(六)项所述担保涉及为股东、实际控

公司股东会审议上述第(四)项所述担保，须制人或其关联方提供担保的，须经出席股东经出席股东会的股东所持表决权的三分之二大会的其他股东所持表决权的三分之二以上以上通过。

通过；上述第(一)、(三)、(四)项所述担保

涉及为股东、实际控制人或其关联方提供担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和

第四十六条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束之后的六个月之内上一会计年度结束之后的六个月之内举行。

举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月内召开临时股东大会：发生之日起两个月内召开临时股东会：

10(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一之一时；时；

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十九条公司召开股东大会的地点为：无

锡市中山路343号公司住所地。也可因需要第四十八条公司召开股东会的地点为：无锡改为其他临时地点。市中山路343号公司住所地。也可因需要改股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。为其他临时地点。

公司还将按规定提供网络投票的方式为股东股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式公司还将按规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会的，视为出席。提供便利。

股东以网络方式参加股东大会的，按照为股股东以网络方式参加股东会的，按照为股东东大会提供网络投票服务的机构的相关规定会提供网络投票服务的机构的相关规定办理

办理股东身份验证，并以按该规定进行验证股东身份验证，并以按该规定进行验证所得所得出的股东身份确认结果为准；股东进行出的股东身份确认结果为准；股东进行网络

网络投票时，股东凭其已获取的有效用户名、投票时，股东凭其已获取的有效用户名、密密码及电子身份证书验证其是否具有投票码及电子身份证书验证其是否具有投票权。

权。

第五十条本公司召开股东大会时将聘请律第四十九条本公司召开股东会时将聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第五十条董事会应当在规定的期限内按时

第五十一条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后十日要求召开临时股东会的提议，董事会应当根内提出同意或不同意召开临时股东大会的书据法律、行政法规和本章程的规定，在收到面反馈意见。提议后十日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在作出东会的书面反馈意见。

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开第五十一条审计委员会向董事会提议召开

11临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后十日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或合计持有公司百分之十第五十二条单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后十日内提出同意或不同在收到请求后十日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司百分之十以上股份的股东有权向持有公司百分之十以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后五日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原提案的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之连续九十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股第五十三条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券集股东会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于百分之十。得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

12第五十五条对于监事会或股东自行召集的第五十四条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东第五十五条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东大会第五十六条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审计

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

事会以及单独或者合并持有公司百分之三以以上股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提股东，可以在股东大会召开十日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案后两日内发出股东大会补充通知，公告提案的内容，并将该临时提案提交股东会审临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大司章程的规定，或者不属于股东会职权范围会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十七条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开第五十八条召集人将在年度股东会召开二

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东十日前以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开十五日前以公告方式通知将于会议召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不

13通知或补充通知时将同时披露独立董事的得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并意见及理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其股东大会网络或其他方式投票的开始时间，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午不得早于现场股东大会召开前一日下午3:03:00。

0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午……

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。

……

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、东会通知中将充分披露董事候选人的详细资监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少两少两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十三条公司董事会和其他召集人应采第六十二条公司董事会和其他召集人应采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

权益的行为，应采取措施加以制止并及时报的行为，应采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有普第六十三条股权登记日登记在册的所有普

通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，通股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出证件或证明；代理他人出席会议的，应出示席会议的，应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

14代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东

第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(一)代理人的姓名；类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票

……的指示等；

……

第六十七条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

第六十六条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件和投票代理委托书均需备他授权文件应当经过公证。经公证的授权书置于公司住所或者召集会议的通知中指定的或者其他授权文件和投票代理委托书均需备其他地方。

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名(或单位名称)等事项。(或单位名称)等事项。

第七十一条股东大会召开时，公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长第七十条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上履行职务或不履行职务时，由过半数董事共董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

15使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详第七十一条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监第七十二条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事应作出述职报告。独立董事应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股

第七十三条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议应当作出解释就股东的质询和建议应当作出解释和说明。

和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或第七十五条股东会应有会议记录，由董事会名称；秘书负责。会议记录记载以下内容：

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；名称；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级表决权的股份总数及占公司股份总数的比管理人员姓名；

例；此外，还应分别记载出席股东大会的流(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有通股股东(包括股东代理人)和非流通股股表决权的股份总数及占公司股份总数的比

东(包括股东代理人)所持有表决权的股份例；

数，各占公司总股份的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果，以及流通股股东及非流通股股东对……每一决议事项的表决情况；

……

第七十八条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限为十五年。并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东大会连续第七十七条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

16殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告；同止本次股东会，并及时公告；同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十八条股东会决议分为普通决议和特

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数

会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过通过。

半数通过。股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席股东会的出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之表决权的三分之二以上通过。

二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议

(一)董事会和监事会的工作报告；通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(一)董事会的工作报告；

方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

(四)公司年度预算方案、决算方案；法；

(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决

第八十条下列事项由股东会以特别决议通

议通过：

过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算、

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经担保金额超过公司最近一期经审计总资产百审计总资产百分之三十的；

分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东(包括股东代理人)以其所第八十一条股东以其所代表的有表决权的

代表的有表决权的股份数额行使表决权，除股份数额行使表决权，除采取累积投票制的采取累积投票制的情形外、每一股份享有一情形外、每一股份享有一票表决权。

票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

17项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票结果应当及时公开披露。

独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有内不得行使表决权，且不计入出席股东大会表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。…………

第八十四条股东大会审议有关关联交易事第八十二条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家家有关法律、法规的规定和《上海证券交易有关法律、法规的规定和《上海证券交易所所股票上市规则》，与该关联事项有关联关股票上市规则》，与该关联事项有关联关系系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大的股东(包括股东代理人)可以出席股东会，会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其并可以依照大会程序向到会股东阐明其观观点，但在投票表决时必须回避，而且不得点，但在投票表决时必须回避，而且不得以以任何方式干预公司的决定。股东大会对关任何方式干预公司的决定。股东会对关联交联交易事项作出的决议必须经出席股东大会易事项作出的决议必须经出席股东会的非关的非关联股东所持表决权的二分之一以上通联股东所持表决权的过半数通过方为有效。

过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本但是，该关联交易事项涉及本章程第八十条

章程第八十二条规定的相关事项时，股东大规定的相关事项时，股东会决议必须经出席会决议必须经出席股东大会的非关联股东所股东会的非关联股东所持表决权的三分之二持表决权的三分之二以上通过方为有效。以上通过方为有效。

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有第八十三条公司应在保证股东会合法、有效

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提的前提下，通过各种方式和途径，优先提供供网络形式的投票平台等现代信息技术手网络形式的投票平台等现代信息技术手段，段，为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、经理和其它高级管理人员以外的人订

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式

方式提请股东大会表决。董事、监事提名的提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：

方式和程序为：

(一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任(一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，

18经董事会决议通过后，然后由董事会向股东经董事会决议通过后，然后由董事会向股东

大会提出董事候选人提交股东大会选举；由会提出董事候选人提交股东会选举。

监事会提出非由职工代表担任的监事的建(二)单独或者合计持有公司百分之一以上股议名单，经监事会决议通过后，然后由监事份的股东可以向公司董事会提出董事候选会向股东大会提出非由职工代表担任的监人。

事候选人提交股东大会选举。(三)公司董事会、审计委员会、持有或者合

(二)单独或者合计持有公司百分之三以上股计持有公司已发行股份百分之一以上的股东份的股东可以向公司董事会提出董事候选人可以提出独立董事候选人。独立董事的提名或非由职工代表担任的监事候选人。人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

(三)公司董事会、监事会、持有或者合计持人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、有公司已发行股份百分之一以上的股东可以详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其提出独立董事候选人。独立董事的提名人在担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名前应当征得被提名人的同意。提名人应提名人应当就其本人与公司之间不存在任何当充分了解被提名人职业、学历、职称、详影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担在选举独立董事的股东会召开前，公司董事任独立董事的资格和独立性发表意见，被提会应当按照规定公布上述内容。

名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第八十八条涉及下列情形的，股东大会在董第八十六条涉及下列情形的，股东会在董事

事、监事的选举中应当采用累积投票制：的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在30%以上。益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董可以集中使用。董事会应当向股东公告候选事会应当向股东公告候选董事的简历和基本董事、监事的简历和基本情况。情况。

第八十九条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条同一表决权在一次股东大会上第八十九条同一表决权在一次股东会上只

只能选择现场、网络或其他表决方式中的一能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次投票结票结果为准。果为准。

19第九十二条股东大会采取记名方式投票表

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

……

第九十四条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票票的名义持有人，按照实际持有人意思表示的名义持有人，按照实际持有人意思表示进进行申报的除外。行申报的除外。

…………

第九十七条股东大会决议应当及时公告，公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东大第九十六条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间自股东的，新任董事就任时间自股东会作出通过选大会作出通过选举决议的次日起计算。举决议生效之时起计算。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后两个月内实施具体方案。束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

20(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾权利，执行期满未逾五年；五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者起未逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个日起未逾三年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾三年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾三年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾三年；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、(七)被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东大会选举或更换，

第一百条董事由股东会选举或更换，任期三任期三年。董事任期届满，可连选连任。董年。董事任期届满，可连选连任。董事在任事在任期届满以前，可由股东大会解除其职期届满以前，可由股东会解除其职务。

务。

……

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼管理人员职务的董事以及由职工代表担任任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职的董事，总计不得超过公司董事总数的二分务的董事，总计不得超过公司董事总数的二之一。

分之一。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

21或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

以公司财产为他人提供担保；收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

(八)不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

通常应有的合理注意。

……

董事对公司负有下列勤勉义务：

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意

……见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意整；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

……资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

22第一百零六条董事可以在任期届满以前提

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司将在两个交易日内披露有关情况。

低人数、独立董事辞职导致董事会或其专门如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法委员会中独立董事所占比例不符合法律法规

定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其

或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专门委员会中独立董事所占比例不符合法律

专业人士时，在改选出的董事就任前，原董法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

会计专业人士时，在改选出的董事就任前，本章程规定，履行董事职务。除前款所列情原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生章和本章程规定，履行董事职务。

效。

第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，然解除，在3个月内仍然有效。董事在任职

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和期间因执行职务而应承担的责任，不因离任股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当而免除或者终止。

然解除，在3个月内仍然有效。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

第一百零九条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设独立董事，建立独立董事制度。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不第一百零八条独立董事应按照法律、行政受损害。独立董事应当独立履行职责，不受法规、中国证监会、证券交易所和本章程的公司及其主要股东、实际控制人等单位或个规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与人的影响。决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其整体利益，保护中小股东合法权益。

他职务，并与公司及其所属主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的

23规定适用于独立董事。

第一百一十一条担任独立董事应当符合下

列基本条件：第一百零九条担任独立董事应当符合下列

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，基本条件：

具备担任上市公司董事的资格；(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，

(二)具有本章程第一百一十二条所述的独立具备担任上市公司董事的资格；

性；(二)具有本章程所述的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

关法律、行政法规、规章和规则；关法律政法规、规章和规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需

独立董事职责所必需的法律、会计或者经济的法律、会计或者经济等工作经验；

等工作经验；……

……

第一百一十条独立董事必须具有独立性，下

列人员不得担任独立董事：

第一百一十二条独立董事必须具有独立性，(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及

下列人员不得担任独立董事：其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及……

其配偶、父母、子女、主要社会关系；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证

……券交易所业务规则和公司章程规定的不具备

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证独立性的其他人员。

券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立董事应当每年对独立性情况进行自查，独立性的其他人员。并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十三条独立董事的提名、选举和

更换：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可

第一百一十一条独立董事作为董事会的成

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉决定。

义务，审慎履行下列职责：

依法设立的投资者保护机构可以公开请求

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

确意见；

第一款规定的提名人不得提名与其存在利

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董害关系的人员或者有其他可能影响独立履

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突职情形的关系密切人员作为独立董事候选

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

人。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得议，促进提升董事会决策水平；

被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、本章程规定的其他职责。

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出本公

24开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

(四)独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十四条独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立删除董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会删除或其专门委员会中成员低于法定或公司章程规定最低人数的或者独立董事中欠缺会

计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十六条独立董事应当亲自出席董

事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。删除独立董事应当向公司年度股东大会提交年

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

25(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门

会议工作情况；

(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二

十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百一十七条公司应当为独立董事履行

职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专

门人员协助独立董事履行职责：

(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供材料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。删除

(二)公司应提供独立董事履行职责所必要

的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(三)独立董事行使职权时，公司董事、高级

管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员

26等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体

情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。

(四)公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

(五)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除该津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

(六)公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十八条独立董事行使下列特别职

权：

……

（二）向董事会提议召开临时股东大会；第一百一十二条独立董事行使下列特别职

……权：

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当……及时披露。上述职权不能正常行使的，公司（二）向董事会提议召开临时股东会；

应当披露具体情况和理由。……董事会会议召开前，独立董事可以与董事会独立董事行使第一款所列职权的，公司应当秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要及时披露。上述职权不能正常行使的，公司求补充材料、提出意见建议等。董事会及相应当披露具体情况和理由。

关人员应当对独立董事提出的问题、要求和

意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第一百一十九条独立董事应当持续关注

《上市公司独立董事管理办法》第二十三

条、第二十六条、第二十七条和第二十八条

所列事项相关的董事会决议执行情况，发现第一百一十三条下列事项应当经公司全体存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

证券交易所业务规则和公司章程规定，或者……违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披

27露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

……（新增）第一百一十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

--公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--（新增）第三节董事会专门委员会（新增）第一百一十五条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

--露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

28政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百一十六条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照--本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增）第一百一十七条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行--披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

29（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三节董事会第四节董事会

第一百二十条公司设董事会，对股东大会负第一百一十八条公司设董事会，对股东会负责。责。

第一百二十一条董事会由九名董事组成，其第一百一十九条董事会由九名董事组成，其

中独立董事三名；董事会设董事长一人，董中独立董事三名，职工董事一名；董事会设事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事长一人，董事长由董事会以全体董事的生。过半数选举产生。

第一百二十二条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告第一百二十条董事会行使下列职权：

工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司增加或减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(八)决定公司内部管理机构的设置；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

(九)决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项，根据总裁的提名，决定聘任或

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘(十)制定公司的基本管理制度；

任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其(十一)制订公司章程的修改方案；

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩(十二)管理公司信息披露事项；

事项；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计

(十一)制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；

(十二)制订公司章程的修改方案；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁

(十三)管理公司信息披露事项；的工作；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程计的会计师事务所；或者股东会授予的其他职权。

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总

30经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

第一百二十五条董事会应当确定对外投资、第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建查和决策程序；重大投资项目应当组织有关立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东会批准。

董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期董事会拥有单笔交易额不超过公司最近一期

经审计净资产百分之二十(含百分之二十)的经审计净资产百分之二十(含百分之二十)的公司资产处置权及对外投资权；对超过最近公司资产处置权及对外投资权；对超过最近一期经审计净资产百分之二十的重大投资项一期经审计净资产百分之二十的重大投资项

目应当按前款规定组织专家、专业人员进行目应当按前款规定组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。

第一百二十四条对于未达到本章程第四十

第一百二十六条对于未达到本章程第四十五条规定须经股东会审议通过的对外担保事六条规定须经股东大会审议通过的对外担保

项标准的公司其他对外担保事项，须由董事事项标准的公司其他对外担保事项，须由董会审议通过；董事会审议有关公司对外担保事会审议通过；董事会审议有关公司对外担

的议案时，除应当经全体董事的过半数审议保的议案时，应当经董事会全体成员三分之通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上通过。

二以上董事审议通过。

第一百二十五条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百二十七条董事长行使下列职权:

……

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

……情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事情况下，对公司事务行使符合法律规定和公会和股东会报告；

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

(七)行使每一会计年度累计不超过最近一会和股东大会报告；

期经审计净资产百分之十（含百分之十）的

(七)董事会授予的其他职权。

公司资产处置权及对外投资权，以及董事会授予的其他职权。

第一百二十八条董事长不能履行职务或者第一百二十六条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次第一百二十七条董事会每年至少召开两次

31会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前

书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百三十条代表十分之一以上表决权的第一百二十八条代表十分之一以上表决权

股东、三分之一以上董事、二分之一以上的的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，独立董事或者监事会，可以提议召开董事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，自接到提议后十日内，召集和主持董事会会召集和主持董事会会议。议。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会的无关联董事人数不足三人的，应将该事半数通过。出席董事会会议的无关联关系董项提交股东大会审议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决方式为：书第一百三十三条董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。面表决方式或者举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人(主持人)、提议人同前提下，经会议召集人(主持人)、提议人同意，可以用传真、书面议案表决、电话或视意，可以用传真、书面议案表决、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董频会议、电子通讯等方式进行并作出决议，事签字。并由参会董事签字。

第一百三十七条……第一百三十五条……

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。限不少于十年。

第六章总经理及其他高级管理人员

第六章高级管理人员

第一节总经理

第一百三十九条公司设总经理一名，由董事第一百三十七条公司设总裁一名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘会秘书为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百四十条本章程第一百零一条关于不

第一百三十八条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。

高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百零四条(四)至(六)关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条总经理每届任期三年，总经第一百四十条总裁每届任期三年，总裁连聘理连聘可以连任。可以连任。

第一百四十三条总经理对董事会负责，行使第一百四十一条总裁对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

32…………

(五)制订公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、理、财务负责人；财务负责人；

(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百四十四条总经理应制定总经理工作第一百四十二条总裁应制定总裁工作细则，细则，报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。

第一百四十五条总经理工作细则包括以下第一百四十三条总裁工作细则包括以下内

内容：容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人人员；员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职职责及其分工；责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条总经理可以在任期届满以第一百四十四条总裁可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十七条公司副总经理由董事会依第一百四十五条公司副总裁由董事会依照

照总经理的提名聘任或解聘，任期三年。副总裁的提名聘任或解聘，任期三年。副总裁总经理根据各自职责及分工，协助公司总经根据各自职责及分工，协助公司总裁做好日理做好日常生产经营管理工作。常生产经营管理工作。

第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事

第一百四十六条董事会设董事会秘书。董事

会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股会秘书为公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

公司股东资料管理、办理信息披露事务等事

司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

章及本章程的有关规定。

第二节董事会秘书

第一百四十九条董事会秘书由董事会聘任或解聘，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：删除

(一)根据《公司法》等相关法律法规及其他

有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司

33董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

(四)最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚；

(五)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；

(六)公司现任监事；

(七)法律法规、上交所规定的其他情形。

第一百五十条董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息

的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投

资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签删除字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在有关信息披露

前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控

股股东及董事、监事、高级管理人员持有公

司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信

息披露相关法律、法规、规章、上海证券交

易所股票上市规则、上海证券交易所其他规

定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟

34作出的决议违反法律、法规、规章、上海证

券交易所股票上市规则或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见

记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

(十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘删除书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十三条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司删除正式聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百五十四条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章

……

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十一条公司在每一会计年度结束第一百五十条公司在每一会计年度结束之

35之日起四个月内向中国证监会和证券交易所日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

报送并披露年度报告，在每一会计年度前六交易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起两个月内向中国证监会派出度前六个月结束之日起两个月内向中国证监机构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十二条……

第一百七十三条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的百分之二法定公积金转为增加注册资本时，所留存的十五。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十五条……第一百五十四条……

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配公司董事会和股东会对利润分配政策的决策政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众董事和公众投资者的意见。投资者的意见。

…………

第一百七十六条公司应在定期报告中详细第一百五十五条公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事会在利润分配提出利润分配议案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，方案论证过程中，在考虑对全体股东持续、在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证基础上，认真研究和论证公司利润分配的时公司利润分配的时机、条件和最低比例、调机、条件和最低比例、调整的条件及其决策整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利程序要求等事宜，形成利润分配预案；在经润分配预案。独立董事可以征集社会公众股公司二分之一以上独立董事同意后，方能提东的意见，提出分红提案，并直接提交董事交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立

36会进行表决。独立董事应当明确发表意见。董事可在股东会召开前向公司社会公众股股

独立董事可以征集社会公众股东的意见，提东征集其在股东会上的投票权，独立董事行出分红提案，并直接提交董事会审议。涉及使上述职权应当取得全体独立董事的过半数利润分配相关议案，公司独立董事可在股东同意。

大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会对现金分红具体方案进行审议前，公股东大会上的投票权，独立董事行使上述职司应当通过多种渠道主动与股东特别是社会权应当取得全体独立董事的二分之一以上同公众股东进行沟通和交流，充分听取社会公意。众股东的意见和诉求，及时答复社会公众股股东大会对现金分红具体方案进行审议前，东关心的问题。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是社公司董事会未作出现金分配预案的，应当在会公众股东进行沟通和交流，充分听取社会定期报告中披露原因及留存资金的具体用公众股东的意见和诉求，及时答复社会公众途。

股东关心的问题。公司如需调整利润分配政策，调整后的利润公司董事会未作出现金分配预案的，应当在分配政策不得违反中国证监会和证券交易所定期报告中披露原因及留存资金的具体用的有关规定；有关调整利润分配政策的议案途，独立董事应当对此发表独立意见。需提交董事会和股东会批准，且最终须经出公司如需调整利润分配政策，调整后的利润席股东会的股东所持表决权的三分之二以上分配政策不得违反中国证监会和证券交易所通过。

的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董

事会、监事会和股东大会批准，且最终须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十七条公司股东大会对利润分配

第一百五十六条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，公司董事会须在股东会召开召开后两个月内完成股利（或股份）的派发

后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

事项。

……

第一百五十七条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百七十八条公司实行内部审计制度，配

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活究等。

动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构

第一百七十九条公司内部审计制度和审计

在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审财务信息监督检查过程中，应当接受审计委计负责人向董事会负责并报告工作。

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由

37内部审计机构负责。公司根据内部审计机构

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百八十三条会计师事务所的审计费用第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百八十七条公司召开股东大会的会议第一百六十六条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百八十八条公司召开董事会的会议通第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方式及传真、知，以第一百六十四条规定的方式及传真、电报、电传方式进行。电子通讯等方式进行。

第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方式及传真、删除电报、电传方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算算

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收

第一百九十三条公司合并可以采取吸收合的公司解散。两个以上公司合并设立一个新并或者新设合并。

的公司为新设合并，合并各方解散。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司合并支付的价款不超过本公司净资产的公司解散。两个以上公司合并设立一个新百分之十的，可以不经股东会决议，但本章的公司为新设合并，合并各方解散。

程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方第一百七十二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内单。公司自作出合并决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》债权人，并于三十日内在《上海证券报》上

38上公告。债权人自接到通知书之日起三十日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起四十五日人自接到通知之日起三十日内，未接到通知内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的的自公告之日起四十五日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条公司分立，其财产作相应的第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于三十日内在《上海证券报》上人，并于三十日内在《上海证券报》上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司减少注册资本时，将编

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起十十日内通知债权人，并于三十日内在《上海日内通知债权人，并于三十日内在《上海证证券报》上或者国家企业信用信息公示系统券报》上公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知之日起三十日内，三十日内，未接到通知书的自公告之日起四未接到通知的自公告之日起四十五日内，有十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。

本章程另有规定的除外。

（新增）第一百七十七条公司依照本章程

第一百五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百七十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

39第一百七十九条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

第二百条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权不能解决的，持有公司全部股东表决权百分的股东，可以请求人民法院解散公司。

之十以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十日司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示

依据前款规定提议解散公司的股东，应先向系统予以公示。

公司股东大会提出关于请求人民法院解散公

依据前款规定提议解散公司的股东，应先向司的议案并向股东大会提交关于“公司经营公司股东会提出关于请求人民法院解散公司

管理发生严重困难，继续存续会使股东利益的议案并向股东会提交关于“公司经营管理受到重大损失，通过其他途径不能解决的”发生严重困难，继续存续会使股东利益受到书面证明文件及相关资料；提议股东在经股重大损失，通过其他途径不能解决的”书面东大会就该议案审议并做出决议后向人民法证明文件及相关资料；提议股东在经股东会院请求解散公司。

就该议案审议并做出决议后向人民法院请求解散公司。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第二百零一条公司因本章程第二百条第依照前款规定修改本章程或者股东会作出

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

定而解散的，应当在解散事由出现之日起十决权的三分之二以上通过。

五日内成立清算组，开始清算。清算组由董公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，立清算组进行清算的，债权人可以申请人民应当清算。董事为公司清算义务人，应当在法院指定有关人员组成清算组进行清算。解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零二条清算组在清算期间行使下列第一百八十一条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

…………

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百零三条清算组应当自成立之日起十第一百八十二条清算组应当自成立之日起日内通知债权人，并于六十日内在《上海证十日内通知债权人，并于六十日内在《上海

40券报》上公告。债权人应当自接到通知书之证券报》上或者国家企业信用信息公示系统

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日公告。债权人应当自接到通知之日起三十日起四十五日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，……向清算组申报其债权。

……

第二百零四条清算组在清理公司财产、编制第一百八十三条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制订清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制第一百八十四条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零六条公司清算结束后，清算组应当第一百八十五条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第二百零七条清算组成员应当忠于职守，第一百八十六条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给公司或者债权人造成损失的，应当债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百零九条有下列情形之一的，公司应当第一百八十八条有下列情形之一的，公司将

修改本章程：修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第二百一十条股东大会决议通过的章程修第一百八十九条股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。

第二百一十一条董事会依照股东大会修改第一百九十条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改公司公司章程。章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十三条释义第一百九十二条释义

41(一)控股股东，是指其持有的普通股占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股

股本总额百分之五十以上的股东；持有股份本总额超过百分之五十的股东；或者持有股

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的决的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的自实际支配公司行为的人。然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。

第二百一十五条本章程以中文书写，其他任第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核时，以在公司登记管理部门最近一次核准登准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

第二百一十八条本章程附件包括股东大会

第一百九十七条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

事规则、董事会议事规则。

则。

除修改上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。

上述《公司章程》的修改尚需公司股东会特别决议审议通过，并办理工商变更登记等手续。

董事会同时提请股东会授权公司法定代表人及经营管理层、或其授权经办人

员办理有关的工商备案登记变更等手续，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

修订后的《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程（2025年11月修订）》

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、其他公司治理制度的修订、制定情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行了修订，新增制定了部分治理制度，并因相关内容合并修订而废止了部分治理制度，具体如下：

是否提交序号制度名称股东会审议

1《股东会议事规则（2025年11月修订）》是

2《董事会议事规则（2025年11月修订）》是

423《独立董事工作制度（2025年11月修订）》是4《董事会独立董事专门会议实施细则（2025年10月修否订）》

5《董事会审计委员会实施细则（2025年10月修订）》否

6《董事会战略委员会实施细则（2025年10月修订）》否

7《董事会提名委员会实施细则（2025年10月修订）》否8《董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年10月修否订）》9《防止控股股东及关联方资金占用管理制度（2025年10否月修订）》10《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制否

度（2025年10月修订）》

11《总裁工作细则（2025年10月修订）》否

12《董事会秘书工作制度（2025年10月修订）》否

13《内部重大信息报告制度（2025年10月修订）》否

14《信息披露管理制度（2025年10月修订）》否