国泰君安证券股份有限公司

关于

中盐内蒙古化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见

独立财务顾问/主承销商

二〇二三年七月国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中盐化工”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

相关规定要求，对中盐化工本次交易所涉及限售股份上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）核准时间2019年12月13日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准内蒙古兰太实业股份有限公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2661号），核准上市公司向中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称吉兰泰集团）发行股份购买资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过80000万元。

（二）股份登记情况2020年1月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向吉兰泰集团发行股份购买资产暨关联交易的398052972股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。上市公司股份总数由

438031073股变更为836084045股，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。

2023年6月，公司实施2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每

股转增0.3股，共计转增339833288股。本次分配后，吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量由398052972股变更为517468864股。公司总股本由

1132777625股变更为1472610913股。

（三）锁定期安排吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标，吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

吉兰泰集团承诺在本次认购的上市公司新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的上市公司股份。

本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2020年1月17日，公司向吉兰泰集团发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司总股本由438031073股变更为836084045股，其中无限售条件流通股为438031073股，有限售条件股份数量为398052972股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为398052972股）。具体内容详见公司于2020年1月22日披露的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动的公告》（公告编号：（临）2020-011）。

2、2020年4月24日，公司向包括宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合

伙企业(有限合伙)在内的共计21名特定投资者合计非公开发行121580547股。

本次非公开发行完成后，公司总股本由836084045股变更为957664592股，其中无限售条件流通股为438031073股，有限售条件股份数量为519633519股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为398052972股）。具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：（临）2020-035）。

3、2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向349名激励对象授予

11254800股。本次股权激励完成后，公司总股本由957664592股变更为

968919392股，其中无限售条件流通股为559611620股，有限售条件股份数量

为409307772股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为398052972股）。

具体内容详见公司于2022年7月2日披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：（临）2022-

056）。

4、2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届监事

会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向

121名激励对象授予2127350股。本次股权激励完成后，公司总股本由

968919392股变更为971136742股，其中无限售条件流通股为559611620股，有限售条件股份数量为411525122股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为398052972股）。具体内容详见公司于2022年8月11日披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：（临）2022-070）。

5、2022年11月24日，公司非公开发行股票161640883股登记手续办理完毕，公司总股本由971136742股变更为1132777625股，其中无限售条件流通股为559611620股，有限售条件股份数量为573166005股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为398052972股）。具体内容详见公司于2022年11月26日披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：（临）2022-093）。

6、公司于2023年6月实施2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股

东每股转增0.3股，共计转增339833288股。本次分配后，公司总股本由

1132777625股变更为1472610913股，其中无限售条件流通股为937628254股，有限售条件股份数量为534982659股（吉兰泰集团持有的有限售条件股份数量为517468864股）。具体内容详见公司于2023年6月7日披露的《中盐内蒙古化工股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：（临）2023-

032）。

截至目前公司总股本为1472610913股，其中无限售条件流通股为

937628254股，有限售条件股份数量为534982659股。本次申请上市的限售股

数为517468864股，为吉兰泰集团持有，占公司股份总数的35.14%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次交易中，吉兰泰集团出具了《关于本次股份锁定期的承诺函》，主要承诺事项如下：

“1、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份；

2、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束之日起36个月

内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

3、若因氯碱化工、高分子公司、纯碱业务和中盐昆山未能达到本公司与上

市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标而致本公司须向上市

公司履行补偿义务，且补偿义务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日；

4、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的

上市公司股份；

5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”本次交易完成后6个月内公司股票存在连续20个交易日收盘价低于本次重

组的发行价格8.41元/股的情况。根据上述承诺，吉兰泰集团通过本次重组持有的398052972股新增股份的锁定期，在36个月锁定期限基础上自动延长6个月，锁定期为2020年1月17日至2023年7月17日。截至本公告日，吉兰泰集团在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为517468864股；

2、本次限售股上市流通日期为2023年7月17日；

3、本次限售股上市流通明细清单：

持有限售股本次上市流限售股份持有人名持有限售股剩余限售股序号占公司总股通数量

称数量（股）数量（股）

本比例（股）中盐吉兰泰盐化集

151746886435.14%5174688640

团有限公司

合计51746886435.14%5174688640

六、本次解除限售后的股本结构变化情况

该部分限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

本次上市前股本次上市后股

类别变动数（股）

份数量（股）份数量（股）

1、国有法人持有股份517468864-5174688640

2、其他境内法人持

000

有股份有限售条

3、自然人持有股份17513795017513795

件的流通

股股份4、境外法人持有股000份有限售条件的流通股

534982659-51746886417513795

份合计人民币普通股（A无限售条9376282545174688641455097118

股）件的流通无限售条件的流通股股股份9376282545174688641455097118合计

股本总额147261091301472610913七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其

所作限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，中盐化工对本次限售股份流通上市的信息

披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对中盐化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通的核查意见》之签章页）

项目主办人：

姚涛刘崇然国泰君安证券股份有限公司年月日