中盐内蒙古化工股份有限公司

董事会秘书管理办法

（2026 年 9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为提高中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本办法。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第三条 公司董事会秘书按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。根据上交所有关规定，公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等相关职责范围内的事务。

第五条 公司设立证券事务部（董事会办公室），由董事会秘书分管，协助董事

会秘书履行职责，处理董事会日常事务及信息披露事务，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第二章 选 任

第六条 董事会秘书应具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和上

交所业务规则，并符合以下条件：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书

职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁

入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任

职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解聘。

第九条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实

发生后应立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本办法第六条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，公司应及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十一条 公司董事会秘书离任前，应接受离任审查并配合办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

第十二条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第十三条 公司应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第十四条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应及时公告并向上交所提交

下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》规

定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向上交所提交变更后的资料。

第十五条 公司拟聘任的董事会秘书和在任职期间的董事会秘书应按要求及时

参加上交所等监管机构组织的相关培训，持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第三章 履 职

第十六条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、上交所等之

间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露

事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务，督促公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应及时向董事会报告，提出整改建议；

（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、副总经理、财务总

监等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，董事会秘书应建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事会秘书应在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重

大异常情形，并及时开展核实。发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；

（四）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（五）保证公司信息披露文件在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（六）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（七）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的

有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；

（八）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

（九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；

（十）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应建议其他董事按规定推举一名董事召集；

（十一）董事会召开会议的，董事会秘书应按照《公司章程》规定的时限提前通

知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书确保董事会会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所业务规则和《公司章程》的规定，董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应向董事会报告；

（十二）负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会

议的董事在会议记录上签名。会议记录应记载以下内容：

（1）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（2）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（3）每位董事的发言情况；

（4）每一决议事项的表决方式和结果；

（5）《公司章程》规定其他应当记载的事项；

（十三）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十四）及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会

秘书应及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（1）公司需要召开年度股东会会议的；

（2）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（3）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（5）其他需要召开临时股东会会议的情形；

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应配合；

（十五）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定；

（十六）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应

记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（2）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

（7）《公司章程》规定应当记载的其他内容；

（十七）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份

的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（十八）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和

上交所业务规则的应向董事会报告，提出整改的建议；

（十九）发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应及时向审计委员会报告；

（二十）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和上交所业务规则，定期组织董

事、高级管理人员进行培训；

（二十一）在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存

在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应及时向中国证监会、上交所报告；

（二十二）按照本办法规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应

及时向中国证监会、上交所报告；

（二十三）法律法规、中国证监会、上交所要求履行的其他职责。

第十七条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，应制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大

事件、已披露事项进展情况等，应按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应建议董事会及时披露。

第十八条 董事会秘书应列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有

权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司董事及其他高级管理人员、有关部门应支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十九条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第二十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应及时向董

事长报告，董事长应协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应向中国证监会、上交所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十一条 公司董事会秘书应与公司签订保密协议，承诺任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十二条 公司董事会应聘任证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。在

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件。

第四章 法律责任

第二十三条 董事会秘书违反法律法规以及《公司章程》或者本办法相关规定，应根据有关法律法规以及《公司章程》或者公司相关制度规定，追究相应的责任；情节严重的，公司应及时更换董事会秘书。

第二十四条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，中国证监会依

据《证券法》第一百八十一条、第一百九十七条等规定对董事会秘书予以处理：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第二十五条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法行为的，中国证监会依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定予以处理。

第五章 附 则第二十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本办法如有与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行并及时修订本办法。

第二十七条 本办法由公司董事会负责制定、修订及解释。

第二十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起实行。