中盐内蒙古化工股份有限公司

董事薪酬管理办法（2026 年 9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事薪酬管理，健全上市公司治理机制，建立激励与约束并

重的董事履职保障体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

及《中盐内蒙古化工股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》 等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司全体董事。

第三条 董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）依法合规。严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》，决策程序公开透明，信息披露真实、准确、完整。

（二）权责匹配。董事薪酬应当与市场发展相适应，与履职责任相匹配，与公司

可持续发展相协调，独立董事津贴标准兼顾市场水平与公司规模。

（三）激励约束并重。建立与履职评价相挂钩的津贴调整及止付机制，强化董事忠实勤勉义务。

（四）分岗分类管理。在公司兼任高级管理职务的董事，按所任管理职务领取薪酬，不另行领取董事津贴；独立董事按规定领取董事津贴。

第二章 薪酬管理机构与决策程序

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责研究拟订

董事薪酬政策、津贴方案、考核标准及调整建议，明确薪酬确定依据和具体构成，监督本办法执行。

第五条 董事薪酬方案由薪酬委员会提出，经公司党委前置研究讨论后，提交董

事会审议，再提交股东会批准并依法披露。公司处于亏损状态的，在上述各审议环节应当特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条 回避事项。

— 1 —（一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行考评或讨论其报酬时，该董事应当回避。

（二）董事会审议独立董事津贴整体方案时，全体独立董事应当回避。

（三）董事会成员兼任高级管理人员的，对其作为高级管理人员进行考评或讨论

其薪酬时，该董事应当回避。

第七条 公司人力资源部、董事会办公室及财务资产部配合薪酬委员会，落实薪

酬核算、发放及信息披露具体工作。

第八条 公司按照证券监管规定及上海证券交易所要求，在定期报告中披露董事

薪酬的决策程序、确定依据及实际支付情况。

第三章 薪酬标准

第九条 独立董事薪酬

（一）独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由薪酬委员会参照同行业、同规模

上市公司市场水平提出，经董事会、股东会审议通过后执行。

（二）独立董事出席董事会、股东会及专门委员会会议所发生的合理差旅费用，由公司据实报销。

（三）独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（四）独立董事不得参与公司股权激励及其他任何形式的中长期激励计划。

第十条 内部董事

在公司担任企业负责人职务的董事，其薪酬按照《企业负责人薪酬管理办法》及其实施细则执行，不再另行领取董事津贴。

第十一条 外部董事

独立董事以外的外部董事，不在公司担任经营管理职务的，原则上不在公司领取任何薪酬，经股东会另行批准的除外。

第十二条 职工董事

在本公司担任其他职务并领取岗位薪酬的，不再额外领取董事津贴。

— 2 —第四章 绩效评价与薪酬联动

第十三条 公司应当建立公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序，确定董事

一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条 董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可

以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第五章 薪酬发放与管理

第十六条 独立董事津贴按年度发放。独立董事津贴为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及相关法定费用后发放。

第十七条 董事因换届、改选、辞职或被罢免等原因离任的，薪酬按实际任职月

数计算发放；任职不满一个月的，按一个月计算。

第十八条 董事在任期内被证券交易所公开谴责、被监管机构行政处罚或因涉嫌

违法违规被立案调查期间，公司暂缓发放其薪酬或津贴，待处理结果明确后按相关规定执行。

第六章 薪酬调整

第十九条 董事薪酬标准根据市场变化、公司经营状况、董事履职评价结果等情

况适时调整，调整方案按本办法第五条规定的程序审议。履职评价具体标准及程序按照本办法第四章相关规定执行。

第二十条 调整参考依据包括但不限于：同行业上市公司董事薪酬水平、公司资

产及营收规模变化、独立董事履职考核结果、通货膨胀水平、公司发展战略及组织结构调整等。

第七章 止付与追索

第二十一条 董事违反法律法规、监管规则或《公司章程》，未履行或未正确履行

— 3 —忠实勤勉义务，给公司造成重大损失、导致公司被行政处罚或造成公司资产损失的，公司应当减少、停止支付未发放的薪酬或津贴，或追回已发放部分。

第二十二条 公司因财务造假等信息披露违法违规行为被追溯重述财务报告的，应对董事薪酬重新核算，追回超额发放部分。

第二十三条 董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规

担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十四条 薪酬委员会知悉上述触发情形后，应当及时评估是否启动追索程序，形成书面意见提交董事会审议；经董事会确认后，由相关部门执行。追索扣回适用于在职、离任及退休董事。

第八章 股权激励

第二十五条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。

第二十六条 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可

持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第二十七条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容，应当

符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第九章 附 则

第二十八条 本办法未尽事宜，或与相关法律法规、监管规则及《公司章程》不一致的，按相关规定执行。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十条 本办法经公司股东会审议通过之日起施行。

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