中盐化工:招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组之2025年度持续督导意见

招商证券股份有限公司

关于

中盐内蒙古化工股份有限公司

参股公司减资之重大资产重组

之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二六年五月

1声明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2025年度报告，本独立财务顾问出具了关于上市公司参股公司减资之重大资产重组的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

2目录

声明....................................................2

释义....................................................4

一、本次交易资产的交付或过户情况......................................5

二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................6

三、盈利预测的实现情况..........................................10

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................10

五、公司治理结构与运行情况........................................11

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................12

3释义

在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有本持续督导意见指限公司参股公司减资之重大资产重组之2025年度持续督导意见》《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大重组报告书资产重组报告书（草案）（修订稿）》

公司、上市公司、中盐化工指中盐内蒙古化工股份有限公司

标的公司、中盐碱业指中盐（内蒙古）碱业有限公司中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北本次交易、本次重组、本次重大

指京）投资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱资产重组业成为中盐化工的全资子公司

标的资产、交易标的指交易对方拟减资退出的中盐碱业51%股权

交易对方、太湖投资指中石油太湖（北京）投资有限公司吉盐化集团指中盐吉兰泰盐化集团有限公司中盐集团指中国盐业集团有限公司

《公司章程》指《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号准则》指号——上市公司重大资产重组》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司交割日指中盐碱业本次交易工商变更登记完成日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本持续督导意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

4本次交易系中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减

资完成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全资子公司。

一、本次交易资产的交付或过户情况

（一）资产的交付、过户情况

中盐碱业已于2025年8月25日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由通辽市奈曼旗行政审批政务服务与数据管理局换发的营业执照。本次工商变更登记完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司。

（二）标的公司后续股权变动情况说明2025年8月5日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于拟对中盐（内蒙古）碱业有限公司增资并签署合资协议的议案》，同意增加中盐碱业注册资本至80亿元，公司通过增加中盐碱业注册资本时机引入战略投资者。中盐碱业增资扩股交易事项在山东产权交易中心进行，2025年10月20日，中盐碱业与股东各方签署《增资扩股合作协议》，中盐碱业注册资本将由1960万元增加至800000万元。

2025年12月16日，中盐碱业完成增资扩股事项的工商变更登记，取得了

奈曼旗行政审批政务服务与数据管理局换发的《营业执照》，该次变更登记完成后，中盐碱业股权结构如下：

序号股东名称持股比例出资额（万元）

1中盐内蒙古化工股份有限公司51%408000.00

2山东海化股份有限公司29%232000.00

3内蒙古蒙盐化工投资有限公司10%80000.00

4中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司10%80000.00

合计100%800000.002025年12月18日，上市公司发布《中盐内蒙古化工股份有限公司关于对中盐（内蒙古）碱业有限公司增资并签署合资协议进展暨完成工商变更登记的公告》。中盐化工持有中盐碱业的股权比例由100%变更为51%，公司对中盐碱业仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

5（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产已办理完毕工商变更登记手续，过户手续合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方作出的承诺

本次交易相关各方做出的重要承诺如下：

承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件关于提供一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权资料真实并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、准确3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及性和完整确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、性的承诺有效的要求。

中盐化工

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。

关于不存截至本承诺函出具日，上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄在内幕交漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。

易的承诺上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

1、本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说

明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但关于提供中盐化工不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真信息真实

全体董实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一性、准确

事、高级致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并性和完整

管理人员有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性的承诺

3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继

续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海

证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实

6承诺主体承诺事项承诺主要内容

性、准确性和完整性。

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、上市公司及现任董事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行

政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及关于合法现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本合规及诚承诺函出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的信情况的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

承诺4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七

十八条所列示的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

5、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

6、上市公司及现任董事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、完整、准确，不

存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截关于不存至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他在内幕交人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

易的承诺本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其

他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

关于摊薄

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

即期回报

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补

采取填补回报措施的执行情况相挂钩。

措施的承

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权

诺激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充

7承诺主体承诺事项承诺主要内容承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人自本次交易重组报告书公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有

关于股份上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。

减持计划2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市

的承诺公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件关于提供一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权信息真实并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严吉盐化集重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

团2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为

（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。

关于合法

3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与

合规及诚经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

信状况的4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股承诺票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

关于未泄本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。

露内幕信截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏息及未进给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。

行内幕交本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产易的承诺生的法律责任。

关于摊薄1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东

即期回报权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

采取填补2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交

8承诺主体承诺事项承诺主要内容

措施的承易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司原则性同意本次重组。本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升

关于本次

可持续发展能力，增强在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。

交易的原

2、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股

则性意见份减持计划。

及股份减

3、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上

持计划的

市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

承诺

4、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

1、本公司原则性同意本次重组。本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升

关于本次

可持续发展能力，增强在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。

吉盐化集交易的原

2、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股

团的一致则性意见份减持计划。

行动人中及股份减

3、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上

盐宁夏持计划的

市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

承诺

4、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

关于摊薄2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交即期回报易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容中盐集团采取填补不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充措施的承承诺。

诺3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、关于提供

印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存信息真

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准

3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会

确、完整

和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真的承诺

实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和

太湖投资

连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

关于合法

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情合规的承况。

诺

3、本公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、亦不存在与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及主要管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不

9承诺主体承诺事项承诺主要内容

存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。

关于不存截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏在内幕交给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身或他人牟取不法利益。本公司在此确易的承诺认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况本次重大资产重组不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务发展情况

本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更。中盐碱业竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。

2025年度，公司实现营业收入113.43亿元，较上年同期减少12.02%；实现

归属于上市公司净利润0.74亿元，较上年同期减少85.75%，业绩下滑的主要原因：2025年，受行业供需变化影响，公司主营产品纯碱售价同比显著下降，利润空间受到挤压。

10（二）主要财务数据

2025年度，公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末增减幅度（%）

营业收入1134313.421289252.22-12.02

归属于上市公司股东的净利润7394.9451879.26-85.75归属于上市公司股东的扣除非

383.2834795.12-98.90

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额8326.2158207.90-85.70

基本每股收益（元/股）0.050.36-85.77