立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海

证券交易所《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的回复

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《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》的回复

信会师函字[2025]第 ZG12715 号

上海证券交易所上市公司管理一部：

由中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称公司或本公司）转来的贵部2025年7月30日下发的《关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函【2025】1154号）（以下简称问询函）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称会计师）作为公司重大资产重组审计的注册会计师，根据问询函要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

注：除特别注明外，本函所使用的名词释义与公司重组草案一致；回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

《问询函》问题2：关于资金支付安排。草案披露，公司通过本次交易控股标的公司后，标的公司竞拍取得的天然碱采矿权价款共68.09亿元将由公司负责筹集和支付；同时估值报告显示，后续天然碱项目投资金额较大，未来3年（建设期内）预计投资金额超过150亿元；公司2025年半年度报告显示，账面货币资金余额28.49亿元。

请公司补充披露：（1）天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排，包括自筹比例、利率、借款期限、后续偿付安排等；（2）后续天然碱项目建设的

资金投入计划以及筹措安排，结合公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测情况，分析天然碱项目投资对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师发表意见。

1一、公司回复：

（一）天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排，包括自筹比例、利率、借款期限、后续偿付安排等：

1、资金来源及具体筹集安排

为保证中盐（内蒙古）碱业有限公司（以下简称“中盐碱业”或“标的公司”）

开发建设天然碱项目前期采矿权竞拍价款支付、溶采试验投入等资金需要，公司拟于中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北京）投资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为中盐化工的全资子公司（以下简称：本次交易）完成后对中盐碱业增资，增加中盐碱业注册资本至80亿元。增资资金来源如下：

（1）引入战略投资者：公司拟通过本次增加中盐碱业注册资本时机，引入

战略投资者，计划引入资金规模不超过39.20亿元；中盐化工增资金额将不超过

48.80亿元，实际增资金额将在引入战略投资者后确定。相关工作正在开展过程中。其中，山东海化股份有限公司、内蒙古蒙盐盐业集团有限公司已签署意向《合资协议》，分别拟对中盐碱业增资不超过23.20亿元、8亿元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，具体对象及投资金额暂不确定。中盐碱业增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，山东海化股份有限公司、内蒙古蒙盐盐业集团有限公司将参与摘牌，存在不能成功摘牌的可能。各方已达成一致意见，各方签署的合资框架协议有关投资意向金支付约定条款的执行不受挂牌流程影响，待前述双方实现摘牌后，可就具体合作事宜签订增资协议。详细情况见公司披露的《关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议的公告》（公告编号：2025-078）。

（2）公司自有资金：截至2025年7月31日，公司可用货币资金余额33.42亿元，银行承兑汇票（具有背书转让支付功能，具有一定类似现金的作用）余额13.58亿

2元，合计47亿元。公司计划以25亿元用于天然碱项目投资，其余资金用于公司日常生产经营。

（3）债务筹资：公司拟通过本次控股合并中盐碱业，向银行申请20亿元并购贷款，年利率为2.67%，期限为7年，还款方式为到期一次性还本。相关工作正在开展过程中。

前述资金来源足以覆盖本次天然碱采矿权68.0866亿元价款支付及项目前期投入资金。

2、后续偿付安排

公司经营稳健且持续盈利，并拥有较大额度未使用的银行授信，基于已构建的多重偿付保障体系及当前经营状况，预计相关还款安排不会对公司持续经营造成重大不利影响。

（二）后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排，结合公司现有财

务状况、融资能力及未来现金流预测情况，分析天然碱项目投资对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响，并对相关风险进行充分提示。

1、后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排

（1）资金投入计划标的公司天然碱项目将在溶采试验后编制正式可行性研究报告。参考中油辽河工程有限公司编制的《奈曼500万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》及北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》，标的公司天然碱项目预计于2025年下半年投入溶采试验、土地使用权资金8.12亿元，2025年下半年投入固定资产投资13.70亿元，2026年投入固定资产50.89亿元，2027年投入固定资产投资60.59亿元，2028年上半年投入固定资产投资23.40亿元。具体明细如下表：

3单位：亿元

投入阶段金额时间

溶采试验投入2.502025年下半年

无形资产投入5.622025年下半年

13.702025年下半年

50.892026年

固定资产投入

60.592027年

23.402028年上半年

合计156.71-

（2）资金筹措安排

基于与国有银行及主要头部股份制银行的战略合作，公司已启动天然碱项目后续固定资产投资的专项融资工作。目前，主要合作银行正牵头组建银团，为公司或标的公司提供项目贷款。该贷款将专项用于本项目建设，额度以实际建设投入为限，期限5-10年，利率区间2.51%-2.75%，具体条款以最终签署的贷款协议为准。

2、公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测情况

（1）资本结构保持行业领先水平

公司近五年经营业绩、盈利能力总体良好，累计实现利润总额90.94亿元。依托审慎的财务策略及2022年非公开发行股票募集资金，公司资本结构进一步优化。

截至2024年12月31日，资产负债率保持在29.67%的行业较低水平，且连续五年稳定维持在50%以下的低负债区间。公司2025年7月末逾47亿元资金储备（含银行承兑汇票）构筑了坚实的安全边际，为天然碱项目投资、核心技术升级提供了充沛的流动性保障。

（2）公司融资能力处于行业前列

公司发展质量获市场高度认可，金融机构信用评级持续领先，目前公司总部融资成本控制在2.21%，较制造业平均利率（4%）低179BP。截至2025年7月末，公司已获批金融机构授信总额76.65亿元，其中未使用额度38.49亿元（占比

50.22%）；已落地及储备贷款期限1-19年，利率区间2.11%-3.75%。基于金融机构

4较高的信用评级，公司可进一步拓展授信规模，当前授信冗余度可覆盖未来资本支出需求。

（3）公司审慎预测未来现金流量

公司2022年度报告、2023年度报告、2024年度报告、2025年半年报经营活动

产生的现金流分别为17.21亿元、15.87亿元、5.82亿元、2.75亿元。公司主营产品市场价格目前处于低位，结合历史数据及行业判断，预计公司未来长期现金流将优于现状。公司将现金流和流动性风险管理置于首位，维持稳健的现金余额和多元化的融资渠道，加强客户信用管理和收款流程，优化库存水平，加速营运资本周转，确保满足短期运营和偿债需求。

3、对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响

（1）对偿债能力的影响

以公司最近一年经审计的财务报表即2024年报为基础，假设：

*标的公司天然碱项目最终总投入与上文分析保持一致，包括矿权价款

68.09亿元，建设投资156.71亿元，合计224.80亿元；

*除公司在中盐碱业层面引入战略投资者增资39.20亿元外，其余资金均来自于债务融资；

*不考虑公司2025年及以后的经营积累。

则本次天然碱项目投资完成后，公司合并口径资产负债率从2024年末的

29.67%提升至58.51%。

如果公司未在中盐碱业层面引入战略投资者，则本次天然碱项目投资完成后，公司资产负债率提升至68.02%，提升幅度较大。

（2）对营运能力的影响

营运能力反映公司资产使用效率和周转速度，本次选取核心指标进行分析如下：

5指标当前水平建设期预测达产期预测

存货周转率12.8912.2915.64

应收账款周转率93.1693.1690.23

固定资产周转率1.150.520.75

总资产周转率0.690.320.47

注：当前水平以公司最近一年经审计的财务报表即2024年报为基础计算。

建设期、达产期指标数据在2024年基础上进行预测，建设期考虑项目投入资产的增加、原材料备料的增加；达产期的收入、成本依据北京国融兴华资产评估

有限责任公司出具的《估值报告》，考虑产成品库存的增加、新增客户的信用等因素。标的公司天然碱项目短期内将对营运效率产生阶段性压力，但通过严格的资产周转管理及成本控制，核心营运能力预计将在投产后持续改善。

（3）对短期及长期盈利能力的影响

标的公司天然碱项目为长周期的资源开发项目，在建设期及投产初期不可避免地会对公司短期盈利能力产生一定压力，主要体现在以下方面：

*短期影响

假设标的公司天然碱项目最终总投入与上文分析保持一致，包括矿权价款

68.09亿元，建设投资156.71亿元，合计224.80亿元。除公司在中盐碱业层面引入

战略投资者增资39.20亿元外，其余资金均来自于债务融资。届时债务融资成本费用化将影响当期业绩，尤其在项目建设后期及投产初期的利息确认高峰阶段，公司即期回报可能会被摊薄，归母净利润减少。其中建设期：2025年下半年至2028年上半年融资成本费用化金额分别为0.44亿元、0.82亿元、0.66亿元、0.33亿元；

投产初期：2028年下半年至2029年全年融资成本费用化金额分别为2.26亿元和

2.53亿元。

*长期影响

6项目建设期需要3年时间。在此期间，项目本身无法产生任何销售收入或利润贡献。

公司投资天然碱项目，项目建成后可实现年产纯碱500万吨/年，奈曼旗天然碱矿地理位置优越，交通便利，公用配套工程齐备，距离目标市场较近，经济价值较好，市场竞争优势明显，项目投产后，公司从根本上强化行业竞争力与盈利韧性。参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》，稳定期后

（2029-2047年），标的公司年均产生营业收入65.78亿元，利润总额25.10亿元。

4、风险揭示与应对措施

公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、

“第十一章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”披露或更新披露

并提示投资者关注“资金筹集及财务风险”、“本次交易摊薄公司即期回报的风险”，并在“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”、“第十一章风险因素分析”之“二、与标的公司相关的风险”补充“标的公司引入战略投资者不及预期的风险”。

（1）资金筹集及财务风险

本次交易构成上市公司对标的公司的控股合并，标的公司后续所需资金由上市公司负责筹集。标的公司本次竞拍天然碱采矿权成交价格68.0866亿元，后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。截至2025年6月末，公司资产负债率为

35.23%，虽然处于较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债

率上升给公司未来生产经营带来压力的风险以及财务风险。公司如过度依赖债务融资可能加大财务风险及偿债压力。公司可能面临融资环境变化、授信审批延迟或额度不及预期、利率上升等风险。同时，提请投资者关注项目建设资金不能及时到位的风险，以及项目建设不达预期或不能按时建设的风险。

（2）本次交易摊薄公司即期回报的风险

7标的公司天然碱项目存在建设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股

收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；项目建成后，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。提请投资者关注相关风险。

（3）标的公司引入战略投资者不及预期的风险

公司拟在标的公司层面引入战略投资者，目前计划引入资金规模不超过

39.20亿元。公司已与山东海化股份有限公司及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司达

成合资意向，并已签署意向性《合资协议》，约定山东海化股份有限公司增资不超过23.20亿元，内蒙古蒙盐盐业集团有限公司增资不超过8亿元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，具体对象及投资金额暂不确定。标的公司增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，前述达成合资意向的合作方将参与摘牌，但存在不能成功摘牌的可能。标的公司是否能够引入战略投资人及最终成交规模存在不确定性。如标的公司引入战略投资者不及预期，将对公司的筹资计划造成影响，并影响天然碱项目投资完成后公司的负债率水平。提请投资者关注相关风险。

（三）补充披露情况

公司已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”补充披露“（七）标的公司引入战略投资者事项”、“（八）天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排，包括自筹比例、利率、借款期限、后续偿付安排等”、“（九）后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排，结合公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测情况，分析天然碱项目投资对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响”；并在“重大风险提示”之

“一、与本次交易相关的风险”、“第十一章风险因素分析”之“一、与本次交易相关的风险”更新披露“资金筹集及财务风险”，在“重大风险提示”之“二、

8与标的公司相关的风险”、“第十一章风险因素分析”之“二、与标的公司相关的风险”补充披露“标的公司引入战略投资者不及预期的风险”

二、会计师回复

（一）核查过程

针对公司上述问题回复，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、取得公司截至2025年7月31日财务报表、货币资金明细表、银行对账

单、票据备查簿进行核对，通过公司网银核实公司货币资金及应收票据的存在性与真实性；

2、询问公司相关人员，了解为引入中盐碱业战略投资者的计划以及目前进展；

3、获取公司长短期借款合同，核实借款用途、利率、借款期限以及还款计划，了解公司债务偿付保障措施；

4、获取公司《奈曼500万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》、《投资计划》以及与主要合作银行的战略合作计划，了解公司后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排是否合理；

5、复核项目预测相关资料及依据、评价投资前后资金投入量、财务比率及

其变动影响等；

6、对公司财务状况、融资能力和现金流量进行分析，并询问公司投资天然

碱项目是否存在未揭示的风险及其应对措施是否有效。

（二）核查结论经核查，会计师认为：公司已对天然碱采矿权价款、后续天然碱项目建设所需资金作出安排。以2024年报公司财务报表数据为基础计算，本次天然碱项目投资完成后，公司资产负债率水平提升较大；在公司按计划引入战略投资者的情况下，天然碱项目投资完成后，公司资产负债率提升至58.51%，负债结构不存在极端不合理的情况。公司已根据要求对相关事项进行了补充披露，并对相关风险进行了较为充分的提示。

9（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所<关于对中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组草案的问询函>的回复》之签署页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国*上海

中国注册会计师：

二○二五年八月五日

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