中盐内蒙古化工股份有限公司

董事薪酬管理办法

第一章总则

第一条为规范公司董事薪酬管理，健全上市公司治理机制，建立激励与约束并重的董事履职保障体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

及《中盐内蒙古化工股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事。

第三条董事薪酬管理遵循以下原则：

（一）依法合规。严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》，决策程序公开透明，信息披露真实、准确、完整。

（二）权责匹配。董事薪酬水平与履职责任、投入程度相适应，独立董事津贴标准兼顾市场水平与公司规模。

（三）激励约束并重。建立与履职评价相挂钩的津贴调整及

止付机制，强化董事忠实勤勉义务。

（四）分岗分类管理。在公司兼任高级管理职务的董事，按

所任管理职务领取薪酬，不另行领取董事津贴；独立董事按规定领取董事津贴。

第二章薪酬管理机构与决策程序第四条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责研究拟订董事薪酬政策、津贴方案、考核标准及调

—1—整建议，监督本办法执行。

第五条董事薪酬方案由薪酬委员会提出，经公司党委前置

研究讨论后，提交董事会审议，再提交股东会批准并依法披露。

第六条回避事项。

（一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行考评或

讨论其报酬时，该董事应当回避。

（二）董事会审议独立董事津贴整体方案时，全体独立董事应当回避。

（三）董事会成员兼任高级管理人员的，对其作为高级管理

人员进行考评或讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第七条公司人力资源部、董事会办公室及财务部配合薪酬委员会，落实薪酬核算、发放及信息披露具体工作。

第八条公司按照证券监管规定及上海证券交易所要求，在

定期报告中披露董事薪酬的决策程序、构成、标准及实际发放情况。

第三章薪酬标准

第九条独立董事薪酬

（一）独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由薪酬委员会

参照同行业、同规模上市公司市场水平提出，经董事会、股东会审议通过后执行。

（二）独立董事出席董事会、股东会及专门委员会会议所发

生的合理差旅费用，由公司据实报销。

（三）独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查

—2—情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（四）独立董事不得参与公司股权激励及其他任何形式的中长期激励计划。

第十条内部董事（执行董事）在公司担任企业负责人职务的董事，其薪酬按照《企业负责人薪酬管理办法》及其实施细则执行，不再另行领取董事津贴。

第十一条外部董事（非执行董事）

独立董事以外的外部董事，不在公司担任经营管理职务的，原则上不在公司领取任何薪酬，经股东会另行批准的除外。

第十二条职工董事

在本公司担任其他职务并领取岗位薪酬的，不再额外领取董事津贴。

第四章薪酬发放与管理

第十三条独立董事津贴按年度发放。独立董事津贴为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税及相关法定费用后发放。

第十四条董事因换届、改选、辞职或被罢免等原因离任的，薪酬按实际任职月数计算发放；任职不满一个月的，按一个月计算。

第十五条董事在任期内被证券交易所公开谴责、被监管机

构行政处罚或因涉嫌违法违规被立案调查期间，公司可暂缓发放其薪酬或津贴，待处理结果明确后按相关规定执行。

第五章薪酬调整

—3—第十六条董事薪酬标准根据市场变化、公司经营状况、董

事履职评价结果等情况适时调整，调整方案按本办法第五条规定的程序审议。

第十七条调整参考依据包括但不限于：同行业上市公司董

事薪酬水平、公司资产及营收规模变化、独立董事履职考核结果、

通货膨胀水平、公司发展战略及组织结构调整等。

第六章止付与追索

第十八条董事违反法律法规、监管规则或《公司章程》，未履行或未正确履行忠实勤勉义务，给公司造成重大损失、导致公司被行政处罚或造成公司资产损失的，公司可减少、停止支付未发放的薪酬或津贴，或追回已发放部分。

第十九条公司因财务造假等信息披露违法违规行为被追溯

重述财务报告的，应对董事薪酬重新核算，追回超额发放部分。

第二十条薪酬委员会知悉上述触发情形后，应当及时评估

是否启动追索程序，形成书面意见提交董事会审议；经董事会确认后，由相关部门执行。追索扣回适用于在职、离任及退休董事。

第七章附则

第二十一条本办法未尽事宜，或与相关法律法规、监管规

则及《公司章程》不一致的，按相关规定执行。

第二十二条本办法由公司董事会负责解释。

第二十三条本办法经公司股东会审议通过之日起施行。

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