招商证券股份有限公司

关于

中盐内蒙古化工股份有限公司

参股公司减资之重大资产重组

实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月

1独立财务顾问声明与承诺

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受中盐内蒙

古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的委托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。

相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所

作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载

的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................2

释义....................................................4

第一节本次交易概况.............................................5

一、本次交易的具体方案...........................................5

二、本次交易的性质.............................................6

第二节本次交易的实施情况..........................................8

一、本次交易的批准和授权..........................................8

二、本次交易标的资产交割情况........................................8

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................8

四、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况................8

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...........................8六、相关协议及承诺的履行情况........................................9

七、相关后续事项的合规性及风险.......................................9

第三节独立财务顾问意见..........................................10

3释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司本核查意见指参股公司减资之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重重组报告书指组报告书（草案）（修订稿）》

公司、上市公司、中盐化工指中盐内蒙古化工股份有限公司

标的公司、中盐碱业指中盐（内蒙古）碱业有限公司

中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北京）投资

本次交易、本次重组、本次重大资

指有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为中盐化工产重组的全资子公司

标的资产、交易标的指交易对方拟减资退出的中盐碱业51%股权

交易对方、太湖投资指中石油太湖（北京）投资有限公司吉盐化集团指中盐吉兰泰盐化集团有限公司中盐宁夏指中盐宁夏盐业有限公司中盐红四方指中盐安徽红四方股份有限公司中盐集团指中国盐业集团有限公司中石油辽河油田指中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司

中国石油指中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）中石油集团指中国石油天然气集团有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《号准则》指上市公司重大资产重组》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

律师、法律顾问、加度律所指内蒙古加度律师事务所

评估机构、卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司

矿权估值机构、国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司

立信、会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计基准日、评估基准日、报告期指2025年6月30日末

自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割过渡期间指日当日）的期间交割日指中盐碱业本次交易工商变更登记完成日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本核查意见中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

4第一节本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述交易形式参股公司定向减资

中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减资完成交易方案简介后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全资子公司

交易金额68.0866亿元

名称中盐（内蒙古）碱业有限公司主营业务天然碱矿权获取及开发利用所属行业采矿业标的公司

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质?是□否大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其它需特别说明的事项无

注：2025年6月16日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格68.0866亿元；标的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资68.0866亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按68.0866亿元计算。

（二）本次交易的交易对方本次交易的交易对方为太湖投资。

（三）本次交易的交易对价及定价依据本次交易的评估基准日为2025年6月30日。本次交易对价以经中盐集团备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，中盐碱业

5股东全部权益评估值为0，上述评估结果已经中盐集团备案。

（四）本次交易的支付方式本次交易不涉及对价支付。

（五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2025年6月16日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格68.0866亿元；标

的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。

本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资68.0866亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按68.0866亿元计算。

根据上市公司2024年度经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额标的公司000

成交金额68.09/68.09

标的公司财务数据及成交金额孰高值68.09068.09

上市公司187.46128.93121.64

占比36.32%0.00%55.97%

根据上述测算，标的公司资产净额与本次交易成交金额孰高值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为中石油集团，本次交易不构成关联交易。

6（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

7第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的批准和授权

本次交易已履行的批准和授权程序如下：

1、本次交易已经上市公司控股股东吉盐化集团原则性同意；

2、本次交易涉及的资产评估报告已经中盐集团备案；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司董事会审议通过；

4、本次交易事项已经中盐集团正式批准；

5、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司股东会审议通过。

截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权。

二、本次交易标的资产交割情况

中盐碱业已于2025年8月25日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得由通辽市奈曼旗行政审批政务服务与数据管理局换发的营业执照。

截至本报告书出具日，中盐碱业天然碱矿权价款已经支付，后续工作正常开展中。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、标的公司董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派或推荐的董事、高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员将全部由中盐化工委派或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的更换或调整。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关

8联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方、标的公司签署的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况本次交易涉及的相关承诺已在《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

9第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

（二）本次交易涉及的标的资产已办理完毕工商变更登记手续；

（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

（四）本次交易完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，交易对方委派或推荐

的董事、高级管理人员将退出标的公司，标的公司的董事、高级管理人员将全部由中盐化工委派或推荐。公司将及时完成中盐碱业董事、高级管理人员的更换或调整；

（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

（以下无正文）10（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）

财务顾问主办人：

徐万泽张琦招商证券股份有限公司

2025年8月日

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