中盐化工:招商证券关于中盐化工重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

招商证券股份有限公司

关于

中盐内蒙古化工股份有限公司

重大资产重组

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明与承诺

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受中盐内蒙

古化工股份有限公司（以下简称“中盐化工”或“上市公司”）的委托，担任中盐化工参股公司减资之重大资产重组的独立财务顾问，并制作本报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本

独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问

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报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明。

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立

财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

（八）本独立财务顾问担任中盐化工参股公司减资事项的独立财务顾问，在交易价

格评价方面，仅对本次交易之定价合理性、是否有利于保护中盐化工中小股东利益发表意见。对于标的公司竞拍天然碱矿事项，由于该事项为历史既成事实，交易价格已经确定，竞拍行为已经产生法律效力，本独立财务顾问并不对标的公司既成事实之交易及其作价合理性、天然碱矿权《估值报告》内容提供任何意义上的保证，相关事项并不属于本独立财务顾问的工作范围。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本

次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

释义....................................................6

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案概述............................................8

二、本次交易对上市公司的影响........................................9

三、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序.................................10

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................10

五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告

书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................10

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................10

重大风险提示...............................................15

一、与本次交易相关的风险.........................................15

二、与标的公司相关的风险.........................................15

第一章本次交易概况............................................18

一、本次交易的背景和目的.........................................18

二、本次交易的具体方案..........................................19

三、本次交易的性质............................................20

四、本次交易对上市公司的影响.......................................21

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................22

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................23

第二章上市公司基本情况..........................................29

一、基本情况...............................................29

二、控股股东、实际控制人情况.......................................29

三、最近三十六个月内控制权变动情况....................................31

四、最近三年重大资产重组情况.......................................31

五、主营业务发展情况和主要财务数据....................................31

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六、上市公司最近三年合规情况.......................................32

第三章交易对方基本情况..........................................33

一、基本情况...............................................33

二、历史沿革...............................................33

三、最近三年注册资本变化情况.......................................33

四、股权控制关系.............................................33

五、主营业务发展情况和主要财务数据....................................34

六、主要下属企业情况...........................................34

七、其他事项说明.............................................39

第四章标的资产基本情况..........................................41

一、基本情况...............................................41

二、历史沿革...............................................41

三、最近三年发生的增资、减资、股权转让及相关评估或估值情况........................42

四、股权控制关系.............................................42

五、下属企业情况.............................................42

六、高级管理人员安排...........................................42

七、主要资产权属.............................................42

八、对外担保及主要负债、或有负债情况...................................42

九、主要经营资质.............................................42

十、重大未决诉讼、仲裁..........................................43

十一、行政处罚及合法合规情况.......................................43

十二、主要财务数据............................................43

十三、其他重要事项............................................43

第五章标的资产评估情况..........................................53

一、标的资产评估概况...........................................53

二、标的资产评估基本情况.........................................53

三、标的公司竞拍的天然碱矿权估值过程情况.................................58

四、董事会对标的资产评估及估值合理性以及定价公允性的分析.........................77

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的

意见...................................................78

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第六章本次交易合同主要内容........................................80

第七章风险因素分析............................................83

一、与本次交易相关的风险.........................................83

二、与标的公司相关的风险.........................................84

第八章独立财务顾问意见..........................................87

一、基本假设...............................................87

二、本次交易的合规性分析.........................................87

三、本次交易资产定价合理性分析......................................91

四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值

合理性分析................................................91

五、本次交易对上市公司的影响.......................................92

六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机

制的影响分析...............................................93

七、本次交易不构成关联交易........................................93

八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及

时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效.................................93九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定........................................94

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...........................94

第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................102

一、内部审核程序............................................102

二、独立财务顾问内核意见........................................103

三、独立财务顾问结论性意见.......................................103

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

《招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司本报告、本独立财务顾问报告指重大资产重组之独立财务顾问报告》《中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重重组报告书指组报告书（草案）（修订稿）》

公司、上市公司、中盐化工指中盐内蒙古化工股份有限公司

标的公司、中盐碱业指中盐（内蒙古）碱业有限公司

中盐化工参股公司中盐碱业向其股东中石油太湖（北京）投

本次交易、本次重组、本次重大资

指资有限公司定向减资，定向减资完成后，中盐碱业成为中盐产重组化工的全资子公司

标的资产、交易标的指交易对方拟减资退出的中盐碱业51%股权

交易对方、太湖投资指中石油太湖（北京）投资有限公司吉盐化集团指中盐吉兰泰盐化集团有限公司中盐宁夏指中盐宁夏盐业有限公司中盐红四方指中盐安徽红四方股份有限公司中盐集团指中国盐业集团有限公司中石油辽河油田指中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司

中国石油指中国石油天然气股份有限公司（股票代码：601857）中石油集团指中国石油天然气集团有限公司

《公司章程》指《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《26号准则》指—上市公司重大资产重组》中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会上交所指上海证券交易所

独立财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司

律师、法律顾问、加度律所指内蒙古加度律师事务所

评估机构、卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司

矿权估值机构、国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司

立信、会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计基准日、评估基准日、报告期指2025年6月30日末

自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交过渡期间指割日当日）的期间交割日指中盐碱业本次交易工商变更登记完成日最近一年指2024年最近一年及一期指2024年及2025年1-6月最近两年指2023年、2024年最近两年及一期、报告期指2023年、2024年及2025年1-6月最近三年指2022年、2023年、2024年

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元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式参股公司定向减资

中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，定向减资完交易方案简介成后，太湖投资不再持有中盐碱业股权，中盐碱业成为中盐化工的全资子公司

交易金额68.0866亿元

名称中盐（内蒙古）碱业有限公司主营业务天然碱矿权获取及开发利用所属行业采矿业标的公司

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质?是□否大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其它需特别说明的事项无

注：2025年6月16日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格68.0866亿元；标的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资68.0866亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按68.0866亿元计算。

（二）标的资产评估情况标的公司评估结果本次拟交易交易价格其他说基准日评估方法增值率名称（万元）的权益比例（万元）明

2025年6月

中盐碱业资产基础法0051%0无

30日

（三）本次交易支付方式

单位：万元

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支付方式向该交易对序标的公司名称及权益交易对方号比例可转债方支付的总现金对价股份对价其他对价对价

1太湖投资中盐碱业51%股权00000

（四）本次重组发行股份购买资产及募集配套资金安排本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。

上市公司本次控股合并的标的公司未来主营天然纯碱开发利用。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变更。中盐碱业近期竞拍获得的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源，本次交易有助于上市公司进一步巩固在纯碱行业的龙头地位，推进传统产业转型升级，为长远可持续发展奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，财务报表无任何资产、负债，因此上市公司未编制备考合并财务报表。本次交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响。

鉴于交易对方拟退出投资天然碱项目，上市公司与交易对方关联单位中石油辽河油田达成合意，标的公司竞拍矿权所需的银行保函费用（约10万元/月）及中石油辽河油田发生的部分天然碱矿权前期费用（约439万元）由中盐化工承担。具体情况见本报告

“第四章标的资产基本情况”之“十三、其他重要事项”之“（一）关于标的公司竞拍天然碱采矿权情况”之“3、其他事项”。前述费用对上市公司财务指标具有一定影响。

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三、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易方案实施前尚需履行相关决策及批准程序，取得批准，本次交易不得实施。

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：

（一）本次交易正式方案及相关议案尚需上市公司股东会审议通过；

（二）本次交易需履行其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏已出具关于本次重组的原

则性意见：本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升可持续发展能力，增强在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。

五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东吉盐化集团及其一致行动人中盐宁夏出具的承诺函，其自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本报告签署日，上市公司已取消监事会。根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺函，其自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

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（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并发表明确独立意见。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

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（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施

本次交易完成后，上市公司将控制标的公司天然碱矿。标的公司天然碱项目存在建设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；项目建成后，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。

1、上市公司对填补即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下：

（1）加快推进天然碱资源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益

上市公司控制标的公司后，将充分利用自身优势，集中力量加快标的公司天然碱资源开发，加强项目管理，尽早将资源转化为经济效益，推动公司长远可持续发展。

（2）加强公司内部管理，提高公司运营效率

上市公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。

（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保

12招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（4）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，已经在《公司章程》中建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

2、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄

即期回报采取填补措施的承诺

（1）控股股东、实际控制人承诺“1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（2）全体董事、高级管理人员承诺“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其

他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

13招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权

激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

14招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）资金筹集及财务风险

本次交易构成上市公司对标的公司的控股合并，标的公司后续所需资金由上市公司负责筹集。标的公司本次竞拍天然碱采矿权成交价格68.0866亿元，后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。截至2025年6月末，公司资产负债率为35.23%，虽然处于较低水平，具备较强的中长期偿债能力，但仍需警惕资产负债率上升给公司未来生产经营带来压力的风险以及财务风险。公司如过度依赖债务融资可能加大财务风险及偿债压力。公司可能面临融资环境变化、授信审批延迟或额度不及预期、利率上升等风险。

同时，提请投资者关注项目建设资金不能及时到位的风险，以及项目建设不达预期或不能按时建设的风险。

（二）本次交易摊薄公司即期回报的风险

标的公司天然碱项目存在建设期，项目完全达产达效之前，上市公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下滑风险，上市公司存在即期回报被摊薄的风险；

项目建成后，标的公司未来盈利可能受宏观经济形势、行业趋势、产业政策、竞争环境等多方面未知因素影响，上市公司亦存在即期回报被摊薄的风险。提请投资者关注相关风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济和行业周期性波动风险

标的公司后续主要从事天然纯碱的开发利用，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响纯碱行业下游需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，标的公司所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的公司的经营业绩产生负面影响。

15招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）行业监管政策变动风险

标的公司所属行业受有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。随着供给侧改革进程的推进，国家对环境保护、节能减排、安全生产等方面的监管日趋严格，如果未来相关产业政策发生变化，可能对标的公司后续项目建设、产品生产和销售产生影响，从而影响到公司的经济效益和经营业绩。

（三）天然碱采矿权相关风险

1、天然碱矿实际储量/品位不及预期的风险标的公司竞拍获得的天然碱矿权公示的资源情况来自于专业机构出具的《勘探报告》。基于目前矿产资源储量的估算方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，实际开采的矿物品位和勘探报告中的平均品位存在差异，该等差异可能导致标的公司矿业权价值和未来年份的开发效益存在不确定性。

2、天然碱采矿权其他风险

标的公司竞拍获得的天然碱采矿权在出让时，已于内蒙古自治区自然资源厅、通辽市自然资源局官方网站发布《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂牌出让公告》（通公矿交告〔2025〕1号），该公告之“十、注意事项及风险提示”披露了

矿权涉及的风险因素。提示投资者认真阅读该公告及附件内容，了解标的公司天然碱矿权涉及的相关风险。

（四）天然碱项目投资导致的纯碱市场风险

标的公司天然碱项目投产后，未来新增产能可能对纯碱市场价格形成一定影响，进而导致一部分高成本的化学合成碱产能退出市场。前述影响并非标的公司投资天然碱项目所致，亦非本次交易所致；即使标的公司不投资天然碱项目，亦会存在其他市场主体进行投资。长远看，纯碱行业产业更迭具有一定历史必然性。尽管上市公司位于西北地区的化学合成碱产能在行业内具备一定资源、成本优势，但天然碱项目投产后，仍可能对上市公司现有纯碱产能形成一定影响，但具体影响目前尚无法进行合理预计或测算。

此外，标的公司天然碱项目投产后，如果市场环境发生了较大不利变化，或市场大幅供过于求，或者标的公司市场开发不及预期，标的公司将面临纯碱新增产能的销售风

16招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）险。

提请投资者关注上述相关风险。

（五）标的公司引入战略投资者不及预期的风险

公司拟在标的公司层面引入战略投资者，目前计划引入资金规模不超过39.20亿元。公司已与山东海化股份有限公司及内蒙古蒙盐盐业集团有限公司达成合资意向，并已签署意向性《合资协议》，约定山东海化股份有限公司增资不超过23.20亿元，内蒙古蒙盐盐业集团有限公司增资不超过8亿元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，具体对象及投资金额暂不确定。标的公司增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，前述达成合资意向的合作方将参与摘牌，但存在不能成功摘牌的可能。标的公司是否能够引入战略投资人及最终成交规模存在不确定性。如标的公司引入战略投资者不及预期，将对公司的筹资计划造成影响，并影响天然碱项目投资完成后公司的负债率水平。提请投资者关注相关风险。

（六）建设项目手续审批风险

标的公司将在天然碱项目建设前开展溶采试验，目前溶采试验涉及的审批手续正根据项目进度正常推进。溶采试验完成后，标的公司委托具备相应资质的单位根据试验情况编制项目各类专业报告，根据专业报告及项目具体情况依法确定具备审批权限的政府部门，办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。由于标的公司尚未进入建设项目手续的办理程序，该等手续能否取得及取得时间存在不确定性，从而影响天然碱项目建设及投产的时间。提请投资者予以关注。

17招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景标的公司本次竞拍获得的天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现。根据相关规定，在已设矿业权范围内，新设采矿权须与原矿业权人签署互不影响和权益保护协议。该天然碱资源成矿区与中石油油气探矿权完全重合、部分区域与其采矿权区域重合，且中石油公司具有先进成熟的钻探技术以及油的分离、处理技术；而中盐化工深耕纯碱行业30多年，在纯碱及盐化工产业方面具有规模、技术、人才和管理等优势。

中盐集团、中石油集团经协调一致，由上市公司及太湖投资于2025年3月成立了标的公司，开展天然碱采矿权获取工作。

近期，上市公司与交易对方经充分论证、协商，从国务院国资委为中央企业核定的主业角度考虑，鉴于纯碱产业非交易对方所属集团主责主业，且未纳入其拟培育主业，因此上市公司拟同意交易对方通过减资方式退出标的公司。

（二）本次交易的目的

1、聚焦主责主业，做强、做优、做大优势产业

上市公司纯碱产能390万吨，为目前国内第三大纯碱生产企业。做强、做优、做大纯碱产业既是深入贯彻国家关于加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国

有企业做强做优做大、提升企业核心竞争力的要求，也是全面落实上市公司持续聚焦主责主业，促进企业高质量发展的战略要求。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司将支持标的公司开展天然碱采矿权资源开采、加工等事项。

2、改善纯碱产业结构，进一步提升公司核心竞争力

上市公司控股标的公司并建设天然碱项目符合国民经济发展要求和国家相关产业政策，符合国务院国资委产业结构调整及产业升级的要求，符合上市公司发展战略。合成纯碱产能的新建、扩建受到严格的政策限制，天然碱不受产业政策限制。

本次标的公司竞拍的天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源。上市公司

18招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

目前在氨碱法、联碱法工艺均有布局，天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势。发展天然碱产业，能够有效优化公司纯碱产品结构，公司将在纯碱行业做强“氨碱法、联碱法”工艺的同时，向“天然碱法”迈出坚实步伐，提升公司纯碱产业核心竞争力，促进公司纯碱产业高质量发展。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述交易形式参股公司定向减资

交易金额68.0866亿元

名称中盐（内蒙古）碱业有限公司主营业务天然碱矿权获取及开发利用所属行业采矿业标的公司

符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质?是□否大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩补偿承诺□有?无

本次交易有无减值补偿承诺□有?无其它需特别说明的事项无

（二）本次交易的交易对方本次交易的交易对方为太湖投资。

（三）本次交易的交易对价及定价依据本次交易的评估基准日为2025年6月30日。本次交易对价以经中盐集团备案的评

19招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

根据卓信大华出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，中盐碱业股东全部权益评估值为0，上述评估结果已经中盐集团备案。

（四）本次交易的支付方式本次交易不涉及对价支付。

（五）本次交易的发行股份购买资产及募集配套资金安排本次交易不涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金安排。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

2025年6月16日，标的公司参与天然碱采矿权竞拍，成交价格68.0866亿元；标

的公司后续开发建设天然碱项目预计投资规模较大。本次交易中，交易对方通过减资方式退出标的公司，标的公司后续支付矿权价款及项目建设所需资金由上市公司负责筹集。

本次交易属于对标的公司原有治理结构的重大调整，亦属于上市公司参与投资天然碱项目方式的重大调整。基于谨慎考虑，本次交易界定为上市公司出资68.0866亿元控股合并标的公司，因此本次交易的交易金额按68.0866亿元计算。

根据上市公司2024年度经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：亿元项目资产总额营业收入资产净额标的公司000

成交金额68.09/68.09

标的公司财务数据及成交金额孰高值68.09068.09

上市公司187.46128.93121.64

占比36.32%0.00%55.97%

根据上述测算，标的公司资产净额与本次交易成交金额孰高值占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

20招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易中，上市公司的实际控制人为中盐集团，交易对方的实际控制人为中石油集团，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司参股公司定向减资，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营盐化工业务。上市公司产业以盐为基础原料，主要包括纯碱工业、氯碱工业、“两钠”（金属钠、氯酸钠）工业等。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

21招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易已经上市公司控股股东吉盐化集团原则性同意；

2、本次交易涉及的资产评估报告已经中盐集团备案；

3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司董事会审议通过；

4、本次交易事项已经中盐集团正式批准。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易正式方案及相关议案尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易需履行其他必需的审批、备案或授权（如有）。

22招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真

实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供资料真实性、准确

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公

性和完整性的承诺

司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

中盐化工4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自关于不存在内幕交易的承诺身或他人牟取不法利益。

上市公司在此确认，上述说明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

1、本人已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准

确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人中盐化工全体

关于提供信息真实性、准确已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、高级管

性和完整性的承诺3、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关信息、说明及确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合理人员

真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本

23招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容人将依法承担赔偿责任。

6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人如持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、上市公司及现任董事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在尚未关于合法合规及诚信情况的

了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

承诺

4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担

任公司董事、高级管理人员的情形。

5、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

6、上市公司及现任董事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，

不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或关于不存在内幕交易的承诺他人牟取不法利益。

本人在此确认，上述说明和承诺属实，本人愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

关于摊薄即期回报采取填补

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司

措施的承诺利益。

24招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回

报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人自本次交易重组报告书公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减

持所持有的上市公司股份，亦不存在股份减持计划。

关于股份减持计划的承诺2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

3、本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

1、本公司已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真

实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信息真实性、准确

3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公

吉盐化集团性和完整性的承诺司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

关于合法合规及诚信状况的1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以

25招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容承诺下简称“中国证监会”）立案调查的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。

3、本公司最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁。

4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得

参与任何上市公司重大资产重组情形。

5、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

6、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完

全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，关于未泄露内幕信息及未进本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身行内幕交易的承诺或他人牟取不法利益。

本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市

公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报

关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照措施的承诺上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本公司原则性同意本次重组。本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升可持续发展能力，增强

在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。

关于本次交易的原则性意见2、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。

及股份减持计划的承诺3、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

4、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

吉盐化集团的关于本次交易的原则性意见1、本公司原则性同意本次重组。本次重组将有利于上市公司产业转型升级，提升可持续发展能力，增强一致行动人中及股份减持计划的承诺在行业内的竞争力，本公司原则性同意本次重组。

26招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

盐宁夏2、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在股份减持计划。

3、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资

本公积转增股本等形成的衍生股份。

4、本公司确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市

公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报

关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中盐集团措施的承诺上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措

施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、作为交易对方，在本次交易中出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料

副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章关于提供信息真实、准确、所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

完整的承诺3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出

太湖投资现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于合法合规的承诺3、本公司及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及主要管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不

得参与任何上市公司重大资产重组情形。

27招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺事项承诺主要内容

5、本公司保证上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完

全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自身关于不存在内幕交易的承诺

或他人牟取不法利益。本公司在此确认，上述说明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述说明和承诺所产生的法律责任。

28招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、基本情况上市公司名称中盐内蒙古化工股份有限公司曾用名称内蒙古兰太实业股份有限公司

英文名称 CNSIG Inner Mongolia Chemical Industry Co. Ltd.法定代表人周杰

企业类型其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码 91152900701463809K成立日期1998年12月31日营业期限1998年12月31日至2099年12月31日

注册资本147170.0357万元

注册及办公地址内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区（乌斯太镇）贺兰区

电话0483-8182016

传真0483-8182022

互联网网址 http://www.lantaicn.com/

电子信箱 zyhgzqb@chinasalt.com.cn

调味品生产;食盐生产;食盐批发;食品销售;食品添加剂生产;发电业务、输

电业务、供（配）电业务;特种设备安装改造修理;特种设备制造;危险化学

品包装物及容器生产;住宿服务;餐饮服务;物业管理;食品生产;自来水生

产与供应;天然水收集与分配;供暖服务;建设工程施工;检验检测服务;非

食用盐加工;非食用盐销售;海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发;

生物基材料制造;生物基材料销售;食品添加剂销售;热力生产和供应;农产经营范围

品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;污水处理及其再生利用;轴承、齿轮和传动部件制造;物料搬运装备制造;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;通用设备修

理;建筑材料销售;国内货物运输代理;装卸搬运;机械设备租赁;普通机械

设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

上市地：上海证券交易所

上市信息证券代码：600328

证券简称：中盐化工

二、控股股东、实际控制人情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东为吉盐化集团，实际控制人为中盐集团。截至报告期末，公司的股权控制关系如下：

29招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国盐业集团有限公司

100%62.49%%

中盐吉兰泰盐化集团有限公司中国盐业股份有限公司

100%

45.68%中盐宁夏盐业有限公司

0.05%

中盐内蒙古化工股份有限公司

（一）控股股东情况公司名称中盐吉兰泰盐化集团有限公司法定代表人周杰成立日期2002年4月24日营业期限2002年4月24日至2029年4月23日

注册资本188765.00万元

内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区(乌斯太镇)贺兰区人民路中盐注册地址综合科技楼统一社会信用代码911529001174447212

许可经营项目：无一般经营项目：工业纯碱、食用碱的生产与销售；

电力生产；电器维修；水电暖供应；餐饮住宿；物业管理；进出口贸易；

建筑材料销售；装卸搬运和运输代理，设备租赁，科学研究和技术服务；

经营范围

给排水、水暖设施安装、维修；水井维护；机械设备及电仪设备安装、维修、租赁；土建工程；职业技能培训、职业技能检定服务（凭资质经营）。

（二）实际控制人情况公司名称中国盐业集团有限公司法定代表人李耀强成立日期1986年01月11日营业期限2017年12月04日至长期

注册资本430000.00万元注册地址北京市丰台区西站南广场驻京办1号楼

统一社会信用代码 91110000101625149Q

国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；销售食品、各种盐产品、

盐化工产品、盐田水产品及其制品、盐田生物及其制品、盐业企业所需经营范围

设备、木材、水泥、电缆、包装材料、盐田结晶用苫盖材料、塑料及其

助剂、日用品、化妆品、酒店用品、厨房用品、建筑材料、钢材、家用

30招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）电器、办公设备、针纺织品、汽车零配件、肥料、煤炭（不在北京地区开展实物煤炭的交易、储运活动）；仓储服务；出租办公用房、出租商

业用房；招标服务与以上业务有关的技术咨询、技术服务；以下项目限外埠分支机构经营：盐矿的资源勘探、开采。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月内，上市公司的控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

上市公司是一家以盐化工为主的生产企业，主营以纯碱、烧碱、PVC、糊树脂、氯化铵为代表的基础化工产品；以金属钠、氯酸钠、三氯异氰尿酸等为代表的精细化工产品；以水泥、熟料为代表的建材产品。

上市公司拥有世界产能最大的金属钠生产线；被列入国家863计划项目的高纯钠生产线；拥有技术领先、国内产能最大的糊树脂生产系统、产能位居国内前三的纯碱生产

系统及单套产能最大国内前三的氯酸钠生产系统。同时，公司拥有位于内蒙古阿拉善盟的吉兰泰盐湖的全部及位于青海省柴达木盆地的柯柯盐湖的部分资源，为公司盐化工产业提供了原材料保证；公司主要产品生产基地内蒙西部及青海德令哈地区煤炭、电力、

石灰石资源丰富，为公司发展提供了优质可靠的资源保障，区位优势造就了较低的劳动力和能源成本。

（二）主要财务数据

根据上市公司披露的定期报告，上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

资产负债项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

资产总计2013879.331874627.181826305.621991369.13

负债合计709421.89556150.53521119.16782383.36

31招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

归属于母公司所有者权

1200177.551216411.551211389.261117436.67

益

收入利润项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业总收入599772.081289252.221610078.441816251.94

营业利润12970.14101508.36217719.13319424.77

利润总额11443.9791190.10215227.95315575.65归属于母公司所有者的

5271.5551879.26115171.47186392.73

净利润

现金流量项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流

27519.1458207.90158701.93172069.22

量净额

2025年1-6月2024年度/2023年度/2022年度/

主要财务指标/2025年6月302024年12月312023年12月312022年12月31日日日日

毛利率10.90%17.49%23.84%27.89%

基本每股收益（元/股）0.040.360.791.91

资产负债率35.23%29.67%28.53%39.29%净资产收益率（加权平

0.44%3.94%8.74%21.62%

均）

六、上市公司最近三年合规情况

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，亦不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

32招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

第三章交易对方基本情况本次重组的交易对方为太湖投资。

一、基本情况

公司名称中石油太湖（北京）投资有限公司

统一社会信用代码 91110114MADKN8B494

注册地址北京市昌平区黄河街 10 号院 1 号楼 C236 室法定代表人黄永章注册资本580000万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期2024年5月13日营业期限2024年5月13日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革

根据国家企业信用信息公示系统信息，太湖投资由中国石油天然气股份有限公司于

2024年5月13日设立，设立后尚无工商变更记录。

三、最近三年注册资本变化情况

根据国家企业信用信息公示系统信息，太湖投资设立后注册资本未发生过变化。

四、股权控制关系

根据国家企业信用信息公示系统信息，太湖投资控股股东为中国石油，实际控制人为中石油集团。结合中国石油2025年一季报，太湖投资股权控制关系如下：

33招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中国石油天然气集团有限公司

82.46%

中国石油天然气股份有限公司

100%

中石油太湖（北京）投资有限公司

注：上图中，中石油集团持有的中国石油股份比例仅为中国石油2025年一季报列示的直接持股比例，不包含中石油集团境外附属公司的持股比例。

五、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

根据交易对方的说明，太湖投资中国石油下属投资主体，除持有企业股权外，未实际开展业务。

（二）主要财务数据

太湖投资于2024年设立，2024年度（末）合并报表主要财务数据如下：

单位：万元总资产总负债所有者权益营业收入利润总额净利润

777687.07158470.58619216.49172909.407015.454241.20

六、主要下属企业情况

根据国家企业信用信息公示系统信息，截至报告期末，太湖投资下属主要企业的情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例经营范围

一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；

中石油新油技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（呼图壁）185380万

1100%许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、新能源有限元受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货公司物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

昆冈先进制一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品

100000万销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成

2造（北京）100%

元材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；金属链条及其他金

有限公司属制品销售；金属材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

34招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

序号公司名称注册资本持股比例经营范围

工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；水力发电；建设工程施工；建

设工程设计；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；热力生产和新疆油兴新供应；供冷服务；储能技术服务；生物质能技术服务；电力行业高3能源有限责98000万元90%效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；租赁服务（不含许任公司可类租赁服务）；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；电子产品销售；合同能源管理；集中式快速充电站；节能管理服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供

暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般中石油吉油项目：风力发电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技（乾安）新术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

473230万元100%

能源有限公技术推广；新兴能源技术研发；供冷服务；储能技术服务；新能源司汽车换电设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；碳减

排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中石油塔油许可项目：矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批联合勘探100000万

551%准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许（新疆）有元可证件为准）限公司

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批天津市滨海准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；发电技术新区港油新服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；

641500万元100%

能源有限公余热余压余气利用技术研发；电气设备修理；热力生产和供应；供

司冷服务；余热发电关键技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；机动车充电销售；电池销售；新能源汽车换电设施销售；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品

中石油（宿销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；

州）润滑油润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

723464万元100%

添加剂有限让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品

公司销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：食品销售；住宿服务；烟草制品零售；农作物种子经锦州太湖锦营；餐饮服务；农药批发；农药零售；燃气经营；出版物零售；互程车用能源联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

816000万元90%销售有限公展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）司一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不

35招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

序号公司名称注册资本持股比例经营范围含危险化学品）；办公用品销售；日用百货销售；汽车零配件零售；

体育用品及器材零售；通讯设备销售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；五金产品零售；农副产品销售；肥料销售；塑料制

品销售；机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

机动车修理和维护；国内货物运输代理；国内船舶代理；票务代理服务；居民日常生活服务；洗车服务；非居住房地产租赁；住房租赁；机动车充电销售；销售代理；家具销售；建筑材料销售；电子过磅服务；润滑油销售；农林牧渔机械配件销售；电子产品销售；

文具用品零售；信息技术咨询服务；单用途商业预付卡代理销售；

农业机械销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；充电桩销售；汽

车装饰用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批中石油塔油准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术（轮台）新

914100万元100%研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；太阳能发电技

能源有限公术服务；储能技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利司用技术研发；热力生产和供应；森林固碳服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：风力发电技术服务；储能技术服务；站用加氢及储氢设

中石油长庆施销售；新兴能源技术研发；供冷服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、（华池县）碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁

108400万元100%新能源有限止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业公司务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供冷服务;输变配电监测控制设备销售;储能技术服务;

中石油长庆站用加氢及储氢设施销售;新兴能源技术研发;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;风力发电技术服务;热力生产和供应（除许（环县）新

117200万元100%可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可

能源有限公项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务;供暖服务;供电业务;司输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供

暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关吉油镇赉新部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

12能源有限公7200万元100%件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；光伏设备及元

司器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；供冷服务；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技中石油（魏术研发；节能管理服务；站用加氢及储氢设施销售；机械设备租赁；水产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自县）冀油地135300万元100%主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、热开发有限民用机场建设）；非煤矿山矿产资源开采；水产养殖。（依法须经批公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；洗车服务；润滑油销售；家用电器销售；电子产品销售；办公用品销售；日用百货销售；汽车装饰用品销售；日用口罩

天津津嘉石（非医用）销售；食用农产品批发；宠物食品及用品批发；医用口

14油科技发展10000万元49%罩批发；医护人员防护用品批发；服装服饰批发；汽车零配件批

有限公司发；体育用品及器材零售；汽车零配件零售；食用农产品零售；医用口罩零售；宠物食品及用品零售；医护人员防护用品零售；保健食品（预包装）销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；停车场服务；电池销售；新能源汽车换电

36招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

序号公司名称注册资本持股比例经营范围设施销售；储能技术服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧

动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业管理咨询；商务代理代办服务；居民日常生活服务；工程管理服务；站用加氢及储氢设施销售；外卖递送服务；单用途商业预付卡代理销售；包装服务；服装服饰零售；针纺织品销售；日用杂品销售；日用品销售；日用品出租；蓄电池租赁；文化用品设备出租；化妆品零售；

礼品花卉销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术

品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文具用品零售；非食用植物油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；食品销售；食品互联网销售；药

品批发；药品零售；烟草制品零售；餐饮服务【分支机构经营】；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；酒类经营；出版物零售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、

碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；供冷服务；风力发电技术服务；

冀油宏益储能技术服务；节能管理服务；站用加氢及储氢设施销售；石油天

然气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；

（东营）新

156268万元65%水产品批发；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；竹种植；树能源开发有木种植经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开限公司展经营活动）许可项目：热力生产和供应；供暖服务；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；集中式快速充电站；

广告设计、代理；广告发布；广告制作；机械设备租赁；园林绿化工程施工；润滑油销售；日用品销售；五金产品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；谷物销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材零售；摩托车及零配件零售；家用电器销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品及原料销

昆仑汇海售；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护；体验式拓展

16（福建）能5000万元49%活动及策划；健身休闲活动；票务代理服务；居民日常生活服务；

源有限公司停车场服务；洗车服务；母婴用品销售；餐饮管理；工艺美术品及

收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；游览景区管理；

会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；教育咨

询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；数字文化创意内容应用服务；化肥销售；旅游开发项目策划咨询；医护

人员防护用品零售；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；太阳能热利用装备销售；站用加氢及储氢设施销售；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源原动设备销售；高速公路服务区燃气汽车加气站经营；食用农产

佳木斯市新品零售；化肥销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；机动车修理和维护；国内货物运输代理；票务代理服务；居民日常生活

17时代能源有4300万元51%服务；住房租赁；机械设备租赁；家用电器销售；电子产品销售；

限责任公司卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；销售代理；针纺织品销售；服装服饰零售；五金产品零售；家具销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；

机动车充电销售；洗车服务；日用品销售；第一类医疗器械销售；

37招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

序号公司名称注册资本持股比例经营范围

第二类医疗器械销售。许可项目：燃气经营；小食杂；农药零售；

农药批发；食品生产；食品销售；烟草制品零售；出版物零售；水

路普通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务。

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；

陆地石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准中盐（内蒙后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

18古）碱业有4000万元51%证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非食用限公司盐加工；非食用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；玻璃制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及制品制造；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：润滑油销售机动车充电销售石油制品销售（不含危险化学品）汽车零配件零售机动车修理和维护汽车装饰用品销售

洗车服务保健食品（预包装）销售婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿

中石油宜化配方食品销售食品互联网销售（仅销售预包装食品）单用途商业

能源（湖预付卡代理销售化工产品销售（不含许可类化工产品）劳动保护

193000万元51%北）有限公用品销售日用品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规司非禁止或限制的项目）许可项目：燃气汽车加气经营烟草制品零售酒类经营药品零售食品互联网销售餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；药品零售；酒类经营；烟草制品零售；餐饮服务；食品销售；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；水产品零售；农副产品销售；礼品花卉销售；花卉绿植租借与代管理；肥料销售；化妆品批发；化妆品零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；电动自行车销售；电动自行车

南京昆仑能维修；电气设备修理；五金产品零售；玩具、动漫及游艺用品销

20源发展有限3000万元51%售；外卖递送服务；食用农产品零售；销售代理；洗车服务；机械

公司设备租赁；居民日常生活服务；国内贸易代理；初级农产品收购；

露营地服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；食用农产品批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售；机动车修理和维护；汽车装饰用品销售；停

车场服务；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润

滑油销售；保健食品（预包装）销售；电子产品销售；单用途商业预付卡代理销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零

售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；电动汽车充电基础设施运营；润滑油销售；化工产

沈阳太湖吉品销售（不含许可类化工产品）；轮胎销售；日用百货销售；文具用品零售；化肥销售；农副产品销售；家用电器销售；汽车零配件

21力石油销售1800万元51%零售；洗车服务；电子过磅服务；机动车修理和维护；日用杂品销有限公司售；广告发布；票务代理服务；服装服饰零售；金属工具销售；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备耗材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务；热力生产和供应；供冷服务；节

能管理服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨

敦煌青油新询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；集中式

22能源有限公300万元100%快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；储能司技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供暖服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

38招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

序号公司名称注册资本持股比例经营范围

活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；集中式快

冀油（卢速充电站；电动汽车充电基础设施运营；供冷服务；新兴能源技术研发；热力生产和供应；储能技术服务；节能管理服务。（除依法

23龙）地热开300万元100%须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项发有限公司目：供暖服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；

建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；供暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法中石油吉油须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发（扶余）新

24300万元100%电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术

能源有限公服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新

司兴能源技术研发；供冷服务；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中石油（霸一般项目：热力生产和供应；供冷服务；节能管理服务；储能技术

州）港油地25300万元100%服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营热开发有限活动）公司中石油（秦一般项目：热力生产和供应；供冷服务；节能管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营皇岛）港油26300万元100%活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法地热开发有须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经限公司营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳

转化、碳捕捉、碳封存技术研发；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；供冷服务；风力发电技术服务；储中石油冀油能技术服务；节能管理服务；站用加氢及储氢设施销售；石油天然（平泉）新气技术服务；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；

27300万元100%能源开发有水产品批发；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭限公司营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供暖服务；发电业

务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；非煤矿山矿产资源开采；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：地热资源开采；供暖服务；非煤矿山矿产资源开采；矿

中石油（南产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经皮）港油地批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

28300万元100%热开发有限目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和公司供应；供冷服务；节能管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）七、其他事项说明

（一）关于交易对方对标的公司的管理

标的公司本次竞拍获得的天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现，因此前期中盐化工天然碱矿权获取的合作单位为中石油辽河油田。中石油辽河油田为中国石油的分公司，太湖投资为中国石油的全资子公司，二者均为中国石油的全资成员单位。

39招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

由于分公司不具有独立法人资格，不能登记为企业股东，根据标的公司设立时的公司章程约定，交易对方授权中石油辽河油田对标的公司行使股东权利、履行股东义务。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员的诚信情况

根据交易对方签署的承诺，截至承诺函签署日，交易对方及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。交易对方及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。交易对方及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。交易对方及主要管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。截至承诺函出具日，交易对方及主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。交易对方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

40招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

第四章标的资产基本情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的中盐碱业51%股权。

一、基本情况

公司名称中盐（内蒙古）碱业有限公司

统一社会信用代码 91150525MAEG5LR89C内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇工业区老哈河大街东段北侧注册地址明仁路中段东侧法定代表人郭国庆注册资本4000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2025年3月28日营业期限2025年3月28日至2045年3月27日

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；陆地石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；非食用盐加工；非食用盐销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；玻璃制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及制品制造；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革

（一）2025年3月设立2025年3月21日，太湖投资与中盐化工签署《中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司章程》，拟设立中盐碱业。太湖投资认缴出资2040万元，中盐化工认缴出资1960万元，合计认缴出资4000万元。股东双方出资自标的公司成立之日起五年内、根据项目进度及标的公司资金需要，股东双方同步按持股比例缴足。

2025年3月28日，中盐碱业领取企业法人营业执照。中盐碱业设立时的股权结构

如下：

股东名称出资金额（万元）出资比例

中石油太湖（北京）投资有限公司204051%

中盐内蒙古化工股份有限公司196049%

41招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

股东名称出资金额（万元）出资比例

合计4000100%

（二）2025年7月变更公司名称2025年6月27日，中盐碱业作出股东会决议，决定公司名称由“中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司”变更为“中盐（内蒙古）碱业有限公司”。

2025年7月9日，中盐碱业取得变更公司名称后的营业执照。

三、最近三年发生的增资、减资、股权转让及相关评估或估值情况

本次交易前，中盐碱业未发生过增资、减资、股权转让情况，亦未进行过公司股权价值评估或估值。

四、股权控制关系

截至本报告签署日，太湖投资、中盐化工分别持有中盐碱业51%、49%股权。太湖投资为中盐碱业控股股东，中石油集团为中盐碱业实际控制人。

五、下属企业情况

截至本报告签署日，中盐碱业无对外投资。

六、高级管理人员安排

本次交易完成后，交易对方在标的公司委派的代表退出标的公司，标的公司的高级管理人员全部由上市公司委派。

七、主要资产权属

截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，财务报表无任何资产。

八、对外担保及主要负债、或有负债情况

截至报告期末，标的公司无对外担保情况，财务报表无任何负债，亦不存在或有负债。

九、主要经营资质

截至报告期末，标的公司尚未实际开展经营活动，尚无任何经营资质。

42招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

十、重大未决诉讼、仲裁

截至报告期末，标的公司无任何诉讼、仲裁。

十一、行政处罚及合法合规情况

截至报告期末，标的公司未发生任何行政处罚情况。

十二、主要财务数据

报告期内，标的公司尚未实际开展经营活动，尚未建账，无财务报表数据。

十三、其他重要事项

（一）关于标的公司竞拍天然碱采矿权情况

1、标的公司竞拍天然碱采矿权取得过程

2025年4月28日，内蒙古自治区自然资源厅、通辽市自然资源局官方网站发布《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂牌出让公告》（通公矿交告〔2025〕1号），通辽市自然资源局拟出让内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权。

2025年6月16日，中盐碱业参与天然碱采矿权竞拍。

2025年6月17日，中盐碱业收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱业以

68.0866亿元竞得该天然碱采矿权。

2025年6月19日，通辽市自然资源局对天然碱采矿权出让成交结果进行公示，公

示期为2025年6月19日至2025年7月3日。

2025年7月9日，公示期满，中盐碱业与通辽市自然资源局签订《采矿权出让合同》。

2、标的公司天然碱采矿权基本情况

（1）开采项目名称：内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权

（2）开采矿种：天然碱，共生石盐、硼

（3）开采方式：地下开采

43招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

（4）地理位置（所在行政区域）：内蒙古自治区通辽市奈曼旗

（5）面积：28.85平方公里

（6）范围坐标（2000国家大地平面直角坐标系）：

1）4750597.335140555131.2780

2）4750096.097040553390.0410

3）4750096.097040553083.2200

4）4750007.774540553083.2200

5）4749507.738240551346.1578

6）4747086.011840551995.9393

7）4746674.377540550506.6180

8）4751043.426040547266.6394

9）4754684.709140552049.7616

（7）出让方式：挂牌

（8）该采矿权首次登记期限为30年，从开采许可证有效期开始之日起计算。采矿

权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可按规定申请续期。矿山生产规模根据《矿产资源开发利用方案》和专家审查意见确定。

（9）矿业权出让收益

1）按规定一次性缴纳采矿权成交价部分人民币：68.0866亿元。

2）在采矿权有效期内，按照矿产品销售收入的2.9%（矿业权出让收益率）逐年缴

纳采矿权出让收益。

3）标的公司应于每年2月底前向征收机关据实申报缴纳上一年度采矿权出让收益。

（10）标的公司自《采矿权出让合同》签订之日起12个月内，应编制开采方案、矿区生态修复方案，申请办理采矿权许可。

3、其他事项

（1）根据天然碱矿权挂牌出让要求，2025年5月28日，中国工商银行股份有限

44招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

公司奈曼旗支行为标的公司向通辽市自然资源局出具银行保函，担保金额人民币10亿元整。担保费按担保余额的0.1‰/月计收，单笔最低为人民币100元/月（即10万元/月）。该项担保使用中石油系统信用。鉴于交易对方拟通过减资方式退出标的公司，2025年6月下旬，中盐化工与中石油辽河油田协商达成一致，标的公司本次竞拍矿权申请银行保函的费用由中盐化工承担。

（2）标的公司设立前，中石油辽河油田和中盐化工即已开展天然碱资源研究及矿权获取前期工作。经中盐化工与中石油辽河油田核查确认，中石油辽河油田（或其关联单位）在天然碱矿权竞得前发生费用约895万元，包括预可研编制费、评审费、法律咨询费、工作专班驻地租赁费等。鉴于中石油辽河油田按上级主业管理要求，退出天然碱项目，中石油辽河油田与中盐化工经友好协商达成合意，双方拟按照51%：49%的比例承担中石油辽河油田（或其关联单位）发生的天然碱矿前期费用。中盐化工拟承担前述费用约439万元。

（二）标的公司减资公告情况

标的公司已于国家企业信用信息公示系统作出通知债权人的减资公告，公告期限为

2025年7月5日至2025年8月18日。

（三）标的公司许可他人使用资产或者作为被许可使用他人资产的情况标的公司设立前，获中石油集团、中盐集团许可，在标的公司的名称中使用“中石油”、“中盐”字号。交易对方减资退出标的公司后，标的公司不再使用“中石油”字号。

（四）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

标的公司新近竞得天然碱采矿权，本阶段尚不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（五）本次交易涉及的债权债务转移及职工安置情况

本次交易完成后，中盐碱业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

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（六）本次交易是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件无。

（七）标的公司引入战略投资者事项

上市公司拟通过中盐碱业增资的方式在中盐碱业层面引入战略投资者，拟引入资金不超过39.20亿元。相关工作正在开展过程中。其中，山东海化股份有限公司、内蒙古蒙盐盐业集团有限公司已签署意向《合资协议》，分别拟对中盐碱业增资不超过23.20亿元、8亿元。中盐碱业增资事项须在太湖投资减资退出中盐碱业事项完成后实施。中盐碱业增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序及前述合作方完成摘牌后生效，存在一定不确定性。详细情况见公司披露的《关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议的公告》（公告编号：2025-078）。

（八）天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排，包括自筹比例、利率、借款

期限、后续偿付安排等

1、资金来源及具体筹集安排

为保证中盐碱业开发建设天然碱项目前期采矿权竞拍价款支付、溶采试验投入等

资金需要，公司拟于本次交易完成后对中盐碱业增资，增加中盐碱业注册资本至80亿元。增资资金来源如下：

（1）引入战略投资者：公司拟通过本次增加中盐碱业注册资本时机，引入战略投资者，计划引入资金规模不超过39.20亿元；中盐化工增资金额将不超过48.80亿元，实际增资金额将在引入战略投资者后确定。相关工作正在开展过程中。其中，山东海化股份有限公司、内蒙古蒙盐盐业集团有限公司已签署意向《合资协议》，分别拟对中盐碱业增资不超过23.20亿元、8亿元。其他投资人将在产权交易所挂牌时确定，具体对象及投资金额暂不确定。中盐碱业增资事项尚需履行产权交易所挂牌程序，山东海化股份有限公司、内蒙古蒙盐盐业集团有限公司将参与摘牌，存在不能成功摘牌的可能。各方已达成一致意见，各方签署的合资框架协议有关投资意向金支付约定条款的执行不受挂牌流程影响，待前述双方实现摘牌后，可就具体合作事宜签订增资协议。详细情况见公司披露的《关于拟对中盐(内蒙古)碱业有限公司增资并签署合资协议的公告》（公告编号：2025-078）。

（2）公司自有资金：截至2025年7月31日，公司可用货币资金余额33.42亿元，

46招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

银行承兑汇票（具有背书转让支付功能，具有一定类似现金的作用）余额13.58亿元，合计47亿元。公司计划以25亿元用于天然碱项目投资，其余资金用于公司日常生产经营。

（3）债务筹资：公司拟通过本次控股合并中盐碱业，向银行申请20亿元并购贷款，年利率为2.67%，期限为7年，还款方式为到期一次性还本。相关工作正在开展过程中。

前述资金来源足以覆盖本次天然碱采矿权68.0866亿元价款支付及项目前期投入资金。

2、后续偿付安排

公司经营稳健且持续盈利，并拥有较大额度未使用的银行授信。基于已构建的多重偿付保障体系及当前经营状况，预计相关还款安排不会对公司持续经营造成重大不利影响。

（九）后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排，结合公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测情况，分析天然碱项目投资对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响

1、后续天然碱项目建设的资金投入计划以及筹措安排

（1）资金投入计划标的公司天然碱项目将在溶采试验后编制正式可行性研究报告。参考中油辽河工程有限公司编制的《奈曼500万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》及

北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》，标的公司天然碱项目预计于

2025年下半年投入溶采试验、土地使用权资金8.12亿元，2025年下半年投入固定资

产投资13.70亿元，2026年投入固定资产50.89亿元，2027年投入固定资产投资60.59亿元，2028年上半年投入固定资产投资23.40亿元。具体明细如下表：

单位：亿元投入阶段预计投入金额预计投入时间

溶采试验投入2.502025年下半年

无形资产投入5.622025年下半年

13.702025年下半年

固定资产投入50.892026年

60.592027年

47招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

投入阶段预计投入金额预计投入时间

23.402028年上半年

合计156.71-

（2）资金筹措安排

基于与国有银行及主要头部股份制银行的战略合作，公司已启动天然碱项目后续固定资产投资的专项融资工作。目前，主要合作银行正牵头组建银团，为公司或标的公司提供项目贷款。该贷款将专项用于本项目建设，额度以实际建设投入为限，期限5-

10年，利率区间2.51%-2.75%，具体条款以最终签署的贷款协议为准。

2、公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测情况

（1）资本结构保持行业领先水平

公司近五年经营业绩、盈利能力总体良好，累计实现利润总额90.94亿元。依托审慎的财务策略及2022年非公开发行股票募集资金，公司资本结构进一步优化。截至2024年12月31日，资产负债率保持在29.67%的行业较低水平，且连续五年稳定维持在50%以下的低负债区间。公司2025年7月末逾47亿元资金储备（含银行承兑汇票）构筑了坚实的安全边际，为天然碱项目投资、核心技术升级提供了充沛的流动性保障。

（2）公司融资能力处于行业前列

公司发展质量获市场高度认可，金融机构信用评级持续领先，目前公司总部融资成本控制在 2.21%，较制造业平均利率（4%）低 179BP。截至 2025 年 7月末，公司已获批金融机构授信总额76.65亿元，其中未使用额度38.49亿元（占比50.22%）；已落地及储备贷款期限1-19年，利率区间2.11%-3.75%。基于金融机构较高的信用评级，公司可进一步拓展授信规模，当前授信冗余度可覆盖未来资本支出需求。

（3）公司审慎预测未来现金流量

公司2022年度报告、2023年度报告、2024年度报告、2025年半年报经营活动产

生的现金流分别为17.21亿元、15.87亿元、5.82亿元、2.75亿元。公司主营产品市场价格目前处于低位，结合历史数据及行业判断，预计公司未来长期现金流将优于现状。

公司将现金流和流动性风险管理置于首位，维持稳健的现金余额和多元化的融资渠道，加强客户信用管理和收款流程，优化库存水平，加速营运资本周转，确保满足短期运营和偿债需求。

48招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

3、对于公司偿债能力、营运能力、短期及长期盈利能力的影响

（1）对偿债能力的影响

以公司最近一年经审计的财务报表即2024年报为基础，假设：

*标的公司天然碱项目最终总投入与上文分析保持一致，包括矿权价款68.09亿元，建设投资156.71亿元，合计224.80亿元；

*除公司在中盐碱业层面引入战略投资者增资39.20亿元外，其余资金均来自于债务融资；

*不考虑公司2025年及以后的经营积累。

则本次天然碱项目投资完成后，公司合并口径资产负债率从2024年末的29.67%提升为58.51%。

如果公司未在中盐碱业层面引入战略投资者，则本次天然碱项目投资完成后，公司资产负债率提升为68.02%，提升幅度较大。

（2）对营运能力的影响

营运能力反映公司资产使用效率和周转速度，本次选取核心指标进行分析如下：

指标当前水平建设期预测达产期预测

存货周转率12.8912.2915.64

应收账款周转率93.1693.1690.23

固定资产周转率1.150.520.75

总资产周转率0.690.320.47

注：当前水平以公司最近一年经审计的财务报表即2024年报为基础计算。

建设期、达产期指标数据在2024年基础上进行预测，建设期考虑项目投入资产的增加、原材料备料的增加；达产期的收入、成本依据北京国融兴华资产评估有限责任公

司出具的《估值报告》，考虑产成品库存的增加、新增客户的信用等因素。标的公司天然碱项目短期内将对营运效率产生阶段性压力，但通过严格的资产周转管理及成本控制，核心营运能力预计将在投产后持续改善。

（3）对短期及长期盈利能力的影响

标的公司天然碱项目为长周期的资源开发项目，在建设期及投产初期不可避免地会对公司短期盈利能力产生一定压力，主要体现在以下方面：

49招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

*短期影响

假设标的公司天然碱项目最终总投入与上文分析保持一致，包括矿权价款68.09亿元，建设投资156.71亿元，合计224.80亿元。除公司在中盐碱业层面引入战略投资者增资39.20亿元外，其余资金均来自于债务融资。届时债务融资成本费用化将影响当期业绩，尤其在项目建设后期及投产初期的利息确认高峰阶段，公司即期回报可能会被摊薄，归母净利润减少。其中建设期：2025年下半年至2028年上半年融资成本费用化金额分别为0.44亿元、0.82亿元、0.66亿元、0.33亿元；投产初期：2028年下半年至

2029年全年融资成本费用化金额分别为2.26亿元和2.53亿元。

*长期影响

项目建设期需要3年时间。在此期间，项目本身无法产生任何销售收入或利润贡献。

公司投资天然碱项目，项目建成后可实现年产纯碱500万吨/年，奈曼旗天然碱矿地理位置优越，交通便利，公用配套工程齐备，距离目标市场较近，经济价值较好，市场竞争优势明显，项目投产后，公司从根本上强化行业竞争力与盈利韧性。参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《估值报告》，稳定期后（2029-2047年），标的公司年均产生营业收入65.78亿元，利润总额25.10亿元。

（十）天然碱项目建设中尚需取得的经营资质及审批手续，包括具体审批程序、审

批部门、取得计划及时间安排，预计量产时间

1、总体说明

根据《中华人民共和国矿产资源法》（2024年修订）第二十二条、三十三条规定，结束了以往矿业权的物权属性与行政许可同载于采矿许可证的历史，一证变两证，矿业权人需先取得矿业权证，并在进行矿产资源开采作业前，按照矿业权出让合同以及相关标准、技术规范等，编制开采方案，报原矿业权出让部门批准后取得采矿许可证。2025年7月9日，标的公司与通辽市自然资源局签订《采矿权出让合同》，合同第七条约定：

“乙方（标的公司）自取得缴款凭证之日起15个工作日内，应向甲方（通辽市自然资源局）申请办理采矿权登记。”第九条约定：“乙方（标的公司）自本合同签订之日起12个月内，应编制开采方案、矿区生态修复方案，申请办理采矿权许可。”基于上述，标的公司天然碱项目目前正处于支付采矿权成交价、申办矿业权证、编

50招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

制开采方案及矿区生态修复方案并报批、取得采矿许可证的前期准备阶段，尚未进入建设期。

标的公司将在天然碱项目建设前开展溶采试验，通过溶采试验取得实际生产参数，包括采出卤水组分及浓度、注采温度和压力等，在可行性研究阶段，以采溶采试验采出卤水为原料开展结晶试验，根据试验结果确定天然碱加工工艺和关键设计参数，确保加工工艺适用、运行稳定、经济合理。

2、关于经营资质

标的公司天然纯碱生产不涉及特殊的经营资质。在地下溶采时需要办理非煤矿山的安全生产许可证。根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿山企业应当在矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。

安全生产许可证的办理流程主要包括：矿山安全设施建设竣工并验收合格、矿山企业向

安全生产监督管理部门提交申请、安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许可证。标的公司天然碱项目尚未建设，未达到安全生产许可证办理时点条件，后续将在项目装置建设完成、安全设施验收合格后申办安全生产许可证。

3、关于审批手续

（1）溶采试验手续

目前项目溶采试验用地选址已完成，根据选址位置进行试验场地设计及试采井的设计。所需的审批手续主要包括：临时用地手续（审批部门为奈曼旗自然资源局）、临时占草用地手续（审批部门为奈曼旗林业和草原局）、临时占林用地手续（审批部门为奈曼旗林业和草原局）、临时取水证（审批部门为奈曼旗水务局）、临时用电接入方案（审批部门为蒙东国家电网）。

上述手续办理计划完成时间为2025年8月底前。

（2）项目建设手续

溶采试验完成后，标的公司委托具备相应资质的单位根据试验情况编制项目可行性研究报告、环评报告、节能报告等各类专业报告，根据专业报告及项目具体情况依法确定具备审批权限的政府部门，办理立项、环评、节能审查、用地、用水等相关手续。

初步预计，立项备案主体为奈曼旗投资主管部门，环评批复主体为内蒙区自治区环保主

51招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）管部门，节能审查批复主体为内蒙区自治区节能审查机关，用地审批部门为内蒙区自治区土地管理部门，用水审批部门为内蒙区自治区水资源管理部门。根据目前进展，由于相关专业报告尚未编制，目前尚无法最终确定审批部门及办理完成时间。标的公司后续将在相关专业报告编制完成后开展项目建设手续办理工作，公司将根据有关进展情况进行信息披露。

4、关于经营资质及审批手续的办理风险通辽市自然资源局在天然碱矿权出让公告中提出“竞得采矿权之日起24个月内投产，36个月内达产”要求；在与标的公司签署的《采矿权出让合同》中约定“乙方（标的公司）要在竞得采矿权之日起24个月内投产，36个月内达产，实现年纯碱产能500万吨，如因不可抗力或法律、政策调整等非因企业自身原因不能如期投产、达产的或乙方有合理理由不能如期投产、达产经甲方（通辽市自然资源局）认可的，不视为违约，双方可另行约定”。

通辽市自然资源局作为通辽市人民政府的组成部门，在采矿权出让过程中提出上述要求，预计在该天然碱开发利用项目为区域重大投资项目的情况下，公司判断标的公司相关经营资质及审批手续办理不存在实质性风险。但由于相关手续尚未进入办理阶段，理论上仍不排除获批风险，因此公司进行了相应风险提示。

2025年8月1日，通辽市人民政府出具《关于支持奈曼旗大沁他拉地区天然碱项目建设的函》（通政函[2025]316号）：“奈曼旗大沁他拉地区天然碱开发利用项目是通辽市乃至内蒙古自治区重大项目。2025年6月17日，中盐（内蒙古）碱业有限公司以

68.0866亿元竞得天然碱采矿权，并取得我市自然资源局《成交确认书》。目前，该项

目尚未开展建设手续的办理工作。后续，我市将依法依规全力支持、积极协调项目建设涉及的各项手续办理工作，推动项目尽快开工建设、早日建成投产。”

5、预计量产时间标的公司将按照与通辽市自然资源局《采矿权出让合同》约定，争取于“竞得采矿权之日起24个月内投产，36个月内达产”。如因不可抗力或法律、政策调整等非因企业自身原因不能如期投产、达产的或标的公司有合理理由不能如期投产、达产的，将提前与相关政府部门做好沟通、协商工作。

52招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

第五章标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

（一）标的资产评估概述

本次交易的标的资产为中盐碱业51%股权。卓信大华出具了《资产评估报告》，以

2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法标的公司全部股东权益价值进行了评估。基于本次交易及标的公司实际情况，卓信大华仅采用了资产基础法对标的公司进行评估。

（二）标的资产的评估结果

根据卓信大华出具的《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的估值情况如下：

单位：万元选取的评估标的资产账面值评估值评估增值评估增值率方法

中盐碱业51%股权0000资产基础法

注：中盐碱业51%股权账面价值=中盐碱业截至2025年6月30日经审计净资产账面价值*51%，中盐碱业51%股权评估值=中盐碱业全部股东权益价值*51%，下同。

截至评估基准日，标的公司竞拍获取的天然碱采矿权未达到入账条件、未签订出让合同，同时未编制开发利用方案，因此本次评估采矿权无法满足资产评估准则相关测算条件，故评估机构未对天然碱采矿权进行评估。标的公司全部股东权益价值评估结果为

0。

截至本报告签署日，本次交易的评估报告已完成中盐集团评估备案。

二、标的资产评估基本情况

（一）评估方法及选取理由

企业价值评估常有三种方法，分别为收益法、市场法、资产基础法。

1、评估方法介绍

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

53招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法适用性分析

（1）收益法

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度

评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。收益法适用的前提条件：*企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；*必须能用货币衡量其未来期望收益；*评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

标的公司于2025年3月28日成立，委估企业成立时间较短，截至评估基准日，公司无具体的业务发生，根据本次委估企业提供的经营资料及审计后的财务数据，由于缺乏具体可支撑收益预测的稳定资产基础，未来收益不可预测，无法合理量化预期现金流，因此本项目不适宜采用收益法评估。

（2）市场法市场法是以公开市场上的与被评估企业处于同一或类似行业的公司的交易案例来

评价评估对象的现行公平市场价值。市场法适用的前提条件：*有一个充分发展、活跃的公开市场且市场数据比较充分；*在公开市场中存在足够数量的与评估对象相同或类

似的交易案例；*能够收集并获得交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；*

可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

由于委估企业未开展实际经营，账面资产均为零值，目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项目不适宜采用市场法评估。

（3）资产基础法

资产基础法主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

54招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

鉴于以上分析，本次评估采用资产基础法对中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司进行评估，并根据分析确定最终评估结果。

3、资产基础法技术思路和模型

本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外

各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况采用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。

资产基础法评估价值计算公式：

股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值

企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值

企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值

4、资产基础法评定过程

1）流动资产

截至评估基准日，标的公司无具体业务发生，无相关流动资产。

2）非流动资产

截至评估基准日，标的公司无具体业务发生，无相关非流动资产。

3）负债

截至评估基准日，标的公司无具体业务发生，无相关负债。

5、评估结论的确定

通过上述评估思路，本次采用资产基础法评估作为本次评估结论。

（二）评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。

55招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

1、一般假设

1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频

度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2、特殊假设

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

估基准日后不发生重大变化。

3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

5）假设被评估单位营业执照等到期后继续展期并持续经营。

6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致。

7）假设标的公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

8）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。

9）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能

56招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

在计划时间内完成。

11）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同

意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

（三）评估结论

在实施了资产基础法的评估方法和程序后，评估机构对中盐碱业拟进行减资所涉及中盐碱业的股东全部权益在2025年6月30日所表现的市场价值进行评估，得出如下评估结论：

通过资产基础法评估，中盐碱业账面资产总计0.00万元，评估价值0.00万元；账面负债总计0.00万元，评估价值0.00万元；账面净资产0.00万元，评估价值0.00万元。

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）项目

A B C=B-A D=（B-A）/A

流动资产----

非流动资产----

其中：固定资产----

在建工程----

无形资产----

递延所得税资产----

资产总计0.000.000.000.00

流动负债----

非流动负债----

负债总计0.000.000.000.00

净资产0.000.000.000.00

中盐碱业的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，资产基础法评估结果0。

中盐碱业于2025年3月28日成立，截至评估基准日，无具体的业务发生，无相关资产及负债且申报账内资产为零，无其他表外资产及负债的申报情况，资产评估专业人员也未发现可能存在其他可纳入评估范围的表外资产、负债的迹象。

综上所述，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估有利于反映评估对象的价值。

57招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

中盐碱业的股东全部权益评估价值为0。

三、标的公司竞拍的天然碱矿权估值过程情况

本次重大资产重组即交易对方通过减资方式退出中盐碱业事项完成后，中盐碱业将成为中盐化工全资子公司，并承继通过竞拍取得的内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区的天然碱采矿权。截至本次交易评估基准日，中盐碱业竞拍获取的天然碱采矿权未达到入账条件、未签订出让合同，同时未编制开发利用方案，因此本次评估采矿权无法满足资产评估准则相关测算条件，故评估机构卓信大华未对天然碱采矿权进行评估。

本次交易中，上市公司仍聘请国融兴华（具备矿业权评估资质）以2025年6月30日作为估值基准日，对标的公司天然碱采矿权价值进行了估值。鉴于标的公司尚未做出详尽的开采方案及详细的生产规划，国融兴华以内蒙古通辽市自然资源局综合保障中心提交的《内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告》、《<内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（通自然资储评字[2025]1号）及中油辽河工程有限公司编制的《奈曼500万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》（以下简称“《预可行性研究》”）基础，对标的公司天然碱矿权价值进行了估值，出具了《中盐内蒙古化工股份有限公司拟了解采矿权价值所涉及的内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。

国融兴华上述天然碱采矿权价值分析不构成资产评估，仅供上市公司及投资者对天然碱采矿权价值判断时参考。《估值报告》及其说明的估值方法、估值结论主要内容如下：

（一）估值方法

1、估值方法的选择

估值人员进行矿业权估值业务时，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种估值方法的适用性，恰当选择适合的估值方法。

本次选用的估值方法为：收益法。

58招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

估值方法选择采用理由如下：

（1）收益法

收益途径是按照预期收益原则和效用原则，将项目或资产未来经济寿命期内产生的净现金流量按折现率折现，测算项目或资产价值一种分析方法。本次估值分析是在矿藏资源取得前期进行的市场价值分析，目前目标公司尚未做出详尽的开采方案及详细的生产规划，在无法准确预测未来开采矿物所能产生的现金流的情况下估值分析专业人员参考“勘探报告”、“勘探报告评审意见书”、“预可行性研究”对采矿权价值采用收益法进行了估算。

（2）市场法

市场途径是以替代原理为理论基础，分析和比较目标对象与市场上已存在的矿业权实例的相同点和差异性，进而估算矿业权价值的分析方法。因矿权个性化较强，难以在公开市场上寻找到可比的交易案例并量化其差异，不适宜本次对此采矿权进行分析测算。

（3）成本法

成本途径分析方法是以重置成本和贡献原则为理论依据，通过成本来反映矿产资源价值的分析方法，具体包括了地质要素评序法和勘查成本效用法两种方法组成。它主要用于勘查程度较低的探矿权分析，不适宜本次对此采矿权进行分析测算。

2、收益法简介

收益法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将分析计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到估值分析基准日的现值之和，作为矿业权分析值。

计算公式为：

P = ∑ (CI-CO)t × (1+i)-t

t=1

59招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

式中：

P—采矿权分析价值；

CI—年现金流入量；

CO—年现金流出量；

（CI－CO）t—年净现金流量；

i—采矿权折现率；

t—年序号(t=1，2，3，…，n)；

n—估值计算年限。

3、收益法估值计算过程

（1）估值指标与参数本次估值利用的矿产资源量、主要技术经济指标参数以《内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告》、《<内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（通自然资储评字[2025]1号）、《奈曼500万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》（中油辽河工程有限公司编制）为依据。其它主要技术经济指标参数的选取参考《矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》及其它有关政策法规、技术规范和估值人员掌握的资料确定。

1）可采储量

*储量核实基准日保有资源储量

参考2025年4月22日辽河石油勘探局有限公司、内蒙古第四水文地质工程地质

勘查有限责任公司、内蒙古煤炭地质勘查（集团）四七二有限公司编制的《勘探报告》、2025年4月24日通辽市自然资源局出具的《资源储量评审意见书》（通自然资储评字[2025]1号），截至2025年3月31日，获得固体天然碱（纯碱）矿石量142158.11万吨，矿物量83807.67万吨，其中探明矿石量77422.06万吨，矿物量44619.93万吨；

控制矿石量9402.22万吨，矿物量5722.66万吨；推断矿石量55333.83万吨，矿物量

33465.08万吨。受城区压覆影响的固体天然碱矿石量53165.68万吨，矿物量31658.32

60招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）万吨，其中探明矿石量23537.65万吨，矿物量13691.86万吨；控制矿石量9402.22万吨，矿物量5722.66万吨；推断矿石量20225.81万吨，矿物量31658.32万吨。

故本次估值保有资源储量（矿物量）83807.67万吨，压覆（矿物量）31658.32万吨，扣除压覆后（矿物量）52149.35万吨。

*储量核实基准日至咨询基准日动用资源储量

该项目为拟建矿山，未动用资源量。

*参与估值保有资源储量储量核实基准日至估值基准日期间净增资源储量为0。

参与估值的保有资源储量＝储量核实基准日保有资源储量－储量核实基准日至估

值基准日的动用资源储量＋储量核实基准日至估值基准日期间净增资源储量

＝83807.67万吨

故参与咨询的保有资源储量（矿物量）83807.67万吨，压覆（矿物量）31658.32万吨，扣除压覆后（矿物量）52149.35万吨。

*估值利用资源储量根据政府出让公告，中盐碱业竞得的天然碱采矿权矿物量14.47亿吨（含盐量≤

9.54%的资源量为5.21亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨）。中油辽河工程有限公

司《预可行性研究》根据有关规定仅做20年经济评价，对应的天然碱资源量是2.18亿吨。估值报告基础数据来自于《预可行性研究》，因此估值报告估值利用仅按2.18亿吨计算，其余12.29亿吨资源量及开采成本收益暂未考虑。

参考《预可行性研究》，开采回采率为45%。本次估值确定开采回采率为45%。

估值利用可采储量＝估值利用资源储量×开采回采率

＝9810.00万吨

故本次估值利用可采储量（矿物量）9810.00万吨。

2）生产规模及产品方案

根据“勘探报告”，产品方案为：纯碱产能：最大500万吨重碱，纯碱产品指标：

碳酸钠执行工业碳酸钠 GB210.1-2022Ⅰ类标准；小苏打产能：0~60 万吨小苏打（小苏

61招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）打/纯碱产能根据市场情况调节）。分三年建设，建成后年产纯碱500万吨/年。生产规模为纯碱500万吨/年。

本次测算设定生产规模及产品方案为纯碱500万吨/年。

3）服务年限

通过下列公式可计算出矿山的服务年限：

T=Q/A

式中：T——矿山服务年限；

Q——可采储量，9810.00 万吨（矿物量）；

A——矿山生产能力，500 万吨/年。

参考《预可行性研究》，矿山服务年限19.62年，建设期3年，则估值计算年限为

22.62年。

4）投资估算

*固定资产投资估算

参考《预可行性研究》，经分析调整确定固定资产投资1721663.43万元，其中钻井工程351191.73万元、房屋建筑物343395.71万元、机器设备1027075.98万元。

参考《预可行性研究》，房屋建筑物和机器设备投资按照建设3年分别投入20%、

50%、30%进行投入；钻孔投资在建设第二年和第三年分别投入16.65%、16.21%，后续

钻孔投资在生产期分年投入，进入更新改造资金。

故本次估值于2025年7-12月投入固定资产投资137047.17万元，2026年投入固定资产投资508902.15万元，2027年投入固定资产投资605893.63万元，2028年1-

6月年投入固定资产投资234038.65万元。

*无形资产投资估算

参考《预可行性研究》，经分析调整确定土地费用为56242.82万元，故本次估值确定无形资产投资56242.82万元。

*其他资产投资估算

62招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

参考《预可行性研究》，溶采试验部分为25003.11元，本次估值确定其他资产投资25003.11万元。

5）回收固定资产净残（余）值、更新改造资金及回收抵扣进项增值税

*回收固定资产净残（余）值

本次估值建设投入的钻井工程按15年折旧、生产期的钻井工程直接进入折旧，不留残值；房屋建筑物按20年折旧，残值按原值的5%计算；本次机器设备按15年折旧，残值按不含税原值的5%计算。

因此，估值计算期内回收固定资产残（余）值合计为681069.86万元。

*更新改造资金

本次估值矿山服务年限为19.62年，建设投入的钻井工程按15年折旧、生产期的钻井工程直接进入折旧，不留残值；房屋建筑物折旧年限20年、机器设备综合折旧年限15年，净残值率均按5%；本次估值计算期内矿山共投入更新改造资金为

1262857.82万元。

*回收抵扣进项增值税2019年3月21日财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号），4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。

本次矿山抵扣不动产及设备进项税共计293669.61万元。

6）销售价格及收入估算

*销售价格

根据市场调查，2010年至2025年1-6月重质纯碱产品的市场价格如下：

期间纯碱年均价（含税）（元/吨）纯碱年均价（不含税）（元/吨）

2025年1-6月1547.021369.04

2024年2095.161854.12

2023年2802.452480.05

2022年2904.512570.36

2021年2444.842163.57

2020年1653.881463.61

63招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

期间纯碱年均价（含税）（元/吨）纯碱年均价（不含税）（元/吨）

2019年1957.621720.56

2018年2023.761740.12

2017年2071.901770.86

2016年1507.381288.36

2015年1500.501282.48

2014年1573.831345.15

2013年1406.241201.91

2012年1501.421283.26

2011年2044.111747.10

2010年1631.231394.21

数据来源：Wind

由上表计算得：纯碱在五年一期（2020年-2025年6月）不含税市场平均价格为

2000元/吨（百位取整）；在十年一期（2015年-2025年6月）不含税市场平均价格为

1800元/吨（百位取整）；在十五年一期（2010年-2025年6月）不含税市场平均价格

为1700元/吨（百位取整）；剔除2021年至2023年的十五年一期（2010年-2025年6月）不含税市场平均价格为1500元/吨（百位取整）。2025年6月29日重质纯碱产品不含税市场价格为1200元/吨（百位取整）。

A、纯碱供需分析目前，我国纯碱下游消费以玻璃为主，终端应用涉及终端应用涉及房地产、建筑、等传统行业以及光伏等新兴领域。近年来在传统行业以及新兴领域共同驱动下，我国纯碱产量和表观消费量呈现整体上升态势。此外，在2024年我国纯碱进口量创新高，出口量、净出口量、贸易顺差额则进一步减少。近年来，在房地产、建筑、汽车、日化等传统行业以及光伏、新能源汽车等新兴领域共同驱动下，我国纯碱产量和表观消费量整体上升，2024年分别达到3818.6万吨和3793.9万吨，同比分别增长17.05%和19.24%。

2025年，正处于产能结构性调整与绿色转型的关键阶段。伴随光伏玻璃、碳酸锂等新

兴需求崛起，行业供需格局加速演变。政策层面，能效标准提升与“双碳”目标推动企业技术升级，而产能集中化与工艺革新将成为未来发展的核心特征。

B、纯碱价格分析

纯碱作为基础化工原料，下游产品应用广泛，主要的用途有玻璃、洗涤剂、氧化铝、化工等领域。从纯碱价格的长期走势来看，价格呈现周期性波动且逐步上升的趋势。近五年中，2020年纯碱行情整体表现较为低迷，价格处于几年中价格最低位，重质纯碱市场价一度跌至1270元/吨（含税）。2021年纯碱行情涨势明显，价格拉涨至近五年

64招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

来最高位置，重质纯碱最高位时市场价格涨至3800元/吨（含税）。2022年纯碱整体行情波动不大，价格多维持区间震荡运行为主。2023年纯碱市场行情波动较大，年内轻碱均价高低值价差达千元以上。2021年至2023年纯碱价格急速增长的主要原因是由于新能源政策引导使得光伏玻璃需求大幅增加，2022年后装机并网的新能源光伏发电项目不再享受国补，加之俄乌战争冲突使得国际环境快速变换，导致纯碱需求量短时间急增而新增供应有限，供需失衡驱动纯碱价格大涨。经统计分析，这三年纯碱的平均价格及其增幅波动远高于以前年度纯碱市场行情，价格波动幅度已超出了大宗商品价格波动区间。

2024年、2025年纯碱行情大幅回落，截止2025年6月29日重质纯碱价格为1370

元/吨（含税）。目前是纯碱行业供需格局转变之年，伴随着产能的大幅提升，纯碱供应端的竞争变得日益激烈，未来将会是在优胜劣汰、整合、成本压制作用下，以淘汰落后产能的局面为主。

C、未来趋势分析

根据“勘探报告”及对企业管理层访谈了解到，未来发展过程中，纯碱下游需求方面来看，下游平板玻璃需求呈现先跌后涨走势，2030年之前平板玻璃领域需求略有缩减，2031年开始预计平板玻璃对于纯碱需求有所上涨；光伏玻璃领域来看，预计未来

1~2年，光伏市场将维持稳健增长态势，但增速较前期将有所放缓，从而对纯碱需求增

速也将同步减弱，但从中长期来看，在政策以及技术的推动下，光伏玻璃产量有望继续保持增长态势，对纯碱需求将进一步增加；轻碱下游方面，随着碳酸锂产量的增加，未来对于纯碱的需求也将同步增长，但预计增速将会有所放缓，其他下游领域方面，轻碱的下游比较分散，与国民经济发展密切相关，随着我国未来经济的稳健发展，预期其他领域对纯碱的需求将持续增加。总体来看，纯碱下游需求端呈现逐步增长态势。

参考北京百川盈孚科技有限公司编制的《中国纯碱行业市场研究报告》分析内容，

2028-2031年行业格局重塑，纯碱市场迎来过渡恢复期，重质纯碱年均送到价为1400-

1500元/吨（不含税价格为1250-1310元/吨）；2031年之后，产业结构调整完毕，纯碱价格步入上涨通道，重质纯碱年均送到价在1500-1600元/吨（不含税价格为1300-

1400元/吨）。

根据《预可行性研究》，纯碱不含税销售价格为1300元/吨。

65招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

根据企业提供资料，2025 年 1-6月纯碱不含税销售价格为 1282 元/吨，根据 wind资讯查询价格，目前价格属于震荡低位，预测2025年下半年的价格还会有所回落，自

2026年期价格会逐步回升。

4500.00

4000.00

3500.00

3000.00

2500.00

2000.00

1500.00

1000.00

500.00

0.00

2020/01/022021/01/022022/01/022023/01/022024/01/022025/01/02

2020年-2025年6月纯碱(现货价)不含税销售价格变化趋势图综上，本次估值确定生产初期价格为1250元/吨，5年平稳涨至1321元/吨。

*销售量

根据产销均衡原则，本次分析设定年产出的纯碱当期全部销售。

*销售收入

根据上述确定的产品销售价格、销售量参数和计算公式，计算估值对象年销售收入。

2033年销售收入＝年产品产量×销售价格

＝660500.00万元

7）流动资金估算

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。本次流动资金估算按扩大指标估算法，流动资金额为销售收入乘以销售收入资金率，化工原料矿山一般为30-40%。

本次确定流动资金按销售收入的30%进行估算。

经计算，流动资金198150.00万元。本次估值于2028年7-12月投入流动资金

198150.00万元，期末一次性回收流动资金。

66招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

8）总成本费用估算

本次成本费用采用“制造成本法”计算，矿山企业总成本费用包括制造成本、管理费用、财务费用和销售费用。

该矿山为在建矿山，故本次成本费用参考《预可行性研究》中成本估算分析调整后选取，某些技术参数有国家、地方政府或部门行业相关规定的，遵从其规定。其中折旧费、摊销费、财务费用等重新计算。

*生产成本

A、外购原材料

参考《预可行性研究》，外购原材料单位成本236.80元/吨。

B、外购燃料及动力费

参考《预可行性研究》，外购燃料及动力费为106.01元/吨。

C、直接人工费

参考《预可行性研究》，直接人工费单位成本18.40元/吨。

D、折旧费

故本次单位折旧费为177.54元/吨。

E、修理费

参考《预可行性研究》，2029年修理费单位成本70.91元/吨，其他年份根据参考《预可行性研究》稍有差异。

F、安全费用根据财政部、应急部发布的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资[2022]136号），非金属矿山地下矿山每吨8元。本项目为地下开采的天然碱矿，安全生产费用按地下开采8.00元/吨取值。

67招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

本次估值采用的生产规模为500万吨/年，折算成开采的原矿量为853.25万吨/年。

则：

因此，本次估值确定的单位安全费用为13.65元/吨。

G、矿山地质环境恢复治理基金根据内蒙古自治区自然资源厅内蒙古自治区财政厅内蒙古自治区生态环境厅《关于印发<内蒙古自治区矿山地质环境治理恢复基金管理办法（试行）>的通知》，矿山地质环境治理恢复基金计算方法如下：天然碱为其他非金属矿，计提基数为2.5元/吨；

该矿山为地下开采，不允许塌陷，开采影响系数为0.8；土地类型主要为有耕地林地和其他土地类型，土地复垦难度影响系数为1.05；

该矿山地处通辽，地区影响系数为1。

则：矿山地质环境治理恢复基金＝2.5×0.8×1.05×1＝2.10元/吨。

正常生产年份单位矿山地质环境恢复治理基金＝年矿石产量×单位矿山地质环境

恢复治理基金÷产品产量＝853.25×2.10÷500＝3.58元/吨

H、监测费用

参考《预可行性研究》，监测费用为9元/吨。

I、维护性井下作用费

参考《预可行性研究》，发生年度维护性井下作用费为13.34元/吨。

J、其他制造费用

参考《预可行性研究》，2029年其他制造费用为35.45元/吨。

K、弃置费用

参考《预可行性研究》，期末流出弃置费用100846.00元/吨。

L、生产成本

正常生产年份生产成本＝外购原材料＋外购燃料及动力费＋直接人工费＋修理费

＋折旧费＋矿山地质环境恢复治理基金＋安全费用＋监测费用＋维护性井下作用费＋

其他制造费用＋弃置费用

68招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

2029年生产成本为326485.00万元。

*管理费用

A、矿业权出让收益

天然碱矿业权出让收益率为销售收入的2.9%。

本次据此确定出让收益单位成本38.31元/吨。

B、摊销费

本次无形资产投资56242.82万元、其他资产投资共计25003.11万元，按照生产产量进行摊销，则单位成本摊销费为8.28元/吨。

C、其他管理费用

参考《预可行性研究》，其他管理费用单位成本3.00元/吨。

D、管理费用

正常生产年份管理费用＝矿业权出让收益＋摊销费＋其他管理费用

2029年单位管理费用49.59元/吨。

*销售费用

参考《预可行性研究》，销售费用单位成本6.61元/吨。

*财务费用参照中国矿业权评估准则：“设定70%的流动资金为银行贷款（6个月至1年期短期贷款）、30%为自有资金，并据设定计算财务费用。”2025年6月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期 LPR 为 3.00%，财务费用利率按此计算，则本次单位财务费用

8.32元/吨。

*经营成本

2029年总成本费用为357675.20万元，2029年总经营费用为269953.07万元。

9）增值税2019年3月21日财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号），4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税

69招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。

增值税计算公式：应纳增值税税额＝当期销项税额－当期进项税额

则2033年应纳增值税额57573.27万元。

10）销售税金及附加

*城市维护建设税

城建税按纳税人所在地的不同，设置了三档差别比例税率：

A、纳税人所在地在市区的，税率为 7%；

B、纳税人所在地在县城、镇的，税率为 5%；

C、纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为 1%。

根据企业提供资料，其城建税适用税率为5%。

计算公式：应纳城建税税额＝纳税人实际缴纳的增值税税额×适用税率

则2033年城市维护建设税税额2878.66万元。

*教育费附加根据国务院令[2005]第448号公布的《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，教育费附加率为3%。

计算公式为：教育费附加＝纳税人实际缴纳的增值税税额×适用税率

则2033年教育费附加额1727.20万元。

*地方教育附加

根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98号），地方教育附加征收标准统一为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税税额的2%，确定地方教育附加率为2%。

计算公式：地方教育附加＝纳税人实际缴纳的增值税税额×适用税率

则2033年教育费附加额1151.47万元。

*印花税

70招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

印花税税额＝销售收入×适用税率

根据企业提供资料，适用税率为0.03%。

则2033年印花税税额1981.50万元。

*水利建设基金根据内蒙古自治区财政厅内蒙古自治区水利厅《关于印发<内蒙古自治区水利建设基金管理办法>的通知》（内财农［2014］1488号），凡有销售收入或营业收入的企业、事业单位及个体经营者，水利建设基金按上月销售收入或营业收入的1‰计征。

则2033年水利建设基金660.50万元。

*资源税根据《内蒙古自治区人大常委会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定》（2020年7月23日内蒙古自治区第十三届人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过），天然碱资源税实行从价计征，选矿资源税适用税率为4%。

2033年应纳资源税税额＝年销售额×资源税税率

则2033年应纳资源税税额26420.00万元。

*税金及附加

2033年税金及附加＝城市维护建设税＋教育费附加＋地方教育附加＋印花税＋水

利建设基金＋资源税

则2033年税金及附加34819.33万元。

11）所得税

根据十届全国人大五次会议上通过的《中华人民共和国企业所得税法》及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年

第23号），所得税税率按2030年前15%、2031年后25%计算。

2033年利润总额247994.08万元，2033年所得税税额61998.52万元。

12）采矿权折现率

71招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

参考《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008 年），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，其确定方法为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。

A、无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，根据 Wind 资讯系统披露信息，10年及以上国债在估值基准日的到期年收益率为1.9093%，故本次无风险报酬率取值为1.9093%。

B、风险报酬率

风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，其公式为：

风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+个别风险报酬率

勘查开发阶段风险，主要是指因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。参考《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率取值参考表如下：

风险报酬率取值参照表

风险报酬率分类取值范围（%）备注勘查开发阶段

普查2.00-3.00已达普查

详查1.15-2.00已达详查

勘探及建设0.35-1.15已达勘探及拟建、在建项目

生产0.15-0.65生产矿山及改扩建矿山

行业风险1.00-2.00根据矿种取值

财务经营风险1.00-1.50

风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险报酬率是指在风险投资中取得的报酬与其投资额的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。本次估值风险报酬率取值6.11%。

综上，折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝8.0193%因此，本次评估折现率取为8.0193%。

72招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

13）采矿权估值计算表

建设期生产期

2025年7-2028年1-62028年7-

序2026年2027年2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年项目名称合计12月月12月号

0.501.001.000.500.501111111

0.501.502.503.003.504.505.506.507.508.509.5010.50

一现金流入14090828.91339679.44689528.88700813.80698379.68661634.51661790.37661946.22661975.06

1销售收入12890760.00312500.00634000.00644000.00653000.00660500.00660500.00660500.00660500.00

回收固定资产净残

2681069.86

(余)值

3回收流动资金198150.00

4不动产抵扣进项税额84530.6827179.4437883.03560.051120.091134.511290.371446.221475.06

5设备抵扣进项税额236318.3717645.8556253.7544259.59

二现金流出10361875.48218293.10508902.15605893.63234038.65364737.59335113.39343264.22377575.86386165.36387905.73387181.65387788.42

1后续勘查投资

2固定资产投资1485881.59137047.17508902.15605893.63234038.65无形资产投资（含土

356242.8256242.82地使用权）

其他资产投资(溶采

425003.1125003.11

试验部分)

5更新改造资金1262857.826782.7913565.5913740.2215627.8117515.3917864.66

6流动资金198150.00198150.00

7经营成本5524217.86134823.53269953.07270467.07271120.07275060.07275460.07272574.57273031.57

8税金及附加649363.3913750.0027896.0028336.0029989.4034838.3834819.3334799.8634793.01

9企业所得税1160158.8818014.0637264.3237678.3662900.8062526.6961998.5262291.8362099.18

----

三净现金流量3728953.44-25058.15354415.49357549.58320803.82275469.15273884.64274764.57274186.64

218293.10508902.15605893.63234038.65

四折现系数(i=8.0193%) 0.9622 0.8907 0.8246 0.7934 0.7634 0.7067 0.6542 0.6057 0.5607 0.5191 0.4805 0.4449

----

五净现金流量现值701693.05-19129.09250470.50233926.16194303.54154458.84142169.40132037.66121978.14

210033.87453296.37499623.65185687.86

（续）生产期序2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年2047年2048年项目名称

号1111111111110.12

11.5012.5013.5014.5015.5016.5017.5018.5019.5020.5021.5022.5022.62

一现金流入661989.48661989.48662122.42662191.85661980.98661833.63661833.63764414.93722190.53660500.00660500.00660500.00913034.02

1销售收入660500.00660500.00660500.00660500.00660500.00660500.00660500.00660500.00660500.00660500.00660500.00660500.0079260.00

回收固定资产净残

245445.84635624.02

(余)值

73招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

3回收流动资金198150.00

不动产抵扣进项税

41489.481489.481622.421691.851480.981333.631333.631333.63666.81

额

5设备抵扣进项税额57135.4661023.72

二现金流出388264.68392533.31394137.68391244.56389633.57388576.38394238.831419101.39380358.35378761.54378761.54384375.29145028.63

1后续勘查投资

2固定资产投资无形资产投资（含

3土地使用权）

其他资产投资(溶采

试验部分)

5更新改造资金18039.3018039.3019649.2920490.1417936.3516151.7216151.721043227.708075.86

6流动资金

7经营成本273492.57279188.07279690.57274980.57275439.57275852.57283406.07283819.07276885.07276885.07276885.07284370.07140833.50

8税金及附加34787.5734783.5834765.9334754.4434771.5434782.7034779.1329062.0028738.0634907.1134907.1134907.114195.13

9企业所得税61945.2460522.3660031.8961019.4161486.1161789.3959901.9162992.6266659.3666969.3666969.3665098.11

三净现金流量273724.80269456.17267984.74270947.29272347.41273257.25267594.80-654686.46341832.19281738.46281738.46276124.71768005.39

四折现系数(i=8.0193%) 0.4118 0.3813 0.3530 0.3268 0.3025 0.2800 0.2593 0.2400 0.2222 0.2057 0.1904 0.1763 0.1747

五净现金流量现值112732.34102735.6594589.2488535.0382385.7776524.2969375.14-157129.6875951.5257951.9853649.6548677.10134141.62

六采矿权咨询价值701700.00

74招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

14）收益法估值结论

经以上收益法分析过程，得出的分析结论为：通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权价值为701700.00万元。

（二）估值结论

在实施了上述不同的分析方法和程序后。估值机构专业人员对中盐（内蒙古）碱业有限公司的内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权市场价值进行分析，得出如下结论：

估值结论：截至估值基准日，内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权估值为701700.00万元。

本次收益法估值过程所采用的参数源自于中油辽河工程有限公司编制的《奈曼500万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》，由于该项目尚未开展正式的可行性研究和初步设计，初步设计的相关参数可能与现有预可行性研究的参数存在一定的偏差，这将直接影响本次估值结果。现有矿权经过多轮公开竞拍取得，估值机构认为现有竞拍价68.0866亿元更加符合市场价值。

（三）其他事项说明

1、估值报告仅供中盐内蒙古化工股份有限公司了解估值对象的价值，提请报告使

用人在使用人估值报告时特别关注，其他任何私自使用该报告的行为所造成的不良后果，估值机构不承担任何法律责任。

2、根据政府出让公告，中盐（内蒙古）碱业有限公司竞得的天然碱采矿权矿物量

14.47亿吨（含盐量≤9.54%的资源量为5.21亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨）。

中油辽河工程有限公司《预可行性研究》根据有关规定仅做20年经济评价，对应的天然碱资源量是2.18亿吨。估值报告基础数据来自于《预可行性研究》，因此估值报告仅按2.18亿吨资源量及该生产规模状况下的开采成本对该天然碱矿权进行估值，其余

12.29亿吨资源量及开采成本收益暂未考虑。

3、中盐（内蒙古）碱业有限公司于2025年6月17日以68.0866亿元竞得天然碱采矿权，系通过公开竞拍方式竞得，2025年7月9日，通辽市自然资源局与中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司（中盐（内蒙古）碱业有限公司之前的名称）签订了《采矿

75招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）权出让合同》，截至估值报告出具日，中盐（内蒙古）碱业有限公司尚未缴纳出让金，亦未办理采矿权证。

4、目前中盐（内蒙古）碱业有限公司尚未做出详尽的开采方案及详细的生产规划，

估值报告是根据矿业权相关法律、法规及内蒙古通辽市自然资源局综合保障中心提交

的《内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告》及《<内蒙古自治区奈曼旗大沁他拉矿区石盐、天然碱矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（通自然资储评字[2025]1号）、中油辽河工程有限公司编制的《奈曼500万吨/年天然碱矿产能源综合开发工程预可行性研究》做出的，本次估值过程中假设目标公司实际生产过程中的生产方式，产品结构，生产规模（500万吨/年）等与上述文件一致，若后期实际生产模式发生明显变化，则估值报告不适用。

5、根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，本次估值过程中假设目标企业于2030年以前及2030年享受该税收优惠政策，2030年以后按照一般纳税人25%的税率缴纳企业所得税。

6、根据查询到的目标公司工商注册信息显示，中盐（内蒙古）碱业有限公司营业

期限为2025年3月28日至2045年3月27日，本次估值中假设目标公司由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

7、估值报告所引用的专业报告、营业执照等相关证件等的真实性、完整性和合法

性由资料提供方负责。估值报告基于委托人及竞拍人提供的资料、专业人员现场调查和收集的资料，本着严谨、负责的态度和客观、公正的原则撰写，旨在帮助委托人对内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权价值做市场性分析，不具有法律效力，不得用于法律、法规规定的用途，亦不构成交易、投资建议。

8、若估值报告所依据的有关资料或者相关政策出现较大变化，包括国家和地方的

法律、法规、财税及经济政策的出台、利率的变动、矿产品市场价格的巨大波动，及本采矿权所对应的矿区范围及矿产资源量发生明显变化等，委托方可商请估值机构进行

76招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

重新计算和相应调整；若本次所采用的价格标准或税费标准发生不可抗拒的变化，并对结果造成明显影响时，委托方应及时聘请估值机构重新计算其结果。

9、估值报告未考虑国家相关政策变动、未来矿业权市场变化风险等不可预见因素

对估值结论产生影响，如若在条件变化后使用估值报告，我公司不承担相关责任。

10、对委托人和目标公司可能存在的影响估值结论的其他瑕疵事项，在委托人和目

标公司未作特别说明，而专业人员已履行程序后仍无法获知的情况下，估值分析机构及专业人员不承担相关责任。

11、估值报告使用人应注意以上特别事项对估值结论产生的影响。

（四）总结综上，根据《估值报告》，中盐碱业更加符合市场价值的估值结论为68.0866亿元，中盐碱业竞拍天然碱采矿权成交价格为68.0866亿元，矿权估值结论与矿权预计支出相抵，标的公司天然碱矿权净价值为0。

根据中国财政部《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条，公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。标的公司天然碱采矿权不属于通过非公开协议转让方式获得，而通过公开市场有序交易竞价获得，成交价格本身符合公允价值的定义。

四、董事会对标的资产评估及估值合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见

1、评估机构具有独立性

本次重大资产重组公司聘请的评估机构卓信大华及其经办评估师与公司、交易对方、

标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用

77招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具备相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（二）董事会对评估值定价公允性的意见

本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易标的资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经中盐集团备案

的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

（三）交易定价与评估结果差异分析

本次交易按照评估结果作价，定价与评估结果不存在差异。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构具有独立性

公司聘请卓信大华担任本次交易的评估机构，卓信大华为符合《证券法》相关规定的资产评估和估值机构，具备专业胜任能力。卓信大华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

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（二）评估假设前提具有合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性一致

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。

（四）评估定价具有公允性

本次交易标的资产的作价以符合《证券法》规定的评估机构出具并经中盐集团备案

的评估报告所确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

综上所述，公司独立董事认为公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及公司股东，特别是中小股东利益。

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第六章本次交易合同主要内容

在上市公司召开董事会审议本次重组当日，太湖投资（甲方）、中盐化工（乙方）、中盐碱业（丙方）签署附生效条件的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资协议》。协议主要内容如下：

“第一条减资方案本协议各方一致同意，丙方对甲方认缴的出资额进行定向减资，减资金额为2040万元（甲方全部认缴出资额）。定向减资完成后，丙方的注册资本由4000万元减少至

1960万元，丙方成为乙方100%股权的全资子公司。

第二条减资定价依据与交易价格

本协议各方一致同意，本次减资交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的以2025年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》、经中国盐业集团有限公司备案

的评估结果为基础，由甲乙双方协商确定，标的公司51%股权的交易价格为0元。即本次减资，丙方无须向甲方支付对价。

第三条过渡期安排

3.1本协议各方一致同意，自评估基准日起至本次减资工商登记变更完成日的期间为过渡期。

3.2在过渡期内，甲乙双方应采取切实有效措施保证丙方业务经营管理的平稳过渡，

不得损害丙方的权益。

3.3标的公司在评估基准日（不含评估基准日）起至标的公司减资工商变更完成日（包括工商变更完成日）期间所产生的收益由乙方享有，产生的亏损亦由乙方承担。

3.4标的公司矿权获取项目由乙方完全主导，甲方不再参与矿权获取项目。若根据

竞买程序需要，甲方及甲方派出人员可在乙方要求下配合参与办理矿权获取法定事宜，但不承担责任。

3.5对于甲方派出人员需代表标的公司签署矿权涉及的全部相关法律文件，乙方需

提供书面授权，确认该行为系得到乙方同意，乙方自愿承担全部法律后果，甲方派出人员免责。

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3.6甲方派出人员需配合乙方完成竞买所需的印章使用、账户操作等流程，不得设置不合理限制。

3.7甲方派出人员履职要求

（1）甲方派出人员需严格按照乙方授权范围及标的公司内部制度履行职责，不得

利用职务之便谋取私利，不得泄露标的公司的商业秘密。

（2）甲方应督促派出人员遵守法律法规及标的公司章程，若因甲方派出人员违反

履职要求导致标的公司损失，甲方应向标的公司及乙方赔偿全部损失。

第四条减资后丙方公司治理安排

本次减资完成后，甲方推荐人员退出丙方董事会及高管层，丙方董事、高管人员由乙方委派。

第五条债权债务处置及职工安置

本次减资完成后，丙方仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次减资不涉及债权债务转移及人员安置情况。

第六条其他事项约定

6.1甲乙双方须互相配合对方完成本次减资涉及的相关程序。

6.2前期甲方为获取目标矿权发生预可研、尽调等相关费用约895万元人民币（含税），甲乙双方协商一致，后续甲乙双方另行签署协议，对甲方已发生的前述费用按51%：

49%的比例予以分担。

第七条违约责任

7.1若一方违反本协议约定，未履行或未完全履行其在本协议项下的义务，应向对

方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。

7.2乙方因后续未履行目标矿权竞买公告要求及签署的相关合同约定，导致甲方作

为标的公司股东承担责任的，乙方应向甲方赔偿因此产生的全部损失。相应地，甲方因不配合履行过渡期的义务给乙方或标的公司造成损失的，甲方应向标的公司及乙方赔偿全部损失。

7.3甲方因合资公司矿权项目受到任何行政处罚，甲方有权向乙方追偿。

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7.4守约方的损失包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等。

第八条特别约定

8.1本协议签订后，甲方不再承担股东出资义务，因合资公司承担债务导致甲方承

担责任的，甲方有权向乙方追偿，乙方应当对甲方受到的损失承担赔偿责任。

8.2甲方派出人员在合资公司任职期间，因执行职务产生的法律责任（包括民事、行政责任），乙方和丙方承诺不向甲方派出人员主张任何赔偿或追责，甲方亦不承担赔偿责任，因故意或重大过失导致合资公司遭受损失除外。

第九条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十条协议生效

10.1本协议各方一致同意，本协议经甲、乙、丙三方盖章即成立，并自下述条件全

部得到满足之日起生效：

（1）本次减资对乙方构成重大资产重组，重大资产重组有关议案获得乙方董事会、股东会审议通过。

（2）本次减资获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的公示、公告、事前审

批、核准或同意（如有）。

10.2本协议一式六份，甲乙丙方各执两份，每份具有同等法律效力。

10.3本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商。对于本合同项下的任何修改、补充及变更，均应由甲乙双方协商一致并以书面形式做出，经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章方为有效。”

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第七章风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）资金筹集及财务风险

同时，提请投资者关注项目建设资金不能及时到位的风险，以及项目建设不达预期或不能按时建设的风险。

（二）本次交易摊薄公司即期回报的风险

（三）交易审批风险

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得上市公司股东会的批准等。

本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足一定前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存

83招商证券股份有限公司关于中盐内蒙古化工股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）

在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂

停、中止或取消的风险；

2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易

方案细节，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法

达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）宏观经济和行业周期性波动风险

（二）行业监管政策变动风险

（三）天然碱采矿权相关风险

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2、天然碱采矿权其他风险

标的公司竞拍获得的天然碱采矿权在出让时，已于内蒙古自治区自然资源厅、通辽市自然资源局官方网站发布《内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权挂牌出让公告》（通公矿交告〔2025〕1号），该公告之“十、注意事项及风险提示”披

露了矿权涉及的风险因素。提示投资者认真阅读该公告及附件内容，了解标的公司天然碱矿权涉及的相关风险。

（四）天然碱项目投资导致的纯碱市场风险

此外，标的公司天然碱项目投产后，如果市场环境发生了较大不利变化，或市场大幅供过于求，或者标的公司市场开发不及预期，标的公司将面临纯碱新增产能的销售风险。

提请投资者关注上述相关风险。

（五）标的公司引入战略投资者不及预期的风险

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（六）建设项目手续审批风险

（七）天然碱项目建设及运营风险

上市公司深耕纯碱行业30余年，在纯碱及盐化工产业方面具有规模、技术、人才和管理等优势，中盐集团成员企业具备多年的井矿盐溶采经验。使用天然碱卤水制取纯碱和小苏打虽为成熟技术，但仍不排除上市公司新介入天然碱法在后续项目建设、运营阶段可能存在的项目建设周期、达产达效等方面的风险。

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第八章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法律意见

书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。

（三）有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。

（四）国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。

（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。

（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。

（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易为上市公司参股公司定向减资，不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条

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第（二）项的规定。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价情况

本次交易中，上市公司与交易对方聘请具有证券期货业务资格的评估机构卓信大华对标的资产进行评估，最终交易对价以经中盐集团备案的评估报告确定的评估结果为依据确定。卓信大华及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

（2）本次交易程序的合法合规情况

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已对本次交易出具独立财务顾问、审计、评估、法律等专业报告。本次交易依据《公司法》《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经中盐集团备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东会批准。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，