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天津行通律师事务所

关于

津药达仁堂集团股份有限公司

第五次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及

第六次回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

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关于津药达仁堂集团股份有限公司

第四次调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及

第五次回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致:津药达仁堂集团股份有限公司

天津行通律师事务所(以下简称“本所”)接受津药达仁堂集团股份有限公司(曾用

名:天津中新药业集团股份有限公司；以下简称“达仁堂”或“公司”)的委托,作为公

司2019年A股限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票计划”)的专项法律顾问.

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法)

(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》(以下简称

“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规

范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和其他规范性

文件及《天津中新药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定-

就公司本次限制性股票计划涉及回购部分限制性股票事项(以下简称“本次回购”),出

--

具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了与本次限制性股票计划相关的文件及资料,并

已经得到达仁堂以下保证:达仁堂已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.达仁堂提供给本所的文件和材料是真实

准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其

与原件一致和相符.

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德

规范,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日之

前已经发生或者存在的事实,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实

1

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准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任.

本所律师同意达仁堂将本法律意见书作为实施本次限制性股票计划的必备文件进行公

告,并依法对出具的法律意见承担责任.本法律意见书仅供达仁堂为实施本次限制性股票

计划之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对达仁堂提供

的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次回购的批准与授权

根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事

意见、《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)》(以下

简称”《激励计划》”)等相关文件,截至本法律意见书出具日,为实施本次调整及本次

授予,公司已履行下列程序:

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》,并提交公司2019年第七次董

事会审议.

2.2019年10月16日,公司召开2019年第七次董事会会议,审议并通过了《<天津

中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)>及其摘要的议案》、《天

津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关

于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》等议案.

3.2019年10月16日,公司独立董事发表了《关于公司2019年A股限制性股票计划

-(草案)及其摘要的独立意见》,独立董事同意《天津中新药业集团股份有限公司2019年

A股限制性股票计划(草案)》及其摘要.

4.2019年10月16日,公司召开2019年第六次监事会会议,审议通过了《关于(天津

中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)>及其摘要的议案》、《关

于(天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的

议案》、《关于公司2019年A股限制性股票计划之激励对象人员名单的议案》等议案并发

表了《关于公司2019年A股限制性股票计划(草案)相关事项的核查意见》.监事会认为

“《激励计划》及其摘要内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定,本次限制性股票

计划的实施将有利于公司的长远健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励

对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激

励对象条件,激励对象的主体资格合法、有效.”

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5.2019年11月1日至2019年11月11日,公司对本次限制性股票计划中的激励对象

信息进行了内部公示.2019年11月26日,公司监事会出具了《关于2019年A股限制性股

票计划激励名单的审核及公示情况说明》,认为:“列入公司本次限制性股票计划的激励

对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资

格,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《天津中新药业

集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围

其作为公司本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效.”

6.2019年12月2日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于(天津中新

药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计划(草案)>及其摘要的议案》、《关

于(天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法)

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》.

独立董事向全体股东公开征集了委托投票权.

7.2019年12月9日,公司召开2019年第十次董事会会议审议通过了《关于调整公司

2019年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于

向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》.

8.2019年12月9日,公司独立董事发表独立意见,认为:同意董事会对本次限制性

股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整.公司与激励对象未发生不得

授予限制性股票的情形,本次限制性股票计划设定的激励对象获授条件已经成就,同意向

符合条件的115名激励对象授予共计3,930,000股限制性股票,授予价格为人民币7.20元

--

/股.-

9.2019年12月9日,公司2019年第八次监事会会议审议通过了《关于调整公司2019-

年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公

司2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,认为:“同意

对本次限制性股票计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整.公司与激励对

象未发生不得授予限制性股票的情形,本次限制性股票计划设定的激励对象获授条件已经

成就,同意向符合条件的115名激励对象授予共计3,930,000股限制性股票,授予价格头

7.20人民币元/股.”

10.2020年2月17日,公司召开2020年第二次董事会会议,审议通过了《关于回购

注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获得但尚未解除限售的限制性股票

的议案》、《关于修订(公司章程)并办理工商变更的议案》.公司独立董事对本次回购事

项发表了独立意见.

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11.2020年2月17日,公司召开2020年第一次监事会会议,审议通过了《关于回购

注销公司2019年A股限制性股票激励计划中激励对象已获得但尚未解除限售的限制性股票

的议案》.

12.2020年6月5日,公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分

配预案》及其他相关议案.

13.2020年7月6日,公司召开2020年第五次董事会会议和第四次监事会会议,审议

通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议

案》.公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出

具了同意的核实意见.

14.2020年8月13日,公司召开2020年第六次董事会会议和第五次监事会会议,审议

通过了《关于调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授

但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订(公司章程)并办理工商变更的议案》.

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同

意的核实意见.

15.2020年9月30日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订

(公司章程)并办理工商变更的议案》.

-16.2021年5月17日,公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分

、

配预案》及其他相关议案.

17.2021年8月12日,公司召开2021年第六次董事会会议和第三次监事会会议,审

议通过了《关于第二次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第三次回购注

-

销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订(公司章程)并办理工商变更

的议案》.公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实

并出具了同意的核实意见.《关于修订(公司章程)并办理工商变更的议案》尚需提交股

东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.

18.2021年12月10日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修

订(公司章程》并办理工商变更的议案》.

19.2022年5月16日,公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分

配预案》及其他相关议案.

20.2023年1月9日,公司召开2023年第一次董事会会议和第一次监事会会议,审议

通过了《关于第三次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销

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已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订(公司章程)并办理工商变更的

议案》.公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实并

出具了同意的核实意见.《关于修订(公司章程)并办理工商变更的议案》尚需提交股东

大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.

21.2023年5月15日,公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于修订(公

司章程)并办理工商变更的议案》、《2022年度利润分配预案》及其他相关议案

22.2023年10月30日,公司召开2023年第八次董事会会议和第五次监事会会议,审

议通过了《关于第四次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第五次回购注

销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订(公司章程)并办理工商变更

的议案》.公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对相关事项进行核实

并出具了同意的核实意见.《关于修订(公司章程)并办理工商变更的议案》尚需提交股

东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

23.2024年5月15日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于修订(公

司章程》并办理工商变更的议案》.

24.2024年5月15日,公司召开2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分

配预案》及其他相关议案.

25.2024年11月11日,公司召开2024年第八次董事会会议和第五次监事会会议,审

议通过了《关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注

-销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订(公司章程)并办理工商变更-

的议案》.公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见,监事会对相关事项进行核

--

实并出具了同意的核实意见.《关于修订(公司章程)并办理工商变更的议案》尚需提交

股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次回购事项已取得现阶段

必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定.

二、本次调整限制性股票回购价格的具体情况

根据《激励计划》规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额

或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整

公司于2023年年度股东大会审议通过,公司2023年度利润分配方案为:

本次利润分配以《2023年度利润分配预案》实施前的公司总股本770,158,276股为基

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其他

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数,每股派发现金红利1.28元(含税),共计派发现金红利985,802,593.28元.该分配

方案已于2024年7月实施完毕.

公司2023年年度权益分派的股权登记日为2024年7月11日,权益分派后限制性股票回

购价格调整方式如下:

首次授予限制性股票回购价格:P=P0-V=3.70元/股

预留授子限制性股票回购价格:P=P0-V=5.69元/股

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股

限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须大于1.

截至本法律意见书出具之日,公司2023年年度权益分派实施完毕.经公司2024年第八

次董事会会议和第五次监事会会议决议及相关说明,本次回购注销的首次授予限制性股票

价格调整为3.70元/股加上银行同期定期存款利息之和.

三、本次回购注销部分限制性股票方案情况

(一)本次部分限制性股票回购注销原因及依据

1.激励对象个人层面考核-

根据《激励计划》中“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制

性股票的解除限售条件”的规定:

“(四)激励对象个人层面考核

激励对象个人考核按照公司《天津中新药业集团股份有限公司2019年A股限制性股票计

划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核,根据

个人的考核评价结果确定当年度的解除限售额度.个人绩效评价结果解锁比例

优秀100%

称职100%

基本称职80%

不称职0%

激励对象上一年度考核结果为基本称职及以上才具备限制性股票当年度的解除限售

资格,个人当年实际解除限售额度=解锁比例×个人当年计划解除限售额度.当年度激

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励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销.”

鉴于首次授予激励对象中5名激励对象个人考核评价结果为不称职,1名激励对象个人

考核评价结果为基本称职,按公司限制性股票计划中有关解除限售条件的规定,公司决定

对上述5名考核评价结果不称职的激励对象的全部限制性股票61,200股,对上述1名基本称

职的激励对象的20%限制性股票2,720股进行回购注销,合计回购注销限制性股票合计

63,920股.

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉6人,合计回购注销限制性股票63,920股

(三)本次部分限制性股票回购注销的价格

本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为3.70元/股加上银行同期定期存款利

息之和.

(四)回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销完成后,公司股本结构变动情况具体如下:

单位:股-类别变动前本次变动变动后

一、有限售条件股份4,290,200-63,9204,226,280

二、无限售条件股份765,868,076-765,868,076

其中:无限售条件流通A股 565,868,076 - 565,868,076

无限售条件流通S股 200,000,000 - 200,000,000

总计-770,158,276--63,920770,094,356

--

--

(五)本次回购注销的信息披露

公司于2024年11月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他指定媒体

披露了《关于第六次回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,就回购注销事宜通知

了债权人,自上述公告披露之日起45日内,公司债权人有权要求公司清偿债务或提供相应

的担保.根据公司出具的说明,自上述公告披露之日起45日内,公司未收到债权人要求清

偿债务或提供担保的要求.

综上,本所律师认为,截止本法律意见书出具之日,公司本次回购注销部分限制性股

票已经履行了必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》及《激励计划》的规定.

三、结论

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综上所述,本所律师认为:

1.截至本法律意见出具日,公司就本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制

性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权:

2.本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定;

3.本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项尚需按照相关法律

法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务,本次回购注销限制性股票事项涉及注

册资本变更和章程修改,尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的减少注册资

本和股份注销登记手续.

(以下无正文)

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(本页无正文,为《天津行通律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司第四次

调整2019年A股限制性股票激励计划回购价格及第五次回购注销部分限制性股票相关事项

的法律意见书》之签署页)

天津行通律师事务所经办律师:

杨秀发

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何春景钟峰

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