津药达仁堂集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

为进一步提高津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）

经营管理水平，建立科学有效的激励与约束机制，形成兼具内部公平性和外部竞争性的薪酬管理机制，提升企业市场竞争力和发展引领力，根据相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条原则

（一）战略导向，分类激励。以战略规划为基础，对标市场水

平和行业实践，保障薪酬的市场竞争力和未来适用性，满足公司对转型发展的要求；对“高精尖缺”人才，实行市场化灵活的薪酬机制，链接市场水平及个人贡献。

（二）统筹兼顾，保障公平。通过组织梳理、市场对标和组织称重，形成合理的薪酬架构，完善薪酬监管机制，同时合理统筹管理层与普通职工的收入分配关系，确保职工工资增长与公司经营发展同步。

（三）挂钩绩效，凸显差异。强化薪酬配套的绩效关联机制，坚持薪酬与公司经营业绩和个人绩效紧密挂钩，确保“业绩升，薪酬升，业绩降，薪酬降”的有效实施。（四）完善结构，短长结合。逐步建立健全“短、中、长”结合的市场化全面薪酬机制，探索符合公司发展需求的中长期激励约束机制，为经营管理团队注入长期意识，引导长远目标的实现，并在此过程中实现发展成果共享。

第三条适用范围

本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第二章管理职责和分工

第四条股东会

决定董事和高级管理人员薪酬管理制度，决定董事薪酬方案，决定董事年度考核方案及结果。

第五条董事会

审议董事和高级管理人员薪酬管理制度，审议董事薪酬方案，决定高级管理人员薪酬方案，决定高级管理人员年度考核方案及结果。

第六条董事会薪酬与考核委员会

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就如下事项提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第三章绩效与履职评价

第七条评价周期董事和高级管理人员绩效与履职评价以自然年为周期。

第八条评价方式和维度

（一）独立董事

独立董事履职评价采取自我评价、相互评价的方式进行。评价维度包括但不限于独立性保持、履职尽责、忠实勤勉程度等。

（二）董事和高级管理人员在公司担任行政职务的董事和高级管理人员采取经营业绩考核的方式，经营业绩考核指标来源于公司战略和年度经营目标分解，包括但不限于财务指标、个性化指标、制约类指标，指标具体设定规则、权重、目标值等在年度绩效合约中予以明确。

第四章薪酬结构与水平

第九条独立董事独立董事采用津贴制。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十条不在公司担任行政职务的董事不在公司领取薪酬。

第十一条在公司担任行政职务的董事、高级管理人员

（一）在公司担任行政职务的董事和高级管理人员年度薪酬由年度现金薪酬和中长期激励构成。本制度适用于年度现金薪酬的管理，中长期激励方案另行制定。

（二）年度现金薪酬由基本年薪、绩效年薪和补贴构成。其中

绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低于50%。

1.基本年薪是指根据所任职岗位和个人能力确定的年度固定收入。

2.绩效年薪是指与公司整体经营业绩和个人绩效结果相挂钩的浮动奖金。

3.补贴是指公司对履行职责提供的相应现金补贴，包括交通补

贴、通讯补贴等，具体执行标准和形式根据相关规定执行。

第十二条年度薪酬确定依据及具体构成在薪酬方案中明确。

第五章薪酬管理

第十三条本制度中年度现金薪酬均为税前薪酬。公司依据相关

规定代扣代缴应当由个人承担的各项社会保险费、住房公积金、个人所得税以及法律法规规定可以扣除的费用。

第十四条薪酬的兑现与发放

（一）独立董事

独立董事津贴根据绩效与履职评价结果兑现，自股东会审议通过其任职决议之日起，津贴发放频次由双方协商确定，可按年度、季度或月度发放。

（二）在公司担任行政职务的董事、高级管理人员

1、基本年薪依据在职时间按月平均发放。月度发放标准=基本

年薪标准/12，以货币形式支付。

2、绩效年薪根据董事、高级管理人员绩效合约的考核结果兑现，

逐步探索绩效薪酬递延支付机制，于次年在公司年度报告披露及绩效评价完成后进行发放。

3、补贴根据公司相关规定执行，原则上以货币形式发放。

第十五条薪酬调整

董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）公司盈利状况。

（三）公司组织结构调整。

（四）岗位或职责发生变动的个别调整。

（五）个人业绩贡献。

（六）其他经公司董事会/股东会按法定权限审议决定的相关合理调整事项。第六章薪酬的止付追索第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中

长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订

后的公司章程的规定不一致，按后者的规定执行。

第十九条本制度解释权归属公司董事会薪酬与考核委员会。

第二十条本制度自股东会决议通过之日起生效。