达仁堂:达仁堂2025年度独立董事述职报告（钟铭）

津药达仁堂集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（钟铭）

本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的

独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》

等的规定和要求，在2025年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

钟铭先生：墨尔本大学会计金融本科专业毕业。现任新加坡仁恒置地集团有限公司执行董事，新加坡仁慈医院董事，上海实业环境有限公司独立董事。2024年5月至今，任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度参加公司董事会会议情况

2025年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的

忠实义务和勤勉义务。2025年度出席董事会会议的情况如下：

1本年应参以通讯方是否连续两次独立董事亲自出席委托出席

加董事会式参加次缺席次数未亲自参加会姓名次数次数次数数议钟铭66600否

报告期内，公司共计召开6次董事会，本人均亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专业知识，从财务、管理、法律、金融等方面对公司的关联交易、《公司章程》修订、募集资金使用、募集资金结项、利润分配等各方面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投了“赞成”票。

（二）独立董事专门会议情况

报告期内，公司共计召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席了上述会议，并严格执行《公司独立董事制度》。本人认真审议了独立董事专门会议的全部议案，均分别发表了“同意”的独立董事意见。

（三）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开董事会下属专门委员会会议7次，其中审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。

本人分别担任公司薪酬与提名委员会委员主席、审计委员会委员职务，亲自参加并主持了1次提名委员会会议，参加了5次审计委员会会议。

董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门

委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。

（四）2025年度参加公司股东大会会议情况

报告期内，本人因工作原因请假未参加公司股东大会。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事

2务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人关注投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人利用参加董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。

2025年8月，本人与独立董事杨木光先生一同到公司所在地天津进

行实地考察，对公司主要工业企业的生产运行情况做了现场调研。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、管理层、董事会秘书等人员与本人始终保持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交

3易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签

订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。本人认为上述日常关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

公司与天津医药集团财务有限公司于2023年7月1日签订《金融服务协议》，协议有效期至2026年6月30日。报告期内，协议双方严格遵照相关法律法规履行协议内容。

2、其他关联交易公司2025年第一次董事会分别审议通过了“公司按持股比例为津药太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”、“关于按持股比例为天津中新医药有限公司提供8.15亿元人民币担保的关联交易议案”。本人认为该两项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。该两项关联交易的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2025年第四次董事会分别审议通过了“公司与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司《股权托管协议》的关联交易议案”。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2025年第四次董事会分别审议通过了“公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》的关联交易议案”。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上

4市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存

在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2025年第五次董事会分别审议通过了“根据新加坡交易所规则对公司现行关联人交易一般性授权进行修订的议案”。本人认为该项交易遵循新加坡交易所《上市手册》相关规定，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、担保情况

截至2025年末，公司对外担保余额24313.54万元，均为对参股公司津药太平医药有限公司与天津中新医药有限公司提供的贷款担保，其中，对津药太平医药有限公司的担保余额11691.82万元，对天津中新医药有限公司的担保余额12621.72万元。公司没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情况。

2、资金占用情况

截至2025年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

本人认真严谨地查验审核了公司《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》。本人认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

报告期内，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，并由中审

5华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。本人定期听取公司对内

控工作的专项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，并提出改进意见。

（四）募集资金使用情况

公司2025年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海

证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

（五）董事、高级管理人员的任免情况

报告期内，公司未发生董事、高级管理人员的任免事项。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。

本人认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司分别发布《2024年年度业绩预告》与《2025年半年度业绩预告》。公司未发生违反业绩预告披露规则的情况。

（八）聘任或者续聘会计师事务所情况报告期内，公司召开2025年第二次临时股东大会中审议通过了“公

6司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内审计师，续聘胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2025年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”。本人认为，公司续聘前述两家审计机构为2025年度境内、境外审计师不会损害公司

和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益。

公司制定了2024年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2025年7月实施了2024年度利润分配方案；

公司制定了2025年前三季度利润分配方案，进行现金分红，并经公司