达仁堂:达仁堂2025年度股东会会议资料

津药达仁堂集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月15日2025年度股东会文件目录

现场会议召开时间：2026年5月15日下午1:30

会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议地点：中国天津市滨海新区第十大街21号津药达仁堂集团现代中药产业园会议室序号议案页码

1公司2025年度董事长工作报告3

2公司2025年度董事会报告15

3公司2025年度财务报告和审计报告16

4公司2025年度利润分配预案15

5“独立董事杨木光先生2025年度酬劳为5.5万元新币”的议案20

6“独立董事刘育彬先生2025年度酬劳为5.5万元新币”的议案20

7“独立董事钟铭先生2025年度酬劳为5.5万元新币”的议案20

8公司董事2025年度报酬总额的议案20

公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议

921

案

10《关于公司2026—2028年股东回报规划》的议案24

11公司获得银行授信额度的议案28

公司与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交

1230

易议案公司按持股比例为津药太平医药有限公司向非关联方金融机构提

1337

供担保的关联交易议案公司按持股比例为天津中新医药有限公司向非关联方金融机构提

1437

供担保的关联交易议案公司按持股比例为天津中新医药有限公司向关联方金融机构天津

1537

医药集团财务有限公司提供担保的关联交易议案

16关于选举独立董事的议案45

16.01关于选举翟淑萍女士为公司独立董事的议案45

附录2025年度独立董事述职报告46

22025年度股东会议案一

议案一：

董事长工作报告董事长王磊

各位股东：

2025年为“十四五”收官之年，达仁堂积极应对复杂多变的外部环境，深

入贯彻新发展理念，全面落实“1+6”战略部署，锚定打造“现代中药引领者”目标。以品牌建设为引领，以患者为中心，紧贴市场需求持续推进“一路向 C”，深化全产业链协同，推动公司向高质量、可持续方向发展。报告期内，公司在品牌影响力、核心产品规模、科研创新、智能制造等方面均取得重要进展，经营结构不断优化。

2024年公司完成医药商业板块剥离，本报告期内不再确认相关收入，这是

公司表观收入同比下降的主要原因，剔除该影响，2025年公司工业端收入同比增长8.64%。

与2024年相比，报告期内转让中美天津史克制药有限公司（简称“史克天津”）12%股权，实现税后净收益13.08亿元，对当期利润形成显著贡献；报告期内，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.95亿元，同比增长6.56%。

一、2025年度经济运行情况。

（一）品牌引领与价值塑造

公司将品牌引领置于战略高位，坚持“现代中药引领者”定位，推进品牌从行业影响力向大众市场渗透、向生态链深化转型。报告期内公司荣获“2025上市公司年度影响力品牌”“2025中国上市公司品牌500强”，连续三年获评“最具投资价值品牌”，报告期内公司品牌价值突破80亿元，核心产品速效救心丸荣获“2025健康中国品牌榜·西普金奖”，品牌影响力和社会美誉度持续提升。

32025年度股东会议案一

1.深化公益行动，夯实责任根基：重磅推出达仁堂速效救心公益行动，涵

盖公益“救”助站建设、《2025国人心血管健康白皮书》发布、全网寻找好“心”

人等十大系列项目，全年触达受众超6亿人次，累计将全国28个省，超6000家零售药店升级为急救前哨，培育救助员2.6万人，走进京东、小米、德勤等大厂，广泛触达年轻消费者。公司荣膺“2025年度十大医药公益企业”殊荣，进一步提升品牌社会责任形象及公众对速效救心丸在救护场景应用价值的认知。

2. 全渠道传播矩阵，推动品牌声量增长：构建了覆盖 CCTV等主流媒体、视

频平台与新媒体的传播矩阵，深度参与乌镇健康大会、西普会等行业盛会，宣传品牌换新成果；坚持一路向 C，广泛触达消费者，携手湖南卫视《声生不息·华流季》、开心麻花《夏洛特烦恼》等优质 IP 打造跨界合作，通过冠名“达仁堂号”珠江游轮等活动推动品牌话语权向青年化、场景化延伸，为渠道转化与消费认知奠定基础。

3.规划品牌店体系，筹备生态新场景：达仁堂中医药博物馆、达仁堂养生

坊、达仁堂中医一附院店3家浸式体验店相继开业，吸纳多元客群、助力文化品牌年轻化转型；同步以轻资产、强运营、标准化管理的合作模式，完成三级品牌店的布局规划。

4.传播中医药文化，夯实品牌底蕴：公司系统推进中医药文化普及与传承，

“中医药文化守护官”已累计开展170余场活动，覆盖10个省份，“中医药文化进校园”已开展41场，有效推动中医药传统文化与现代生活结合。

（二）产品培育与营销开拓

公司坚定聚焦心脑、呼吸等核心品类，培育大品种梯队。围绕产品求突破、区域广覆盖、渠道强渗透，做精、做深、做细“医疗-零售-电商-海外”四大板块。2025年，核心产品持续放量，公司13项重点品种销售收入突破40亿元，同比增长2.6%。其中，速效救心丸销售额（含税）21.66亿元，同比增长9.26%；

清咽滴丸销售额（含税）5.75亿元，同比增长58.50%；清咽滴丸、胃肠安丸等多个重点品种在细分领域的排名持续提升。

1.医疗端：持续强化在心血管、呼吸、肿瘤等重点治疗领域加强循证与学术推广，持续扩大医疗终端覆盖，为核心产品稳定放量提供坚实保障。据米内网（城

42025年度股东会议案一市公立+县域公立+城市社区+乡镇卫生院）数据显示，清咽滴丸在咽喉用药(中成药)细分类排名第一。

2.零售端：加速终端覆盖和渠道渗透。依托“336城市覆盖”与“连锁覆盖

626 项目”，开展精准场景营销和公益 IP 联动，持续深化速效救心丸六大应用

场景的市场渗透，通过“中国嗓计划”“胃肠健康中国行”等系列健康行活动，提高终端转化效率。据中康 CMH数据显示，在零售药店渠道，速效救心丸在抗心绞痛及心肌缺血药细分类下排名第二。

3. 新零售：公司以 B2C+O2O双轮驱动模式应对消费变革，布局 O2O全域生态

深度联动全国头部连锁，携手美团、京东、淘宝打造差异化合作，2025年即时零售 GTV 突破 2亿元，提升品牌渗透率与用户触达率，速效救心丸在美团买药心脑血管/心脏病心绞痛品类中排名第一。同步加速天猫、京东电商平台建设，丰富产品矩阵，通过名医科普与场景化营销融合，实现“内容即货架”。报告期内，电商业务销售收入突破 1亿元，9月开设抖音旗舰店，首月 GMV突破 500万元。

4.海外市场：公司依托新加坡和中国香港等子公司稳步推进国际化布局，全

年海外市场实现销售收入同比增长30%。公司加强区域本地化运营与合规注册工作，报告期内公司在新加坡成功注册14款产品，上线海外电商并进驻新加坡零售门店，在澳门获批双天然安宫牛黄丸并上市，达仁安神丸、美颜润肺饮、祛湿消脂饮实现上市。

此外，已在海外成功注册694枚药品商标、61枚医疗服务及食品饮料商标，覆盖130多个国家和地区，为产品出海与全球品牌建设夯实基础。全年海外市场实现销售收入同比增长30%。

（三）科研创新与成果转化

公司科研工作坚持以临床价值为导向，以消费者为中心，加速成果转化。公司全年研发投入2亿元，速效救心丸等7大独家品种入选“四大慢病”国家科技

9个重大专项，公司连续两届荣获华佗中医药奖1项，成功跻身首批天津市“猎豹企业”。

1.深化二次开发，强化循证支撑：全年发表学术论文36篇，授权国家专利

29件，巩固公司在现代中药领域的技术积累与学术影响力。

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2.加速新品研发，推动成果转化：报告期内，公司加速现代中药创新成果

向市场转化，积极推动速效救心丸、清咽滴丸等8款核心产品纳入16项权威指南与专家共识。洛索洛芬钠凝胶贴膏、25-羟基维生素 D 检测试剂盒等项目顺利获批，洛索洛芬钠热熔贴进入审评冲刺阶段；基于京万红软膏组分开发的首款焕肤因子系列化妆品成功上市。

（四）智能制造与质量体系

公司通过智能化改造与组织及流程再造提升整体竞争力，系统推进产业链优化、智能制造升级、质量管控强化与产销协同，全面提升运营效率、资源配置水平与产品品质一致性。公司成功斩获“第六届天津质量奖”正奖，京万红药业获评“国家级绿色工厂”。

1.供应链集约化：公司成立供应链管理中心，全面推进供应链集约管理，通

过集中采购、原料溯源和产能整合，实现降本增效和品质保障。稳固上游中药材的源头品质，金银花种植基地通过 GAP延伸检查，半夏获“三无一全”基地认证，完成15个品种溯源基地建设，核心原料溯源覆盖率达40%；重构供应链管理流程，压降12个业务流程节点，实现从客户需求到产品交付的闭环管理。

2.智能制造全面升级：着力推动生产体系向智能化、精益化转型。公司稳步

推进新质生产力建设，已完成“滴丸智能制造基地”一期工程建设，通过国家智能制造能力成熟度三级认证，成为天津市首家、全国第七家达到该等级的中药企业。

3.质量控制与标准化：构建全链条质量管控与标准体系。建立46个高于药

典标准的中药材内控标准，编制并发布《津药达仁堂中药材质量标准（2025）》。

完成7个产品效期延长，优化产品结构与供应能力；推进产品适用性创新，完成

6个产品71个包装规格的药品说明书适老化改革，实现“数字人视频+电子说明书+语音播报”功能，19个产品说明书安全性信息科学修订获 CDE批复，持续提升用户服务体验。“中药质量全程溯源”成果获全国医药行业“2024年度质量匠心成果”“速效心痛滴丸新标准的研发”获天津市质量攻关优秀成果；攻坚国

际市场准入，14个产品取得新加坡国际注册，隆顺榕等5家企业31个产品通过印尼 Halal（清真）认证现场检查，以达仁堂集团为主体，隆顺榕制药厂、达仁

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堂制药厂作为制剂中心通过澳大利亚 TGA认证检查，中新科炬 HIV卡型胶体金试剂通过欧盟 CE认证现场体系核查。

（五）管理升级与组织优化

公司以“数字化、精细化、敏捷化”为导向，推进管理升级与组织变革，着力构建支撑高质量发展的现代化治理体系。

1.数字化融合，业务流程再造：公司全面推动数字技术与核心业务融合，提

升全链条运营效率与协同能力。与华为云全面深化合作，完成 AI 战略规划，联合申报的“人工智能+中医药多场景应用项目”获天津市高质量发展数字化奖补支持，成为该奖项 AI 应用方向的唯一医药企业。搭建主数据平台与核心 ERP系统，推动工业企业数据治理与关键业务流程标准化；建设 SCRM系统与自研 AIGC助手，荣获 2025“最佳医药数字化营销创新奖”及“数据×AI 场景标杆案例”；

完成健康科技24项制度流程梳理与10项关键流程优化，为业务高效运行奠定基础。

2.合规风控强化，财务精益运营：全面加强合规与风控体系建设。制定并发

布《反垄断合规指引》，完善竞争合规管理体系；开发上线“数智合同系统”，统一关键管控节点，建立服务商监管闭环，通过国家级“营销合规管理体系”认证。

3.组织变革与活力激发：公司围绕“做精后台，做强中台，做多前台”战略，

推动组织向敏捷高效、赋能业务的作战型模式转型。总部层面优化职能配置，整合成立供应链管理中心；整合健康科技医疗、零售事业部，组建9大区域分公司；

成立产品与品牌发展部，强化市场响应与新品上市协同；成立零售运营委员会，规划品牌店业务。

（六）党建领航与文化聚力

公司持续推动党建工作与业务经营深度融合。以“有爱、有品、有力量”，为核心抓手，构建思想铸魂、组织强基、文化润心的协同发展格局。同时，公司始终将员工作为最宝贵财富，通过劳动竞赛、帮扶慰问、文体活动、心里课堂、健康服务驿站等多元载体，深化员工关怀与文化凝聚，提升员工获得感与幸福感，为公司高质量发展凝聚心齐气顺、团结奋进的文化合力。

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二、公司治理结构更趋完善，股东利益得到有效保障。

公司是在新加坡交易所和上海证券交易所两地发行股票的上市公司，需同时遵从新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司始终严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法规制度规范治理。2025年，公司股东大会、董事会与监事会的召开与决策均符合相关法律法规的规定。公司从不同角度做到了切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

公司一如既往地致力于提高上市公司质量，改善公司治理水平，逐步完善规范运作。公司根据中国证监会、上海证券交易所与新加坡交易所的相关要求，相应开展了一系列工作。公司继续开展投资者保护宣传活动，2025年6月、9月与12月，公司分别以网络互动形式召开“2024年度与2025年第一季度、2025年半年度、2025年第三季度”网上业绩说明会，管理层就公司经营业绩、利润分配等情况与投资者进行了沟通交流，使投资者及潜在投资者能及时、充分地了解公司经营动态，展示了公司良好的企业形象。为进一步保障股东获得投资回报的权利，公司分别于2024年度股东大会审议并通过了2024年度利润分配方案“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.8元（含税）”；于2025年第二次临时股东大会审议并通过了2025年前三季度利润分配方案“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利24.5元（含税）”，以实际行动回报广大投资者。2025年，公司继续注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作。在2025年的年报工作中，独立董事与审计委员会均做到了严格按照相关制度开展审核工作。综上所述，

2025年，公司各项规章制度均得到有效遵行。

公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作。2025年，公司严格遵照《信息披露管理制度》开展信息披露工作，做到了公告信息的真实、准确、及时、完整，并确保了境内外两地信息披露的一致性。同时，公司热情接待投资者的来访与咨询，通过合规的、充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的市场形象。

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三、2025年度利润分配情况。

公司拟对2025年度利润进行了现金分红，具体利润分配方案为：“以权益分派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利23.40元（含税）”。

四、重大法律纠纷情况。

目前，公司无重大法律纠纷情况。

五、关联交易合同执行情况。

2025年度，公司分别与天津市医药集团有限公司及其所属企业等关联公司发生了购买、销售商品和服务的关联交易；与医药集团财务公司发生了《金融服务协议》的关联交易；为津药太平医药有限公司提供担保的关联交易；为天津中新医药有限公司提供担的关联交易。

上述各项关联交易均正常进行，未发生有损于公司利益的关联交易。公司发生单笔超过10万元新币的关联交易如下：

单位：千元

2025年1—12月2024年1—12月依据新交所上市依据新交所上市

关联交易累计值关联交易累计值手册920条款，手册920条款，（不包括低于10（不包括低于10经过股东大会授经过股东大会授万元新币的交易万元新币的交易权的2025年权的2024年关联方

以及依据新交所以及依据新交所1—12月关联交1—12月关联交上市手册920条上市手册920条易累计值（不包易累计值（不包款经过股东大会款经过股东大会括低于10万元括低于10万元授权的交易）授权的交易）新币的交易）新币的交易）天津医药集团财务有限公

01398400

司贷款利息为天津中新医药有限公司

126217000

担保为津药太平医药有限公司

116918000

担保与津药太平医药有限公司

14786000

的房屋租赁合同合计2579211398400

注：2025年12月31日，公司在天津医药集团财务有限公司的存款余额为

1401904.24千元。

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六、2026年重点工作。

2026年为“十五五”规划的开局之年，也是达仁堂完成商业板块战略剥离、全面聚焦精品中药主业后的第一个完整经营年度。面对医药行业深度调整历史交汇期，公司致力于为消费者提供中医药特色的全生命周期健康解决方案，将继续立足行业高度，做实文化深度，彰显社会温度；达仁堂将围绕“1+5”核心工作主题，即以品牌引领战略为核心，着力推进科研创新、着力推进营销变革、着力推进卓越运营、着力推进组织激活、着力推进战略协同。推进企业从药品生产向科研驱动转型，从疾病治疗向健康管理转型，从传统制药向大健康平台转型。具体包括：

（一）品牌引领战略

2026年是达仁堂品牌从“功能认同”向“情感共鸣”深化、再向“心智占位”进阶的关键年。公司将坚持一路向 C，致力于实现“健康守护”的价值跃迁，深化主品牌引领、老字号焕新、全产业链品牌协同的三项举措，实现达仁堂向“消费者品牌”战略提速。公司将进一步聚焦心脑品类，通过达仁堂速效救心公益行动等系列活动，传递品牌内涵：

1.文化赋能：持续推进达仁堂速效救心公益系列行动，2026年公司将全面

推动落实“达仁堂速效救心公益行动3.0--中国家庭必备计划”，致力于为5亿家庭筑牢家庭“心”防线；通过《心脑健康白皮书》宣讲等科普活动，强化专业品牌形象；做好“中医药文化守护官”项目收官，拓展“中医药文化进校园、进社区”覆盖面，在5个重点城市开展100场品牌活动，在青少年群体心智中培育中医药文化认知，建立达仁堂品牌与传统文化的长效纽带。

2.传播升级：持续深化与国家级权威媒体的内容合作，扩大品牌传播声量；

通过演唱会赞助及新媒体矩阵，提升品牌在年轻消费群体中的渗透率与影响力；

加强品牌出海，积极参与国际学术交流，推动品牌国际化布局，提升市场认知度。

3.终端运维：积极推进业态创新与生态融合，规划开设达仁堂品牌店，构

建“药-医-养-食-美”五维布局的大健康服务生态，直接触达消费者。同时，完善会员系统运营，沉淀核心用户资产，推动从产品销售向健康服务转型，构建长期稳定的客户关系。

（二）着力推进科研创新

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公司持续深化“守正创新”的企业精神，聚焦创新中药，通过科研创新实现中药现代化。2026年将加大科研投入，围绕临床需求、市场需求，通过重点领域的突破、平台能力的提升、开放创新的协同，打造产研销一体化的科研管理体系：

1.重点领域项目：创新药方面，加速1.1类及2类创新中药研发转化，发

展现代经皮给药等新型制剂技术，丰富产品管线；大品种二次发开方面，持续推动国家重大专项，通过高质量循证医学证据构建，提升产品学术地位与临床竞争力；健康消费品方面，打造大健康品类矩阵，拓展健康消费新场景。

2. 平台能力提升：持续深化 IPD 体系建设，构建“市场-研发-商业”的闭环，增强市场响应能力，改善客户满意度，提高投资回报；同时布局 GTM 转型，针对公司已进入400余项指南和专家共识的100余个品种，开展消费者洞察和价值挖掘，确保科研团队、产品部、市场部和一线销售协同联动，最终满足消费者的健康需求。

3.开放创新的协同：深化国内外科研合作，拓展创新高地的协同研究，计

划搭建中药创新平台和国际创新平台；整合科研资源，构建可持续创新生态；针对珍稀濒危药材开展替代研究与资源保护。

（三）着力推进营销变革

公司将全面推进渠道价值链优化与终端服务体系升级，践行产品第一战略，以做深产业、做精产品、做细市场为目标，确立了“存量渠道稳增长，创新营销拓增量”的营销思路。通过缩短价值链条、深化终端服务、强化客户连接，构建“一路向 C”的价值新生态：

1.存量渠道稳增长：公司通过产品做大做强、区域做广做深、渠道做精做专，进一步稳住基本盘，夯实增长根基。

产品方面，公司将聚焦心脑品类大单品速效救心丸、呼吸品类清咽滴丸，巩固并拓展“医疗-零售-电商-C 端”市场份额；围绕舒脑欣滴丸、清宫寿桃丸、

通脉养心丸等心脑健康品类打造第二增长曲线；对心脑、呼吸、消化、肌骨、皮

肤“五大健康”产品划分三大品类模型，深入挖掘产品潜力，建强品种梯队。

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区域方面，持续面向全国布局，扩大外埠的开发与上量，逐步向2800余个县级市场深入布局，建立广覆盖、强渗透的市场体系，大力提升终端覆盖能力；

强化纯销能力建设，搭建活动策划、销售落地、销售服务的铁三角路径。

渠道方面，以价值驱动、合规为先、精细运营为主题，推动医疗和零售渠道联动。通过学术转型、打造标杆医院、指南共识、科研循证证据的导入等提升医疗渠道能力；依托全国终端活动、重点品种增量、重点连锁覆盖、终端团队建设

拓展零售渠道能力。海外方面，培育大品种安宫牛黄丸的国际市场，继续在海外国家和地区推动产品注册，推进海外商标注册和品牌推广，提升中医药国际影响力。

2. 创新营销拓增量：公司将围绕“一路向 C”，聚焦消费者触达，实现品

类创新营销和模式创新营销，构建新生态、打造新增量。公司在2026年将着力构建以消费者为中心的电商、O2O即时零售、私域生态链。电商生态方面，深化电商渠道结构升级，以产品矩阵打牢基座，细分产品领域，打造爆品突破，从货架电商、兴趣电商、全域电商全面布局，从品牌和品类维度构建电商店铺矩阵。

即时零售方面，开拓即时零售 2.0，补充专规 O2O 整体市场导入。私域方面，以用户为中心，实现可重复、低成本、高效率的价值挖掘。

（四）着力推进卓越运营

公司将纵深推进深化质量管控、强化降本增效、供应链管理变革、优化企业

运营质量四条主线，锻造精品国药的高品质交付能力与精益运营优势：

1.深化质量管控：持续升级“三级质量管控体系”，驱动质量管理向科学

化、精细化、常态化发展。推进中药说明书标准化修订与质量攻关项目，强化质量风险防控与持续改进，推行信息化闭环工具，加大质量审计力度；组建 GxP巡检小组，全面推行质量 BP 责任制，筑牢全员质量文化根基；启动质量“继任者计划”，筑牢卓越质量基石。

2.优化供应链管理：以综合化、标准化、集成化、可视化、差异化为目标，

着力重塑供应链管理流程，全力打造主动响应、极简韧性、敏捷智能的网络化供应链；盘活沉睡品种资源，全面启动复产攻坚计划，核心保障122个独家品种的产能供给，着力构建覆盖全产品线的智造保障体系；启动蜜丸工艺技术革新与产品效期延长项目，提升柔性产线与敏捷生产能力，快速响应市场需求。

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3.强化降本增效：聚焦“精准施策、精益提效、数字赋能”，通过集约降

本打造数据驱动的成本领先优势与供应安全保障。坚持高质量、低成本、高效率、低库存的目标，采购端深化产地直采与集团集采，“一企一品一策”精准保供；

物料消耗端靶向提高核心环节收率；精益运营端强化能耗管控与劳动效率，优化产线及设备运维。并依托数字化平台打通全链路数据，构建供需协同、能耗监控与效率追踪闭环，形成可持续增效体系。同时，纵深推进“十五五”药材基地战略规划，持续申报 GAP 与“三无一全”基地认证，拓展溯源基地建设，保障中药材源头安全；中成药投料产地鲜切品种扩大规模达到20个，并持续建立《津药达仁堂中药材质量标准》，从源头夯实成本与质量根基。

4.优化企业运营质量：公司将全力推进治理效能升级，筑牢合规经营、行

稳致远的稳健发展防线，确保全年零事故。强化财务风险防控，构建覆盖业务全流程的风险管控机制，确保经营安全、财务稳健、发展可持续；加强合规风险管控，构建全覆盖的合规信息化管理体系，强化服务商准入与过程管控，深化合规文化根植与全员体系培训；加强审计监督闭环保障，持续自查自纠，杜绝高风险行为。

（五）着力推进组织激活

公司将以变革为牵引，以人才为核心，以数字化为支撑，为战略落地、高质量发展筑牢组织根基：

1.组织变革与能力提升：公司将着力打造战略解码、敏捷高效的组织，构

建“组织-岗位-人才”一体化能力体系，年内推动健康科技九大分公司、研究院等组织正式落地，完善绩效激励、系统育才，提升运转效能与业务团队人效，

2.流程管理变革：推动健康科技新组织架构下的全面流程再造，构建以客

户为中心的端到端流程体系，导入项目制管理，打造快速响应市场、高效执行战略的管理队伍。

3. 数字化与智能体建设：以业务价值为核心，以 AI智能体为引擎，构建达仁堂数智生态。以 AI×数据×业务场景为主线，推动数智化由“建设型”向“价值型、应用型”深化，系统构建覆盖供应链、营销、研发等全价值链的赋能体系，规模化落地 AI应用场景，拟定《达仁堂 AI白皮书》，释放数据价值。

（六）着力推进战略协同

132025年度股东会议案一

围绕“药+”构建大健康 IP生态，通过公司产品与服务实现破圈，提供全周期健康解决方案，并通过线上线下会员运营与沉淀，延长用户生命周期。力求通过业务板块及渠道的协同，实现资源、品类、工商业态全域融合，满足消费者关于诊断-预防-治疗-康复的全周期健康管理需求。坚持“有爱、有品、有力量”，承办全国性中药职业技能竞赛，弘扬工匠精神与非遗文化，深化人文关怀与团队凝聚力建设，激发创新创效活力。

最后，感谢股东对达仁堂的关心与厚爱，在推动达仁堂成为“现代中药引领者”过程中，公司将致力于提升我们在企业经营以及社会、环境、治理等全方面的发展成效，以回应各方期望。

142025年度股东会议案二

议案二：

董事会报告董事会现将其报告及2025年度公司及集团的审计后财务报表一并呈交股东。

在本报告日董事会成员如下：

郭珉王磊幸建华毛蔚雯尚明杰周鸿杨木光刘育彬钟铭公司董事购买股票及债券的安排

在本财政年年末或本财政年度期间公司从未做出任何安排，使公司董事通过购买公司及其他公司的股票或债券以谋取利益。

公司董事持有股票和债券的权益

公司董事周鸿持有公司 A股限制性股票 23800 股。其他董事均未持有公司及其子公司的股票或债券。

董事的合同利益

除财务报表中披露的董事薪金之外，自上一财政年度年末，没有任何董事已收到或有权收到，源于公司或其相关联公司与公司董事，董事担任合伙人的公司或董事有重大财务利益的公司签署合同所获得之利益。

任选股权

在本财政年度内，公司并未提供未发行公司及其子公司的任选股权，在本财政年度没有通过提供公司及其子公司的任选股权来发行股票。

在本财政年度末，公司并不存在有任选股权的未发行股票。

152025年度股东会议案三

议案三：

2025年度财务报告（国际准则）

一、主营业务收入情况：

2025年年度，集团累计实现营业收入491734万元，比去年同期730674万

元降低了238940万元，减少了32.7%。主要是由于公司合并范围发生变化，本期营业收入不再包含中新医药数据，剔除中新医药同期影响后，公司收入同比增长。

二、毛利率情况：

2025年年度，集团实现毛利额355971万元，比去年同期的344492万元增

长了11479万元。集团毛利率为72%，同比增加25个百分点。主要是由于公司合并范围发生变化，本期毛利不再包含中新医药数据，剔除中新医药同期影响后，公司毛利率略有增长。

三、其他收入情况：

2025年年度，集团其他收入为164961万元，比去年同期的179002万元降

低了14041万元。主要是本期转让天津史克12%股权收益154293万元，比同期转让天津史克13%的股权收益减少了16633万元；法院裁定原子公司天津新丰

制药有限公司破产清算并指定管理人，管理人接管后不再纳入公司合并范围，确认处置收益1737万元。

四、费用情况：

1．营业费用：

2025年年度，集团营业费用为202561万元，比去年同期的199998万元增

长了2563万元，增幅1.3%，营业费用同比基本持平，公司合并范围发生变化，本期营业费用不再包含中新医药数据，剔除中新医药同期影响后，由于收入增长，营业费用也相应有所增长，但营业费用率基本持平。

162025年度股东会议案三

2．研究开发费用情况：

2025年年度，集团研究开发费用为18981万元，比去年同期的16238万元

增长了2743万元，增长了17%，主要是研发投入同比增加。

3．管理费用情况：

2025年年度，集团管理费用为40260万元，比去年同期的47730万元减少

了7470万元，降幅为16%。主要是公司合并范围发生变化，本年不再包含天津中新医药有限公司数据，剔除中新医药同期影响后，管理费用同比略有下降。

4．财务费用情况：

2025年年度，集团财务费用97万元，比去年同期的3064万降低了2967万元。主要是由于公司合并范围发生变化，本期财务费用不再包含中新医药数据，同期包含中新医药向金融机构借款利息。

5．其他费用情况：

2025年年度，集团其他费用为16327万元，比去年同期的18293万元降低

了1966万元，降幅为11%，主要是计提的应收、存货等减值损失同比减少。

五、联营公司分利：

2025年年度，集团联营公司分利为1832万元，比去年同期16821万元减

少了14989万元，减少了89%。主要是由于自去年年末至本报告期内分次出售了持有联营公司天津史克25%的股权，本期不再确认其联营公司投资收益，而同期包含天津史克联营公司投资收益14037万元。

六、综合净利润：

2025年年度，集团实现税后综合净利润210789万元，比同期220781万元

降低了9992万元，降低了5%，主要是本期出售了联营公司天津史克12%股权，同期出售天津史克13%股权，税后净收益减少14667万。

七、资产负债表变动情况：

1．截至2025年12月31日，集团货币资金为101643万元，比年初294443

万元下降了192800万元，下降了65%。主要是本期出售天津史克12%的股权收到股权款162347万元，本年分红支付98108万元，购买大额存单等存款类产品支付292500万元。

172025年度股东会议案三

2．截至2025年12月31日，集团应收及其他应收账款160369万元，比年

初132489万元，增长了27880万元，增长了21%。截至2025年12月31日，集团应付及其他应付款421273万元，比年初230988万元，增长了190285万元，增长了82%。主要是已宣告派发的现金股利尚未发放。

3．截至2025年12月31日，集团存货余额113297万元，比年初减少15272万元，降低了12%。

4．截至2025年12月31日，集团投资性房地产11037万元，比年初增长

了9909万元，增长了878%。主要是将公司坐落于北辰区的房屋出租。

5．截至2025年12月31日，集团对联营公司投资116566万元，比年初降

低了12787万元，降低了10%。

6．截至2025年12月31日，集团其他金融资产474315万元，比年初增长

了297112万元，增长了168%。主要为本期大额存单等存款类产品比年初增加了292500万元。

八、现金流量表变动情况：

2025年年度，集团经营活动现金净额41923万元，比同期89590万元，降

低了47667万元，降低了53%，主要是本年缴纳了两次转让联营公司中美史克股权的所得税税费。

2025年年度，集团投资活动现金净额-136614万元，比同期37108万元，

减少了173722万元，主要是2025年使用中美史克的股权转让款购买了大额存单等存款类产品。

2025年年度，集团筹资活动现金净额-98088万元，比同期-31989万元，降

低了66099万元，主要是由于公司合并范围发生变化，本期不再包含中新医药数据，同期中新医药存在金融机构借款。

182025年度股东会议案四

议案四：

公司2025年度利润分配预案现将公司2025年度利润分配预案提请公司2025年年度股东会审议。

经中审华会计师事务所审计（中国准则），本公司2025年度实现净利润按中国会计准则核算为2022668137.81元，公司年初累计未分配利润5500351138.82元，2025年年度实施利润分配共计分配股利2872451947.88元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为4650567328.75元。

2025年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利23.4元人民币（含税）”。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本 770094356 股（其中，A 股 570094356股，S 股 200000000 股），以此计算合计拟派发现金红利 1802020793.04 元（含税）。公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

192025年度股东会议案五~议案八

议案五~议案八：

有关董事2025年度酬劳的议案

议案五：独立董事杨木光先生2025年度酬劳为5.5万元新币；

议案六：独立董事刘育彬先生2025年度酬劳为5.5万元新币；

议案七：独立董事钟铭先生2025年度酬劳为5.5万元新币；

议案八：公司董事会除3名独立董事外有3名董事，均为执行董事并从公司领取报酬，执行董事2025年度报酬总额为494.02万元人民币。

202025年度股东会议案九

议案九：

关于公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案

公司与有关关联方持续签订有为期三年的日常关联交易合同，具体情况如下：

一、关联交易概述

由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、

营养保健品的生产经营、销售及医疗器械的营销等众多领域，同时，公司控股股东天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业企业和医药商业企业，因此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日

常经济往来，形成关联交易。公司已与有关关联方签订有为期三年的日常关联交易合同，并经公司于2025年3月28日召开的2025年第一次董事会与公司于2025年5月15日召开的2024年度股东大会审议通过。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2028年6月30日，期限三年。

本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、

《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。

二、主要关联方名单关联方主要为公司控股股东天津市医药集团有限公司及其下属子公司。

（一）《产品购销合同》：天津市医药集团有限公司、津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司、天津太平振华大药房有限公司、天津市蓟州太平医药有

限公司、天津市宁河区太平医药有限公司、天津市太平祥云医药有限公司、天津

市金草药业有限公司、天津医药集团众健康达医疗器械有限公司、天津医药集团

众健康达医疗科技有限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津医药集团津一

堂连锁股份有限公司、天津药物研究院有限公司、天津药物研究院药业有限责任

212025年度股东会议案九

公司、津药和平（天津）制药有限公司、津药药业股份有限公司、津药药业健康科技（天津）有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、湖北津药药业股份有限公司、天津金耀物流有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、津药生物科技（天津）有限公司、天津药业集团有限公司、天津津药环境科技有限公司、天津市康

盾宝医用聚氨酯技术有限公司、天津市谊耀药业有限公司、天津市中药机械厂有

限公司、天津太平新华医疗器械有限公司、天津太平百时康医疗器械有限公司、

天津市普光医用材料制造有限公司、天津医药集团人力资源服务有限公司、天津

津药文化发展有限公司、天津药业研究院股份有限公司、天津医药集团销售有限

公司、天津生物化学制药有限公司、天津市医药设计院有限公司、天津精耐特基

因生物技术有限公司、天津郁美净美容有限公司、天津金益投资有限责任公司、

天津力生制药股份有限公司、天津市中央药业有限公司

（二）《原材料供应合同》：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津金耀药业有限公司

（三）《药品包装印刷合同》：天津宜药印务有限公司

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）《产品购销合同》

1、合同内容：按照国家有关规定议定的质量标准生产的注册药品、医疗器械。

2、定价政策和定价依据：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和

诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

（二）《原材料供应合同》

1、合同内容：中药材原料

2、定价政策和定价依据：公司（甲方）供货价格以国家和天津市相关规定

的作价办法确定。对国家和天津市没有规定作价办法的中药材价格，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司（甲方）向任何第三方供货的价格。

（三）《药品包装印刷合同》

1、合同内容：公司生产药品所需的包装印刷品。

222025年度股东会议案九

2、定价政策和定价依据：合同印刷品的价格本着不高于市场同类加工品种

的价格和为第三方加工同类品种的价格为原则，具体价格由合同双方协商确定。

以上三项日常关联交易合同的生效条款均为：

本合同自签署之日起到2028年6月30日有效，合同有效期为三年。但根据新加坡交易所上市手册的要求，在本合同生效后每满一周年之前，本合同应取得公司股东大会的批准。如果本合同未能取得上述股东大会批准，本合同于届时之本合同周年日终止。在合同三年期限满前，如果双方同意可以续签本合同。

四、确认上年度发生额与预计2026年度计划额

1、公司在2025年内的日常关联交易均按照合同条款的约定执行，全年实际

执行关联交易总额为57392.35万元。

2、参考2026年预计数并考虑到未来发展情况，公司预计2026年关联交易

总额参考往年值为不超过150000万元。

鉴于合同中“根据新加坡交易所上市手册的要求，本合同从此次签署日期自下一次年度股东大会有效。公司开展普通贸易往来的关联交易须经每年年度股东大会的批准授权方可实施。”条款的规定，公司将在今后每个年度的年度股东大会上审议日常关联交易合同事项。

232025年度股东会议案十

议案十：

关于《公司2026—2028年股东回报规划》的议案

津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身快速发展的同时，积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的合理投资回报。现依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中

国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《津药达仁堂集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会制定了未来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

本规划的制定在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、2026-2028年股东回报规划

（一）利润分配方式：

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

242025年度股东会议案十

（二）公司采取现金分红方式进行利润分配的条件：

1、公司该年度或半年度实现的净利润为正值，且不低于每股0.05元人民币；

2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值；

3、公司该年度实现的现金净流量与经营活动现金流量为正值；

4、年度利润分配时，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告；

5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等重大项目的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的

有形净资产总额的5%。

（三）现金分红政策：

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上公司每年分配的利

润不低于当年实现的经营现金净流量与当年实现的可分配利润的15%两者当中

数额较小者，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，并提交股东大会审议决定；

2、公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券时，需满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”；

3、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）现金分红的时间：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可以根据盈利状况及资金

252025年度股东会议案十

需求情况进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件：

若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）利润分配方案的决策：

1、董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和本章程的规

定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会

应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

3、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

262025年度股东会议案十

的情况及决策程序进行监督。

（七）利润分配政策的决策程序：

1、公司制定或修改利润分配政策应依据中国证监会、上海证券交易所与新

加坡交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见，董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需

对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，董事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及半数以上独立董事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议董事会提交的制定或修改利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，可通过电话、传真、公司网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

四、未来回报规划的制定和相关决策机制

本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

五、本规划的生效机制本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

272025年度股东会议案十一

议案十一：

关于公司获得银行授信额度的议案

董事会同意公司（含所属企业）获得134.55亿元银行授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：

授信额度编号银行名称期限（亿元）

1中国农业银行股份有限公司天津市分行19.71年

2中国银行股份有限公司天津市分行7.51年

3浦发银行股份有限公司天津分行61年

4中信银行股份有限公司天津分行2.71年

5中国建设行股份有限公司天津市分行81年

6渤海银行股份有限公司天津分行41年

7中国工商银行股份有限公司天津分行31年

8招商银行股份有限公司天津分行51年

9交通银行股份有限公司天津分行51年

10中国邮政储蓄银行天津分行4.51年

11中国民生银行股份有限公司天津分行61年

12兴业银行股份有限公司天津分行201年

13上海银行股份有限公司天津分行5.11年

14浙商银行股份有限公司天津分行41年

15北京银行股份有限公司天津分行0.051年

16广发银行股份有限公司天津分行51年

17华夏银行股份有限公司天津分行21年

18光大银行股份有限公司天津分行51年

19平安银行股份有限公司天津分行31年

282025年度股东会议案十一

20中国进出口银行天津分行51年

21天津银行股份有限公司21年

22盛京银行股份有限公司天津分行31年

23国家开发银行天津市分行41年

24中国农业发展银行天津市分行51年

合计134.55/

292025年度股东会议案十二

议案十二：

关于公司与天津医药集团财务有限公司续签

《金融服务协议》的关联交易议案

一、关联交易概述

为优化公司（以下或称“甲方”）财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）为公司提供金融服务，本着“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则，经过友好协商，公司拟与财务公司继续签订《金融服务协议》。

根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期三年内，为公司提供金融服务。其中，结算及中间业务收取的费用每年最高不超过人民币500万元；

存款业务每日存款余额（含应计利息）不高于人民币150000万元；信贷业务每

日本金余额不高于人民币150000万元，连续十二个月累计应计利息金额不高于人民币6000万元。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，实现资金利用效率最大化。

由于财务公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、交易方介绍

（一）关联方基本情况

302025年度股东会议案十二

财务公司名称天津医药集团财务有限公司企业性质有限责任公司

统一社会信用代码 91120118MA05L0R67F

天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融合广场注册地址

3-2-501、502；3-3-501

法定代表人幸建华注册资本100000万元成立时间2016年9月14日

（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；

（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资

金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承经营范围

销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业

务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资。

?与上市公司受同一控制人控制，具体关系：财务公司是公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称（财务）公司与“医药集团”）的控股子公司上市公司关系

□上市公司控股子公司

□其他:____________财务公司实际控制人无

（二）关联方主要财务数据

单位：万元

2025年12月31日2026年2月28日（经审计）（未经审计）

资产总额461552.08433907.71

负债总额347184.26316726.99

净资产114367.82117180.72

2025年度2026年1月—2月（经审计）（未经审计）

营业收入6575.16847.86

利润总额2947.463700.30

净利润2419.112812.89

三、原协议执行情况

□首次签订

312025年度股东会议案十二

?非首次签订上一年度本年度至今年末财务公司吸收存款

344151.04万元312596.05万元

余额年末财务公司发放贷款

253515.44万元148340.00万元

余额上市公司在财务公司最

150000.00万元150000.00万元

高存款额度年初上市公司在财务公

142896.08万元140190.42万元

司存款金额年末上市公司在财务公

140190.42万元116916.22万元

司存款金额上市公司在财务公司最

147725.47万元146978.05万元

高存款金额上市公司在财务公司存

0.42%-2.37%0.42%-2.37%

款利率范围上市公司在财务公司最

150000.00万元150000.00万元

高贷款额度年初上市公司在财务公

0.00万元0.00万元

司贷款金额年末上市公司在财务公

0.00万元0.00万元

司贷款金额上市公司在财务公司最

0.00万元0.00万元

高贷款金额上市公司在财务公司贷未发生贷款业务未发生贷款业务款利率范围

四、《金融服务协议》主要内容（定价政策）

（一）合作原则以及先决条件

1．坚持依法、自愿原则。甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循有关法

律法规的规定，各项业务的开展依法合规、平等自愿。

2．坚持互利互惠的原则。甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方

基于互利互惠的原则，乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，实现合作双方互赢。

322025年度股东会议案十二

3．本协议的先决条件是获得来自于以下的批准或获准（i）新加坡证券交易所；和（ii）甲方股东会的中小股东，根据新加坡证券交易所的上市规则。

（二）服务内容财务公司在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向公司依法提供以下

金融服务：

1．结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托收款、汇兑、提供收支结算服务，代收代付各类款项等。公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务收取的费用，不高于财务公司向其他第三方就同期同类服务所收取的费用，每年最高不超过人民币500万元（伍佰万元整）。

2．存款服务，包括且不限于活期存款、定期存款、协议存款、通知存款等。

公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，每日存款余额（含应计利息）不高于人民币150000万元（壹拾伍亿元整）。

3．信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款以及票据贴现业务等。

财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展，为公司设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴现等信贷服务。财务公司为公司提供信贷业务每日本金余额不高于人民币150000万元（壹拾伍亿元整），连续十二个月累计应计利息金额不高于人民币6000万元（陆仟万元整）。

前款约定的连续十二个月累计应计利息金额，按照每年1月1日至12月31日期间累计计算。

332025年度股东会议案十二

（三）定价政策及依据

1．财务公司为公司提供存款服务，存款利率定价符合中国人民银行及全国

市场利率定价自律机制的相关要求，将不低于六大国有商业银行同期同类存款利率。

2．财务公司向公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价根据中国人民银

行规定定价方式参考市场利率水平确定，乙方将向甲方提供优惠的信贷利率及费率，将不高于甲方在六大国有商业银行取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

3．财务公司为公司提供的资金结算、汇票承兑、代理服务等中间业务的定

价参考市场水平，财务公司向公司提供优惠的费率，将不高于公司在六大国有商业银行取得的费率水平。

4．以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率

以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。

（四）服务原则

1．有关金融服务的具体事项及具体细则通过双方另行签署协议明确。

2．本协议约定的金融服务适用于公司及其控股子公司。

3．财务公司在向公司提供信贷业务时，有权根据实际情况和业务需要，要

求公司提供相应的担保、抵押或者质押。

（五）协议期限

本协议的有效期为：2026年7月1日至2029年6月30日。

（六）协议生效、变更和解除

1．本协议获甲方股东大会审议通过且甲乙双方代表签字并加盖公司公章后生效。

2．本协议经甲乙双方协商一致并签订书面补充协议可以变更或解除。补充

协议中未对本协议条款进行变更的，本协议条款仍然有效。

3．发生不可抗力导致协议无法履行的，甲乙双方均有权提出解除协议。不

342025年度股东会议案十二

可抗力是指不能预见、不能避免和不能克服的客观情况，包括且不限于自然灾害、社会异常事件和重大疾病等。

4．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

（七）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规向对方承担违约责任。

因不可抗力导致无法履行协议的，甲乙双方均不承担责任。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2026年3月30日，公司2026年第二次董事会审议通过了公司与天津医药

集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案。5名非关联董事均同意该项关联交易议案，4名关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避了该项关联交易议案的表决。全体独立董事均同意该项关联交易议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事专门会议情况

公司于2026年3月26日召开2026年第一次独立董事专门会议，根据中国

352025年度股东会议案十二

证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就“公司与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案”进行了事前核查并发表独

立意见：

1．公司与天津医药集团财务有限公司为关联关系，鉴于此，相关关联董事

回避表决本项议案。

2．公司拟与天津医药集团财务有限公司续签《金融服务协议》，均遵循平等

自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

3．上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法

规和规范性文件强制性规定的情形。

362025年度股东会议案十三~议案十五

议案十三~议案十五：

关于公司按持股比例分别为津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司提供担保的关联交易议案

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

公司分别于2024年9月10日召开2024年第五次董事会、2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了“关于公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”（以下简称“增资项目”），即：公司以所属全资子公司医药公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司太平公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。公司于2024年12月

25日完成该增资项目交割手续。具体内容详见公司分别于2024年9月12日、

2024年10月30日、2024年12月27日披露的临时公告2024-028号、2024-036

号、2024-055号。

本次增资完成后，公司持有太平公司43.35%股权，医药集团持有太平公司

56.65%股权，而太平公司持有医药公司100%股权。公司通过持有太平公司股权

既而间接持有医药公司43.35%股权。太平公司与医药公司均为公司关联人。

太平公司与医药公司的核心业务主要集中在医药商业流通板块，日常经营资金需求较大，主要以是以金融机构融资方式解决资金需求。为满足日常经营资金周转需求，提高资金使用效率，降低融资成本，太平公司拟向银行申请授信32.50亿元，医药公司拟向银行申请授信额度39.00亿元。现太平公司与医药公司向股东方申请就银行授信金额按股东持股比例同比例提供担保。太平公司按公司直接持股比例43.35%计算，向公司申请140887.50万元连带责任担保。医药公司按

372025年度股东会议案十三~议案十五

公司间接持股比例43.35%计算，向公司申请169065.00万元连带责任担保。

（二）内部决策程序

公司于2026年3月26日召开2026年第一次独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新加坡交易所有关规则等相关规定，公司3名独立董事，就“公司为津药太平医药有限公司向非关联方金融机构提供140887.50万元人民币担保的关联交易议案”、“公司为天津中新医药有限公司向非关联方金融机构提供125715.00万元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司向关联方金融机构天津医药集团财务有限公司提供43350.00万元人民币担保的关联交易议案”

进行了事前核查并发表独立意见：

1．公司与被担保方津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公司，及其

中一家金融机构天津医药集团财务有限公司均为关联关系，鉴于此，相关关联董事回避表决本项议案。

2．公司拟按持股比例分别为津药太平医药有限公司、天津中新医药有限公

司提供担保的事项，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

3．本次关联交易的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和

规范性文件强制性规定的情形。

4、我们同意将上述事项提交公司2026第二次董事会审议。

公司于2026年3月30日召开了2026年第二次董事会会议，会议审议通过了“公司为津药太平医药有限公司向非关联方金融机构提供140887.50万元人民币担保的关联交易议案”、“公司为天津中新医药有限公司向非关联方金融机构提供125715.00万元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司向关联方金融机构天津医药集团财务有限公司提供43350.00万元人民币担保的关联交易议案”。医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董

382025年度股东会议案十三~议案十五

事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、被担保人：津药太平医药有限公司

被担保人类型法人被担保人名称津药太平医药有限公司法定代表人薛超统一社会信用代码911200006005852418成立时间1994年9月29日注册地天津市和平区新华路201号注册资本1000000000元人民币公司类型有限责任公司

许可项目:药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；药用辅料销售；食品销售；危险化学品经营；道路货

物运输(不含危险货物)；药品进出口；烟草制品零售；中药饮片代煎服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:第一类医疗器械经营；第二类医疗器械经营；保健食品(预包装)销售；总质量4.5吨及以下普通

货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；光学仪器销售；玻璃仪器销售；五金产品批发；五金

经营范围产品零售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；纸制品销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用

化学产品销售(不含危险化学品)；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用化学产品销售；消毒剂销售(不含

危险化学品)；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓

储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；低温仓储(不

含危险化学品等需许可审批的项目)；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；劳务服务(不含劳务派遣)；计算机及办公设备维修；摄影扩印服务；洗染服务；货物进出口；

技术进出口；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合

金销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；食用农产品零售；住房

392025年度股东会议案十三~议案十五租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；供应链管理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；等

公司控股股东医药集团持有太平公司56.65%股权，因此，太关联关系平公司为公司关联人。

公司控股股东医药集团持有太平公司56.65%股权，公司持有关联人股权结构

太平公司43.35%股权。

2026年2月28日2025年12月31日

项目（未经审计）（未经审计）

资产总额673117.49685141.26

负债总额574460.84586760.69

流动资产总额651527.16663384.89主要财务指标（万流动负债总额543854.20556280.30

元）

资产净额98656.6598380.57

2026年1月—2月2025年度

项目（未经审计）（未经审计）

营业收入114580.49818534.45

净利润359.48261.74

2、被担保人：天津中新医药有限公司

被担保人类型法人被担保人名称天津中新医药有限公司法定代表人肖健男

统一社会信用代码 91120113MA07EEHW8F成立时间2021年8月24日天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园注册地腾达道5号注册资本52000万元人民币

公司类型有限责任公司（法人独资）

许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保

健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆

402025年度股东会议案十三~议案十五

道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；

日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；

针纺织品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司控股股东医药集团持有太平公司56.65%股权，而太平公关联关系

司持有医药公司100%股权。因此，医药公司为公司关联人。

公司控股股东医药集团持有太平公司56.65%股权，公司持有太平公司43.35%股权。而太平公司持有医药公司100%股权。

关联人股权结构因此，医药集团通过持有太平公司股权既而间接持有医药公司56.65%股权，公司通过持有太平公司股权既而间接持有医药公司43.35%股权。

2026年2月28日2025年12月31日

项目（未经审计）（未经审计）

资产总额214991.95222042.09

负债总额171826.26179041.61

流动资产总额210793.07217706.56主要财务指标（万流动负债总额170993.57178195.59

元）

资产净额43165.6943000.48

2026年1月—2月2025年度

项目（未经审计）（未经审计）

营业收入33221.37267125.05

净利润165.21-122.43

（二）被担保人失信情况（如有）无

三、担保协议的主要内容

（一）津药太平医药有限公司

1、担保方式及类型：连带责任担保

412025年度股东会议案十三~议案十五

2、担保期限：一年

3、担保金额：太平公司申请担保总额为32.5亿元，根据股东持股比例，公

司向太平公司提供140887.5万元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供

184112.5万元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：

单位：万元医药集团担保达仁堂担保授信银行需担保总额金额金额农业银行20000113308670中信银行20000113308670

平安银行2500014162.510837.5上海银行300001699513005招商银行400002266017340民生银行400002266017340兴业银行400002266017340浦发银行400002266017340交通银行500002832521675华夏银行20000113308670

合计325000184112.5140887.5

4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚

息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

5、担保形式：太平公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，

即：公司按持有太平公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按持有的太平公司56.65%股权履行担保责任。

（二）天津中新医药有限公司

1、担保方式及类型：连带责任担保

2、担保期限：一年

3、担保金额：医药公司申请担保总额为39亿元，根据股东持股比例，公司

向太平公司提供169065万元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供

220935万元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：

422025年度股东会议案十三~议案十五

单位：万元医药集团担保达仁堂担保授信银行需担保总额金额金额建设银行1000056654335农业银行1000056654335中信银行1000056654335平安银行1000056654335兴业银行20000113308670浙商银行20000113308670华夏银行20000113308670上海银行20000113308670

民生银行2500014162.510837.5

广发银行2500014162.510837.5招商银行300001699513005浦发银行400002266017340中国银行500002832521675财务公司1000005665043350合计390000220935169065

4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚

息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

5、担保形式：医药公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，

即：公司按间接持有医药公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按间接持有的医药公司56.65%股权履行担保责任。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为太平公司与医药公司按持股比例提供连带责任保证担保，主要为增资项目完成后，确保由两家公司重组后的商业板块日常经营用款需求及未来发展需要。两家公司主要从事医药商品销售、物流配送及提供医药供应链解决方案服务，下设医疗、商业、零售终端与医疗器械等多个板块，其与国内外近万家医药生产企业长期保持稳定合作关系，销售网络覆盖天津16个市辖区的各级医疗机构、民营医院、诊所和零售药店，在天津地区具有渠道优势与网络优势，其具备偿还债务能力。

432025年度股东会议案十三~议案十五

五、董事会意见

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量担保额度占上市逾期担保累计金

担保总额（万元）公司最近一期净额（万元）

资产比例（%）上市公司及其控股子

41875.355.900

公司的对外担保上市公司对控股子公

000

司提供的担保上市公司对控股股东

和实际控制人及其关41875.355.900联人提供的担保

442025年度股东会议案十六

议案十六：

关于选举翟淑萍女士为公司独立董事的议案

鉴于公司独立董事刘育彬先生将于2026年6月任期届满，且任期已满六年，经公司董事会提名委员会提名，董事会决定推荐翟淑萍女士为公司独立董事候选人，担任公司独立董事，任期三年。该议案现提交股东大会审议批准。

翟淑萍女士简历：女，1975年9月出生，中国籍，天津财经大学经济学博士。

2013年4月至今，担任天津财经大学会计学院副教授、教授，博士生导师，从

事财务管理、投资学、资本市场理论与实证的教学、科研以及社会服务工作。曾任天津长城滨银汽车金融有限公司独立董事、江苏古田自动化股份有限公司独立董事。现任中国商业会计学会环境社会与公司治理分会常务理事，天津渤海化工集团有限责任公司、天津市旅游（控股）集团有限公司等多家国有企业外部董事。

452025年度股东会附录

附录：

津药达仁堂集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（杨木光）

本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等的规定和要求，在2025年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2025年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

杨木光先生：具有20年以上高管、公共机构董事局与上市公司独立董事任职经验。现任新加坡全国职工总会顾问，促进中小企业发展以及外籍劳工事务，并担任新加坡上市公司 Koyo International Ltd 与 The Place Holding Ltd 的独立董事，GHY Culture & Media Holding Ltd 的首席独立董事。2023 年 11 月至今，任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度参加公司董事会会议情况

2025年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2025年度出席董事会会议的情况如下：

462025年度股东会附录

本年应参以通讯方是否连续两次独立董事亲自出席委托出席加董事会式参加次缺席次数未亲自参加会姓名次数次数次数数议杨木光66600否

报告期内，公司共计召开6次董事会，本人均亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专业知识，从财务、管理、法律、金融等方面对公司的关联交易、《公司章程》修订、募集资金使用、募集

资金结项、利润分配等各方面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投了“赞成”票。

（二）独立董事专门会议情况

报告期内，公司共计召开3次独立董事专门会议，本人均亲自出席了上述会议，并严格执行《公司独立董事制度》。本人认真审议了独立董事专门会议的全部议案，均分别发表了“同意”的独立董事意见。

（三）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开董事会下属专门委员会会议7次，其中审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。

本人分别担任公司薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员职务，亲自参加并主持了1次薪酬与考核委员会会议，参加了5次审计委员会会议，参加了1次提名委员会会议。

董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。

（四）2025年度参加公司股东大会会议情况

2025年，本人出席了公司召开的2024年度股东大会、2025年第一次临时股东

大会、2025年第二次临时股东大会。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行

有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

472025年度股东会附录

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人在出席股东大会时，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。

2025年5月与2025年12月，本人与独立董事刘育彬先生一同到公司所在地天

津进行实地考察；2025年8月，本人与独立董事钟铭先生一同到公司所在地天津进行实地考察，对公司主要工业企业的生产运行情况做了现场调研。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、管理层、董事会秘书等人员与本人始终保持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）控

股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。本人认为上述日常关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

482025年度股东会附录

公司与天津医药集团财务有限公司于2023年7月1日签订《金融服务协议》，协议有效期至2026年6月30日。报告期内，协议双方严格遵照相关法律法规履行协议内容。

2、其他关联交易公司2025年第一次董事会分别审议通过了“公司按持股比例为津药太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”、“关于按持股比例为天津中新医药有限公司提供8.15亿元人民币担保的关联交易议案”。本人认为该两项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。该两项关联交易的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2025年第四次董事会分别审议通过了“公司与津药资产管理有限公司签署关于天津医药集团津一堂连锁股份有限公司《股权托管协议》的关联交易议案”。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2025年第四次董事会分别审议通过了“公司与津药太平医药有限公司签署《房屋租赁合同》的关联交易议案”。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2025年第五次董事会分别审议通过了“根据新加坡交易所规则对公司现行关联人交易一般性授权进行修订的议案”。本人认为该项交易遵循新加坡交易所《上市手册》相关规定，均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

1、担保情况

截至2025年末，公司对外担保余额24313.54万元，均为对参股公司津药太平医药有限公司与天津中新医药有限公司提供的贷款担保，其中，对津药太平医药有限公司的担保余额11691.82万元，对天津中新医药有限公司的担保余额

492025年度股东会附录

12621.72万元。公司没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情况。

2、资金占用情况

截至2025年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

本人认真严谨地查验审核了公司《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》。本人认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规

及规范性文件的要求，及时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

报告期内，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，并由中审华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。本人定期听取公司对内控工作的专项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，并提出改进意见。

（四）募集资金使用情况

公司2025年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易

所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

（五）董事、高级管理人员的任免情况

报告期内，公司未发生董事、高级管理人员的任免事项。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。本人认为公司的董

502025年度股东会附录

事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司分别发布《2024年年度业绩预告》与《2025年半年度业绩预告》。公司未发生违反业绩预告披露规则的情况。

（八）聘任或者续聘会计师事务所情况报告期内，公司召开2025年第二次临时股东大会中审议通过了“公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内审计师，续聘胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2025年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”。本人认为，公司续聘前述两家审计机构为2025年度境内、境外审计师不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益。公司制定了2024年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2025年7月实施了2024年度利润分配方案；公司制定了2025年前三季度利润分配方案，进行现金分红，并经公司2025年第二次临时股东大会审议通过，公司于2026年2月实施了2025年前三季度利润分配方案。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。

公司控股股东医药集团现有承诺的期限均为长期有效，均在有效履行。

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。

512025年度股东会附录

四、总体评价和建议

2025年，本人作为独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制

度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展

和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。本人将积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关

法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

以上是本人2025年度履职的概况，2026年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

独立董事：杨木光

2026年3月26日

522025年度股东会附录

附录：

津药达仁堂集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（刘育彬）

一、独立董事基本情况

刘育彬先生：曾担任过多家中国和新加坡大型跨国公司的高层领导人，在企业战略管理方面有着丰富的领导经验，在信息技术、公司治理、财务会计方面尤为专业。现任新加坡上市公司 Embracing Future Holdings Limited（原名：BiolidicsLimited）的非执行独立董事兼审计委员会主席与提名委员会委员，刘氏基金会的独立董事和茶阳基金会的董事。2020年6月至今，任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度参加公司董事会会议情况

2025年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2025年度出席董事会会议的情况如下：

532025年度股东会附录

本年应参以通讯方是否连续两次独立董事亲自出席委托出席加董事会式参加次缺席次数未亲自参加会姓名次数次数次数数议刘育彬66200否

资金结项、利润分配等各方面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投了“赞成”票。

（二）独立董事专门会议情况

（三）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开董事会下属专门委员会会议7次，其中审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。

本人分别担任公司审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员职务，亲自参加并主持了了5次审计委员会会议，参加了1次薪酬与考核委员会会议。

董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。

（四）2025年度参加公司股东大会会议情况

2025年，本人出席了公司召开的2024年度股东大会、2025年第一次临时股东

大会、2025年第二次临时股东大会。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

542025年度股东会附录

（七）现场工作情况

报告期内，本人尽可能以现场参会方式参加公司各项会议，并利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持

沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。

2025年5月与2025年12月，本人与独立董事杨木光先生一同到公司所在地天

津进行实地考察，对公司主要工业企业的生产运行情况做了现场调研。

（八）公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）控

公司与天津医药集团财务有限公司于2023年7月1日签订《金融服务协议》，

552025年度股东会附录

协议有效期至2026年6月30日。报告期内，协议双方严格遵照相关法律法规履行协议内容。

本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、担保情况

12621.72万元。公司没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情

562025年度股东会附录况。

2、资金占用情况

截至2025年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

（四）募集资金使用情况

公司2025年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易

（五）董事、高级管理人员的任免情况

报告期内，公司未发生董事、高级管理人员的任免事项。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。本人认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬符

572025年度股东会附录

合公司制定的薪酬考核制度。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司分别发布《2024年年度业绩预告》与《2025年半年度业绩预告》。公司未发生违反业绩预告披露规则的情况。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。

公司控股股东医药集团现有承诺的期限均为长期有效，均在有效履行。

（十一）信息披露的执行情况

582025年度股东会附录

四、总体评价和建议

2025年，本人作为独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制

度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展

法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

独立董事：刘育彬

2026年3月26日

592025年度股东会附录

附录：

津药达仁堂集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（钟铭）

一、独立董事基本情况

钟铭先生：墨尔本大学会计金融本科专业毕业。现任新加坡仁恒置地集团有限公司执行董事，新加坡仁慈医院董事，上海实业环境有限公司独立董事。2024年5月至今，任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度参加公司董事会会议情况

2025年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2025年度出席董事会会议的情况如下：

本年应参以通讯方是否连续两次独立董事亲自出席委托出席加董事会式参加次缺席次数未亲自参加会姓名次数次数次数数议钟铭66600否

602025年度股东会附录

资金结项、利润分配等各方面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投了“赞成”票。

（二）独立董事专门会议情况

（三）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开董事会下属专门委员会会议7次，其中审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会1次。

本人分别担任公司薪酬与提名委员会委员主席、审计委员会委员职务，亲自参加并主持了1次提名委员会会议，参加了5次审计委员会会议。

董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。

（四）2025年度参加公司股东大会会议情况

报告期内，本人因工作原因请假未参加公司股东大会。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人关注投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人利用参加董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深

612025年度股东会附录

入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。

2025年8月，本人与独立董事杨木光先生一同到公司所在地天津进行实地考察，对公司主要工业企业的生产运行情况做了现场调研。

（八）公司配合独立董事工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）控

2、其他关联交易公司2025年第一次董事会分别审议通过了“公司按持股比例为津药太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”、“关于按持股比例为天津中新医药有限公司提供8.15亿元人民币担保的关联交易议案”。本人认为该两项

622025年度股东会附录

交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。该两项关联交易的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、担保情况

12621.72万元。公司没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情况。

2、资金占用情况

截至2025年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

本人认真严谨地查验审核了公司《2024年年度报告》、《2025年第一季度报

632025年度股东会附录告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》。本人认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规

（四）募集资金使用情况

公司2025年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易

（五）董事、高级管理人员的任免情况

报告期内，公司未发生董事、高级管理人员的任免事项。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。本人认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司分别发布《2024年年度业绩预告》与《2025年半年度业绩预告》。公司未发生违反业绩预告披露规则的情况。

（八）聘任或者续聘会计师事务所情况报告期内，公司召开2025年第二次临时股东大会中审议通过了“公司续聘中

642025年度股东会附录

审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内审计师，续聘胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2025年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”。本人认为，公司续聘前述两家审计机构为2025年度境内、境外审计师不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。

公司控股股东医药集团现有承诺的期限均为长期有效，均在有效履行。

（十一）信息披露的执行情况

四、总体评价和建议

2025年，本人作为独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制

度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展

652025年度股东会附录

法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

独立董事：钟铭

2026年3月26日