天通控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，提高其工作积极性和创造性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并根据其职责制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是公司在董事会中设置的专门委员会，负责制

定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主

持薪酬与考核委员会工作，在委员内选举，经董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责搜集与提供公司有关经营方面的资料及被考核人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的决议等工作。

第三章职责权限

第九条董事会薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）负责制定董事和高级管理人员考核的标准，并进行考核。

（二）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（四）董事会赋予的其他职权。

上述薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度。

第十条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会批准后提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，并提供下列相关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据;

（六）各项薪酬制度执行情况。

第十四条薪酬与考核委员会对董事、监事及高级管理人员考评程序：

（一）董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议的召开可根据情况采用现场方式或者通讯方式举行。

第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三

天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另外一名独立董事主持。召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行其职责。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席时方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数同意。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式可采用记名投票表决方式，也

可采用举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第十九条薪酬与考核委员会如认为必要，亦可邀请公司董事、监事及其

他高级管理人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十条根据需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论决策有关委员会成员的议题时，有关成员应回避。

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名，会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；如有抵触，则以有关法律、法规、规章和公司章程规定执行，并对相关条款进行修改。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责修订并解释。

第二十八条本工作细则经公司董事会审议通过之日起执行。