天通控股股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2023年12月修订）

第一章总则

第一条为了推进天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审

计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并履行勤勉尽责的义务，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立良好有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

第二章审计委员会的人员组成

第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，至少应当由三名

不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会全部成员均应当具有能够胜任审计委员会工作职责的必要的商业经验及财务会计知识。

第七条审计委员会设召集人一名由独立董事担任，负责主持委员会工作。

1审计委员会召集人应当为会计专业人士。召集人在委员会选举，并报请董事会批准产生。

第八条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本工作细则的规定补足委员人数。

第九条公司应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职

所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十条公司董事会应当对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜任委员会的工作和职责。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）审议需要提交股东大会审议的关联交易；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解除承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

2审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际

控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和

行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）监督公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在以下违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告

3并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已

经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司财务管理总部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前

款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包

括以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

4现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计

机构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条审计委员会审查公司重大关联交易职责包括以下方面：

（一）审查交易标的的基本情况；

（二）审查交易的定价政策及定价依据；

（三）审查交易目的及交易对公司的影响，包括关联交易的必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。

第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议和审计委员会的工作报告，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第二十一条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第二十二条董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料（包括但不限于下述资料）：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易情况；

（六）公司内部控制制度的执行情况；

（七）其他相关事宜。

5第二十三条审计委员会会议，对相关报告进行审议，并将相关书面决议材

料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否己得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务管理总部、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十五条审计委员会每年应当至少召开四次定期会议，每季度召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第二十六条审计委员会会议可采取现场方式和通讯方式举行。审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十七条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十八条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。

6第二十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监

事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十条审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人

员应当在委员会会议记录上签字，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应当由负责日常工作的人员或机构妥善保存，应当至少保存十年。

第三十一条审计委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式提交公司董事会。

第三十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十三条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应当予以回避。

第三十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应

符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第六章信息披露

第三十五条公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露

审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况等。

第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十八条公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章附则

7第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；如有抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第四十条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第四十一条本工作细则自公司董事会审议批准之日起执行。

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