证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：2026-063
天通控股股份有限公司
关于制定及修订于 H 股发行上市后适用的公司章程、
相关议事规则及公司内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 9月 23日召开了十届五次董事会，审议通过了《关于修订于 H股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定及修订于 H股发行并上市后适用的内部治理制度的议案》《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》《关于修订部分公司内部治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于修订于 H 股发行并上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的情况
基于公司拟申请在境外公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》及其他境内外相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《天通控股股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《天通控股股份有限公司股东会议事规则（草案）》《天通控股股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（以下合称“相关议事规则（草案）”）。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定或境内外监管机构、证券交易所的要求与建议，以及本次发行并上市的实际情况，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，同时就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、
备案等事宜（如涉及）。
《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经股东会审议通过后，将自本次发行并上市完成之日起生效实施。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》及其附件继续有效。
二、《公司章程（草案）》主要修订情况
本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》与现行《公司章程》对比如下：
条款 修订前 修订后
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易为维护公司、股东、职工和债权人的合法所股票上市规则》《香港联合交易所有限公权益，规范公司的组织和行为，根据《中司证券上市规则》（以下简称“《香港上市华人民共和国公司法》(以下简称《公司第一条 规则》”）、《证券及期货条例》（香港法法》)、《中华人民共和国证券法》（以例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条下简称《证券法》）和其他有关规定，制例》”）、《证券及期货（无纸证券市场）定本章程。
规则》（香港法例第 571AS 章（以下简称“《无纸证券市场规则》”）（以下统称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
公司于二０００年十二月二十日经中国证券
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股（以下简称“A股”），于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交公司于二０００年十二月二十日经中国证易所上市。
券监督管理委员会核准，首次向社会公众
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
发行人民币普通股 4000 万股，于 2001 年案，并于【】年【】月【】日经香港联合交
1月 18 日在上海证券交易所上市。
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。
公司注册资本为人民币 123343.4416 万
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
元。
条款 修订前 修订后
股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认
第十条 公司以其全部财产对公司的债务承担责 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全任。 部财产对公司的债务承担责任。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
本章程所称高级管理人员是指公司的总 副总裁、董事会秘书、财务负责人和由董事
第十二
裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和 会确定的其他管理人员。本章程所称书面，条
由董事会确定的其他管理人员。 包括电子数据交换、电子邮件、网站发布及其他电子形式。
公司的股份采取记名股票的形式。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的 字样。如
第十六
公司的股份采取股票的形式。 股本资本包括附有不同投票权的股份，则每条一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
第十八 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
条 面值人民币 1 元。
公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、证券监
第十九 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港
条 限责任公司上海分公司集中存管。 中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有，采取境外存股证、订明证券（定义见《无纸证券市场规则》）或股票的其他派生形式。
公司已发行的股份数为【】万股，均为普通
第二十 公司已发行的股份数为 123343.4416 万 股，其中 A 股普通股【】万股，占公司总股
一条 股，均为普通股。 本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企
企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等 业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十 形式，为他人取得本公司或者本公司母公 为他人取得本公司或者本公司母公司的股份
二条 司的股份提供财务资助，公司实施员工持 提供财务资助，公司实施员工持股计划或法股计划的除外。 律另有规定的除外。
…… ……
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十 法规的规定，经股东会作出决议，可以采 规、公司股票上市地证券监管机构的规定，三条 用下列方式增加资本： 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加…… 资本：
条款 修订前 修订后
（五）法律、行政法规及中国证监会规定 ……的其他方式。 （五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资公司可以减少注册资本。公司减少注册资
第二十 本，应当按照《公司法》、公司股票上市地本，应当按照《公司法》以及其他有关规四条 证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定和本章程规定的程序办理。
定的程序办理。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情公司不得收购本公司股份。但是，有下列 形之一的除外：
情形之一的除外： ……
第二十
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必五条
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 需。
必需。 （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中中交易方式，或者法律、行政法规和中国 交易方式，或者法律、行政法规和公司股票证监会认可的其他方式进行。 上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
第二十
公司因本章程第二十五条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第六条
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 司股份的，应当通过符合法律法规、公司股式进行。 票上市地证券监管规则规定的进行。
公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十五条第（一）项、第当经股东会决议。公司因本章程第二十五条（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定应当经股东会决议。公司因本章程第二十的情形收购本公司股份的，在符合适用公司五条第（三）项、第（五）项、第（六）
股票上市地证券监管规则的前提下，可以依项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分照本章程的规定或者股东会的授权，经三之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
第二十 公司依照本章程第二十五条规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收七条 司股份后，属于第（一）项情形的，应当购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
自收购之日起十日内注销；属于第（二）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
项、第（四）项情形的，应当在六个月内注销；属于第（三）项、第（五）项、第
转让或者注销；属于第（三）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
（五）项、第（六）项情形的，公司合计份数不得超过本公司已发行股份总数的百分持有的本公司股份数不得超过本公司已发之十，并应当在三年内转让或者注销。法行股份总数的百分之十，并应当在三年内律、法规和公司股票上市地证券监管规则对转让或者注销。
股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。
条款 修订前 修订后公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有
效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
如果该等 H 股采取无纸形式持有、转让及登记，则其转让应当符合所有适用法律及法规（包括《证券及期货条例》及《无纸证券市
第二十公司的股份应当依法转让。 场规则》）对此的另行规定进行。
八条
公司股份的转让，可到公司委托的股票登记机构办理登记，并应根据有关规定办理过户手续。在所有适用法律及法规（包括《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》）的规限下，股份转让可通过无纸证券登记及转让系统（就本公司 H 股股份或证券而言，指通过计算机运作并具有以下作用的系统（连同某些程序及其他设施）使 H 股股份及证券的所有权能够在没有文书的情况下予以证明和转让；及对补充及附带事宜提供便利）、香港中央结算有限公司营运的中央结算及交收系统（以下简称“中央结算及交收系统”）或指定证券交易所或证监会批准的任何其他系统以无纸形式进行。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自司股票在证券交易所上市交易之日起一年 公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起内不得转让。 一年内不得转让。法律、行政法规或者公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报 股票上市地证券监管规则国务院证券监督管
第三十
所持有的本公司的股份及其变动情况，在 理机构对公司的股东、实际控制人转让其所条
就任时确定的任职期间每年转让的股份不 持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
得超过其所持有本公司同一类别股份总数 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
的百分之二十五；所持本公司股份自公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任股票上市交易之日起一年内不得转让。上 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过条款 修订前 修订后
述人员离职后半年内，不得转让其所持有 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
的本公司股份。 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地的上市规则对公司股份的转
让限制另有规定的，从其规定。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
公司持有百分之五以上股份的股东、董 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者事、高级管理人员，将其持有的本公司股 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内票或者其他具有股权性质的证券在买入后 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
第三十 买入，由此所得收益归本公司所有，本公 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
一条 司董事会将收回其所得收益。但是，证券 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 以及有公司股票上市地证券监管机构规定的
之五以上股份的，以及有中国证监会规定 其他情形的除外。上述持有本公司股份百分的其他情形的除外。 之五以上的股东不包括认可结算所及其代理…… 人。
……公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司可根据有关监管规则的规定发行纸面形式股票和╱或采取无纸化发
行和交易，股票应当载明适用的有关监管规则规定的事项。H 股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法公司依据证券登记结算机构提供的凭证建律法规及公司股票上市地证券监管规则的规
立股东名册，股东名册是证明股东持有公定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一的类别享有权利，承担义务；持有同一类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
第三十 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
二条 义务。
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求公司应当与证券登记结算机构签订证券登
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，记及服务协议，定期查询主要股东资料以如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份及主要股东的持股变更(包括股权的出质)补发新股票。H 股股东因遗失股票而申请补情况，及时掌握公司的股权结构。
发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。倘股份以无纸形式持有，则无须交回或发行任何股票，且应依照适用的无纸证券制度办理登记。
作为 H 股股东登记在股东名册的每位人士应
有权通过无纸证券登记及转让系统、中央结
条款 修订前 修订后
算及交收系统，或根据《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》（如适用）批准的
任何其他系统，遵照《香港上市规则》及其他相关规例以无纸形式持有其股份。公司应遵从所有适用法律及法规，按无纸证券市场体制所要求，促使其 H 股股份以无纸形式持有、转让及登记，包括企业行动的电子化。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司应当将 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证 H 股股东名册
正、副本的一致性。备置于香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法例第 622 章《公司条例》第 632 条等同的条款暂停办理股东登记手续。
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利： ……
…… （四）依照法律、行政法规、公司股票上市
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
第三十
定转让、赠与或者质押其所持有的股份； 或者质押其所持有的股份；
四条
…… ……
（八）法律、行政法规、部门规章或者本 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
章程规定的其他权利。 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应第三十 规及公司股票上市地证券监管规则的规定，当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
五条 向公司提供证明其持有公司股份的类别以及政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定 政法规、公司股票上市地证券监管规则的，无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
第三十
…… ……六条
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，的，公司应当依照法律、行政法规、中国 公司应当依照法律、行政法规、公司股票上证监会和证券交易所的规定履行信息披露 市地证券监管规则的规定履行信息披露义
条款 修订前 修订后义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将的，将及时处理并履行相应信息披露义 及时处理并履行相应信息披露义务。
务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的有下列情形之一的，公司股东会、董事会决议不成立：
的决议不成立：
……
第三十 ……
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
七条 （四）同意决议事项的人数或者所持表决
数未达到《公司法》、本章程或公司股票上
权数未达到《公司法》或者本章程规定的市地证券监管规则规定的人数或者所持表决人数或者所持表决权数。
权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
执行公司职务时违反法律、行政法规、公司
员执行公司职务时违反法律、行政法规或股票上市地证券监管规则或者本章程的规
者本章程的规定，给公司造成损失的，连定，给公司造成损失的，连续一百八十日以续一百八十日以上单独或者合计持有公司上单独或者合计持有公司百分之一以上股份百分之一以上股份的股东有权书面请求审的股东有权书面请求审计委员会向人民法院计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
会成员执行公司职务时违反法律、行政法
违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
规或者本章程的规定，给公司造成损失监管规则或者本章程的规定，给公司造成损的，前述股东可以书面请求董事会向人民失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
第三十 ……
……
八条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
员执行职务违反法律、行政法规、公司股票
章程的规定，给公司造成损失的，或者他上市地证券监管规则或者本章程的规定，给人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子的，连续一百八十日以上单独或者合计持公司合法权益造成损失的，连续一百八十日有公司百分之一以上股份的股东，可以依以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十书面请求全资子公司的监事会、董事会向九条前三款规定书面请求全资子公司的监事人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
……
董事、高级管理人员违反法律、行政法规、
董事、高级管理人员违反法律、行政法规
第三十 公司股票上市地证券监管规则或者本章程的
或者本章程的规定，损害股东利益的，股九条 规定，损害股东利益的，股东可以向人民法东可以向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
第四十 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
条 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股票条款 修订前 修订后
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 上市地证券监管规则和本章程；
股款； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 纳股款；
抽回其股本； （三）除法律、法规规定、公司股票上
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 市地证券监管规则的情形外，不得抽回其股
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 股东有限责任损害公司债权人的利益；
承担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
公司控股股东、实际控制人应当依照法 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
第四十 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 行政法规、公司股票上市地证券监管机构的
二条 的规定行使权利、履行义务，维护上市公 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利司利益。 益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
规定：
定：
……
第四十 ……
（九）法律、行政法规、中国证监会规
三条 （九）法律、行政法规、公司股票上市地证
定、证券交易所业务规则和本章程的其他券监管规则和本章程的其他规定。
规定。
……
……
控股股东、实际控制人转让其所持有的本 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司
第四十
中国证监会和证券交易所的规定中关于股 股票上市地证券监管规则中关于股份转让的五条
份转让的限制性规定及其就限制股份转让 限制性规定及其就限制股份转让作出的承作出的承诺。 诺。
公司股东会由全体股东组成。股东会是公 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司司的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项；
…… ……
第四十 （十三）审议法律、行政法规、部门规章 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、六条 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 公司股票上市地证券监管规则或者本章程规事项。 定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出出决议。 决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会会授权由董事会决议，可以发行股票、可 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换条款 修订前 修订后
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法守法律、行政法规、中国证监会及证券交 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规易所的规定。 则的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
券交易所规则另有规定外，上述股东会的 管规则另有规定外，上述股东会的职权不得职权不得通过授权的形式由董事会或者其 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
他机构和个人代为行使。 人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司下列对外担保行为，须经股东会审议
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证
通过：
第四十 券监管规则和本章程规定应当由股东会审议
……
七条 通过的其他担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审供的担保。
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小及情节的轻重决定追究当事人的责任。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
……
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
起两个月以内召开临时股东会：
第四十 票上市地证券监管规则或者本章程规定的其
……九条 他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或者本如临时股东会是因应公司股票上市地证券监章程规定的其他情形。
管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
……
……
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可股东会除设置会场以现场形式召开外，还以同时采用电子通信方式召开，以使股东可可以同时采用电子通信方式召开。现场会利用科技以虚拟方式出席和以电子方式投票
第五十 议时间、地点的选择应当便于股东参加。
表决。公司股东会采用电子通信方式召开条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会的，将在股东会通知公告中列明详细参与方现场会议召开地点不得变更。确需变更式。股东通过电子通信方式参加股东会的，的，召集人应当在现场会议召开日前至少视为出席。现场会议时间、地点的选择应当两个工作日公告并说明原因。
便于股东参加。发出股东会通知后，无正当条款 修订前 修订后理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
董事会应当在规定的期限内按时召集股东 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 会。经全体独立董事过半数同意，独立董事事有权向董事会提议召开临时股东会。对 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立独立董事要求召开临时股东会的提议，董 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
第五十规定，在收到提议后十日内提出同意或者 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后二条
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，在作出董 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东事会决议后的五日内发出召开股东会的通 会的，在作出董事会决议后的五日内发出召知；董事会不同意召开临时股东会的，说 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股明理由并公告。 东会的，说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，审计委员会向董事会提议召开临时股东应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
第五十 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
监管规则和本章程的规定，在收到提议后十三条 定，在收到提议后十日内提出同意或者不日内提出同意或者不同意召开临时股东会的同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
……
……单独或者合计持有公司百分之十以上股份的单独或者合计持有公司百分之十以上股份
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以的股东向董事会请求召开临时股东会，应书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当
第五十 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规
根据法律、行政法规和本章程的规定，在四条 则和本章程的规定，在收到请求后十日内提收到请求后十日内提出同意或者不同意召出同意或者不同意召开临时股东会的书面反开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
……
……
审计委员会或者股东决定自行召集股东会 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交所备案。 易所备案。
第五十 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
五条 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于百分之十。 得低于百分之十。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
第五十
明确议题和具体决议事项，并且符合法 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行八条
律、行政法规和本章程的有关规定。 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本条款 修订前 修订后章程的有关规定。
…… ……
单独或者合计持有公司百分之一以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的的股东，可以在股东会召开十日前提出临 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提时提案并书面提交召集人。召集人应当在 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
第五十 收到提案后两日内发出股东会补充通知， 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
九条 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审交股东会审议。但临时提案违反法律、行 议。但临时提案违反法律、行政法规、公司政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股票上市地证券监管规则或者公司章程的规股东会职权范围的除外。 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
…… ……召集人将在年度股东会召开二十一日前以公
召集人将在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
第六十
告方式通知各股东，临时股东会将于会议 开十五日前以公告方式通知各股东。
条
召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容：
……
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
股东会的通知包括以下内容： （七）相关法律、行政法规、部门规章、公
…… 司股票上市地证券监管规则及本章程要求披
（六）网络或者其他方式的表决时间及表 露的其他内容。
决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项披露所有提案的全部具体内容。 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
第六十 股东会网络或者其他方式投票的开始时 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
一条 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 理由。
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 股东会采用网络投票的，应当在股东会通知
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 中明确载明网络投票的表决时间及表决程
结束当日下午 3:00。 序。股东会网络或者其他方式投票的开始时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 间，不得早于现场股东会召开前一日下午多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午不得变更。 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
二条 知中将充分披露董事候选人的详细资料， 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少条款 修订前 修订后
至少包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事 （五）相关法律、行政法规、部门规章、公候选人应当以单项提案提出。 司股票上市地证券监管规则要求披露的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不发出股东会通知后，无正当理由，股东会 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应延期或者取消，股东会通知中列明的 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
第六十提案不应取消。一旦出现延期或者取消的 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日三条情形，召集人应当在原定召开日前至少两 公告并说明原因。公司股票上市地证券监管个工作日公告并说明原因。 规则就前述事项有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定在股东会上发言并行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股权登记日登记在册的所有普通股股东、 根据适用的法律法规及香港联交所《香港上持有特别表决权股份的股东等股东或者其 市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃
第六十 代理人，均有权出席股东会，并依照有关 表决权、或限制任何股东只能够投票支持
五条 法律、法规及本章程行使表决权。 （或反对）某决议事项，则该等股东或其代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 表在违反有关规定或限制的情况投下的票数理人代为出席和表决。 不得计入有表决权的股份总数。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席（无论是亲自或利用科技以虚拟方式出席）和表决。
…… ……
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
第六十 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
六条 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定有法定代表人资格的有效证明；代理人出 代表人资格的有效证明；代理人出席会议
席会议的，代理人应出示本人身份证、法 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单条款 修订前 修订后
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书授权委托书。 （股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人的除外）或经其正式授权的人员签立的委任代表的表格。
非法人合伙企业股东应由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代
表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委
书应当载明下列内容：
托书应当载明下列内容：
第六十 ……
……
七条 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
法人股东的，应加盖法人单位印章或者由合为法人股东的，应加盖法人单位印章。
法授权人士签署。
代理投票授权委托书至少应于该委托书委托
表决的有关会议召开前，或者在指定表决时间前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的代理投票授权委托书由委托人授权他人签 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托署的，授权签署的授权书或者其他授权文 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
第六十 件应当经过公证。经公证的授权书或者其 中指定的其他地方。
八条 他授权文件，和投票代理委托书均需备置 如股东为香港不时制定的有关条例或公司股于公司住所或者召集会议的通知中指定的 票上市地证券监管规则所定义的认可结算所其他地方。 或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或债权人会议
上担任其代表或代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行
条款 修订前 修订后使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和或进一步的证据证明其正式授权），且享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股股东会要求董事、高级管理人员列席会议
第七十 东的质询。在符合公司股票上市地证券监管的，董事、高级管理人员应当列席并接受一条 规则的前提下，前述人士可以通过网络、视股东的质询。
频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。
下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
…… ……
第八十
（四）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）除法律、行政法规规定、公司股票上一条
规定应当以特别决议通过以外的其他事 市地证券监管规则或者本章程规定应当以特项。 别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
…… ……
第八十 （六）法律、行政法规或者本章程规定 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
二条 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 券监管规则或者本章程规定的，以及股东会产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
股东(包括委托代理人出席股东会会议的 股东(包括委托代理人出席股东会会议的股
股东)以其所代表的有表决权的股份数额 东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
行使表决权，每一股份享有一票表决权， 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股类别股股东除外。 东除外。在投票表决时，有两票或者两票以股东会审议影响中小投资者利益的重大事 上的表决权的股东（包括代理人），不必把项时，对中小投资者表决应当单独计票。 所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权单独计票结果应当及时公开披露。 票。
第八十
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项三条
部分股份不计入出席股东会有表决权的股 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独份总数。 计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 数。
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监席股东会有表决权的股份总数。 管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃条款 修订前 修订后
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 表决权、或限制任何股东就指定议案只能够
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违政法规或者中国证监会的规定设立的投资 反前述规定或限制的情况下所作出的任何表
者保护机构可以公开征集股东投票权。征 决不得计入有表决权的股份总数。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 股东买入公司有表决权的股份违反《证券体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六外，公司不得对征集投票权提出最低持股 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东比例限制。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
…… ……
股东会审议关联交易事项，有关联关系股 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东东的回避和表决程序如下： 的回避和表决程序如下：
(一）公司股东会审议关联交易事项前， (一）公司股东会审议关联交易事项前，董事
董事会应依据相关法律、法规、规范性文 会应依据相关法律、法规、规范性文件、公
件及公司章程、规章制度的规定，对拟提 司股票上市地证券监管规则及公司章程、规交股东会审议的有关事项是否构成关联交 章制度的规定，对拟提交股东会审议的有关易做出判断。如经董事会判断，拟提交股 事项是否构成关联交易做出判断。如经董事东会审议的有关事项构成关联交易，则董 会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成事会应通知关联股东，并就其是否申请豁 关联交易，则董事会应通知关联股东，并就免回避获得其书面答复。董事会应在发出 其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事
第八十
股东会通知前完成以上规定的工作，并在 会应在发出股东会通知前完成以上规定的工四条
股东会通知中明确说明相关交易为关联交 作，并在股东会通知中明确说明相关交易为易，并明确指明该交易所涉关联股东。 关联交易，并明确指明该交易所涉关联股
(二）公司股东会审议关联交易事项时关 东。
联股东或其代表应当回避表决，其所代表 (二）公司股东会审议关联交易事项时关联股的有表决权的股份数不计入有效表决总 东或其代表应当回避表决，其所代表的有表数。关联股东或其代表在股东会表决时， 决权的股份数不计入有效表决总数。关联股应当自动回避并放弃表决权。会议主持人 东或其代表在股东会表决时，应当自动回避应当要求关联股东或其代表回避；如会议 并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股主持人为董事长且需要回遊的，其他董事 东或其代表回避；如会议主持人为董事长且应当要求董事长及其他关联股东或其代表 需要回避的，其他董事应当要求董事长及其回避。无须回避的任何股东均有权要求关 他关联股东或其代表回避。无须回避的任何条款 修订前 修订后
联股东或其代表回避。 股东均有权要求关联股东或其代表回避。
…… ……
董事候选人名单以提案的方式提请股东会 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表表决。 决。
…… ……
董事候选人由持有或者合并持有公司发行 董事候选人由持有或者合并持有公司发行在
在外有表决权股份总数百分之五以上的股 外有表决权股份总数百分之五以上的股东以
东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附 书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人
第八十
候选人简历和基本情况，并应于股东会召 简历和基本情况，并应于股东会召开十五日六条
开十五日前提交或者送达公司董事会。董 前提交或者送达公司董事会。董事会由其提事会由其提名委员会对股东推荐的候选人 名委员会对股东推荐的候选人进行审查，在进行审查，在审查确认候选人符合法律、 审查确认候选人符合法律、法规、公司股票法规和本章程规定的条件后，将其列入候 上市地证券监管规则和本章程规定的条件选人名单，由公司董事会提请股东会表 后，将其列入候选人名单，由公司董事会提决。 请股东会表决。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决股东会现场结束时间不得早于网络或者其
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
第九十 通过。公司应在保证股东会合法、有效的前
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提二条 提下，通过各种方式和途径，包括提供通案是否通过。
讯、网络形式的投票平台等现代信息技术手
……段，为股东参加股东会提供便利。
……
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案出席股东会的股东，应当对提交表决的提 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场权。证券登记结算机构作为内地与香港股 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照票市场交易互联互通机制股票的名义持有 实际持有人意思表示进行申报的除外。证券
第九十 人，按照实际持有人意思表示进行申报的 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易三条 除外。 互联互通机制股票的名义持有人，或认可结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 算所或其代理人作为名义持有人，按照实际投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 持有人意思表示进行申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
股东会通过有关派现、送股或者资本公积 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
第九十
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 月内实施具体方案。若因应法律法规和公司八条
两个月内实施具体方案。 股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期条款 修订前 修订后可按照该等规定及实际情况相应调整。
公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非执行董事指不在公司担任经营管公司董事为自然人，有下列情形之一的，理职务的董事，独立董事指符合本章程第五不能担任公司的董事：
章第三节规定之人士。公司董事为自然人，……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
第九十 ……的其他内容。
九条 （八）法律、行政法规、部门规章或者公司
违反本条规定选举、委派董事的，该选股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选举、出现本条情形的，公司将解除其职务，停委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本止其履职。
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会成员中至少有一名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连董事由股东会选举或者更换，并可在任期 任。
届满前由股东会解除其职务。董事会成员 公司股票上市地相关证券监管规则对董事连中至少有一名公司职工代表，由公司职工 任有另有规定的，从其规定。
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会式民主选举产生。董事任期三年，任期届 任期届满时为止。董事任期届满未及时改满可连选连任。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
第一百
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 上市地证券监管规则和本章程的规定，履行条改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事职务。在不违反公司股票上市地证券监应当依照法律、行政法规、部门规章和本 管规则的前提下，如董事会委任新董事以填章程的规定，履行董事职务。 补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首级管理人员职务的董事以及由职工代表担 个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任的董事，总计不得超过公司董事总数的 任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应二分之一。 当在接受委任后的首次股东会上接受股东选举。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上
零一条 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 市地证券监管规则和本章程的规定，对公司条款 修订前 修订后
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益用职权牟取不正当利益。 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当董事对公司负有下列忠实义务： 利益。
…… 董事对公司负有下列忠实义务：
（五）不得利用职务便利，为自己或者他 ……
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人或者股东会报告并经股东会决议通过，或 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者者公司根据法律、行政法规或者本章程的 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司规定，不能利用该商业机会的除外； 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券…… 监管规则或者本章程的规定，不能利用该商
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 业机会的除外；
程规定的其他忠实义务。 ………… （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
……
董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
市地证券监管规则和本章程的规定，对公司规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大当为公司的最大利益尽到管理者通常应有利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百 的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
零二条 董事对公司负有下列勤勉义务：
……
……
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
（六）法律、行政法规、部门规章及本章票上市地证券监管规则及本章程规定的其他程规定的其他勤勉义务。
勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视频、电话或其他具同等董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
第一百 效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自
他董事出席董事会会议，视为不能履行职零三条 出席。
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
第一百
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职零四条
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内条款 修订前 修订后
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导 或公司股票上市地证券监管规则要求的期限致公司董事会成员低于法定最低人数，在 内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 董事会成员低于法定最低人数、董事会或者法律、行政法规、部门规章和本章程规 其专门委员会组成不符合法律、法规、公司定，履行董事职务。 股票上市地证券监管规则或者本章程的规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及
股东会可以决议解任董事，决议作出之日 证券监管规则的前提下，股东会可以决议解
第一百 解任生效。 任非职工代表担任的董事，决议作出之日解
零六条 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 任生效。
董事可以要求公司予以赔偿。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公董事执行公司职务，给他人造成损害的，司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
规、部门规章或者本章程的规定，给公司者本章程的规定，给公司造成损失的，应当造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
公司设董事会，董事会由七名董事组成， 公司设董事会，董事会由七至九名董事组设董事长一人，副董事长一人；董事长和 成，设董事长一人，副董事长一人；董事长
第一百 副董事长由董事会以全体董事的过半数选 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
零九条 举产生。公司独立董事占董事会成员的比 举产生。公司独立董事占董事会成员的比例例不得低于三分之一，且至少包括一名会 不得低于三分之一，且不少于三名，且至少计专业人士。 包括一名会计专业人士。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
……
……
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司
第一百 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
股票上市地证券监管规则、本章程或者股东
一十条 章程或者股东会授予的其他职权。
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股超过股东会授权范围的事项，应当提交股东东会审议。
会审议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
第一百 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
一十三 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和条 格的审查和决策程序；重大投资项目应当 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
条款 修订前 修订后股东会批准。 ………… （四）对外担保事项的权限为：
（四）对外担保事项的权限为： 本章程第四十七条规定的对外担保事项和相
本章程第四十七条规定的对外担保事项和 关法律、法规、规范性文件、公司股票上市
相关法律、法规、规范性文件规定应由股 地证券监管规则规定应由股东会批准的其他
东会批准的其他对外担保事项由董事会提 对外担保事项由董事会提请股东会审议批
请股东会审议批准。除上述以外的其他担 准。除上述以外的其他担保事项由董事会决保事项由董事会决定，但应当取得出席董 定，但应当取得出席董事会会议的三分之二事会会议的三分之二以上董事同意。 以上董事同意。
…… ……
第一百 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事
一十六 召集，于会议召开十日以前书面通知全体 长召集，于会议召开十四日以前书面通知全条 董事。 体董事。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董或者个人有关联关系的，该董事应当及时 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该向董事会书面报告。有关联关系的董事不 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行得对该项决议行使表决权，也不得代理其 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
第一百
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决二十一
数的无关联关系董事出席即可举行，董事 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董条
会会议所作决议须经无关联关系董事过半 事会会议的无关联董事人数不足三人的，应数通过。出席董事会会议的无关联董事人 当将该事项提交股东会审议。如法律法规或数不足三人的，应当将该事项提交股东会 公司股票上市地证券监管规则对董事参与董审议。 事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法的决议承担责任。董事会决议违反法律、
第一百 规、公司股票上市地证券监管规则和公司章
法规和公司章程的规定，致使公司遭受损二十六 程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议失的，参与决议的董事对公司负赔偿责条 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决任。但经证明在表决时曾表明异议并记载时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事于会议记录的，该董事可以免除责任。
可以免除责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责任保
第一百 经股东会批准，公司可以为董事购买责任险。但董事因违反法律法规、公司股票上市二十七 保险。但董事因违反法律法规和公司章程地证券监管规则和公司章程规定而导致的责
条 规定而导致的责任除外。
任除外。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票
第一百
监会、证券交易所和本章程的规定，认真 上市地证券监管规则和本章程的规定，认真二十八
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督条
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，条款 修订前 修订后益，保护中小股东合法权益。 保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担担任独立董事： 任独立董事：
第一百 …… ……
二十九 （八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证
条 定、证券交易所业务规则和本章程规定的 券监管规则和本章程规定的不具备独立性的
不具备独立性的其他人员。 其他人员。
…… ……
担任公司独立董事应当符合下列条件：
担任公司独立董事应当符合下列条件：
……
第一百 ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规
三十条 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
定、证券交易所业务规则和本章程规定的券监管规则和本章程规定的其他条件。
其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
第一百
行下列职责： 列职责：
三十一
…… ……条
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
和本章程规定的其他职责。 券监管规则和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权： 独立董事行使下列特别职权：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证
第一百 和本章程规定的其他职权。 券监管规则和本章程规定的其他职权。
三十二 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
条 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及及时披露。上述职权不能正常行使的，公 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将司将披露具体情况和理由。 披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
第一百 同意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
三十三 …… ……
条 （四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证和本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百公司董事会设置审计委员会，行使《公司 公司董事会设置审计委员会，行使《公司三十五法》规定的监事会的职权。 法》规定的监事会职权。
条
第一百 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
三十六 高级管理人员的董事，其中独立董事 2 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半条 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 数，由独立董事中会计专业人士担任召集条款 修订前 修订后人。 人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控 露、监督及评估内外部审计工作和内部控
第一百 制，下列事项应当经审计委员会全体成员 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
三十七 过半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
条 …… ……
（五）法律、行政法规、中国证监会规定 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
和本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 其他专门委员会，依照本章程和董事会授权等其他专门委员会，依照本章程和董事会 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
第一百 授权履行职责，专门委员会的提案应当提 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
三十九 交董事会审议决定。专门委员会工作规程 负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会条 由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与 中独立董事应当过半数，并由独立董事担任考核委员会中独立董事应当过半数，并由 召集人。公司股票上市地证券监管规则对专独立董事担任召集人。 门委员会的组成及召集人另有规定的，从其规定。
公司董事会战略委员会由3至5名董事组成，公司董事会战略委员会由 3 至 5 名董事组
其中独立董事不少于 1 名。战略委员会负责成，其中独立董事不少于 1 名。战略委员对公司长期发展战略和重大投资决策进行研会负责对公司长期发展战略和重大投资决究并为董事会决策提出建议方案。其主要职
第一百 策进行研究并为董事会决策提出建议方
责是：
四十条 案。其主要职责是：
（一）研究制定公司长期发展战略规划和可
（一）研究制定公司长期发展战略规划；
持续发展及 ESG 工作；
……
……
（六）董事会授权的其他事宜。
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会提名委员会由 3 名董事组成， 公司董事会提名委员会由 3 名董事组成，其其中独立董事占多数。提名委员会负责拟 中独立董事占多数，且应至少有一名不同性定董事、高级管理人员的选择标准和程 别的董事。提名委员会负责拟定董事、高级序，对董事、高级管理人员人选及其任职 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
第一百 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
四十一 事会提出建议： 核，并就下列事项向董事会提出建议：
条 （一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、公司股票上市地证
和本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
…… ……
第一百 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组
四十二 组成，其中独立董事占多数。薪酬与考核 成，其中独立董事占多数。薪酬与考核委员条款 修订前 修订后
条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
核标准并进行考核，制定、审查董事、高 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项并就下列事项向董事会提出建议： 向董事会提出建议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证
和本章程规定的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
具体理由，并进行披露。 由，并进行披露。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的董事会秘书负责公司股东会和董事会会议
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
第一百 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理信息披露事务等事宜。
四十八 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规章及本章程的有关规定。
的有关规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损高级管理人员执行公司职务，给他人造成害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
第一百 人员存在故意或者重大过失的，也应当承责任。
五十九 担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
行政法规、部门规章或者本章程的规定，管规则或者本章程的规定，给公司造成损失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
公司依照法律、行政法规、公司股票上市地
第一百 证券监管规则和国家有关部门的规定，制定
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
六十三 公司的财务会计制度。公司会计年度采用公的规定，制定公司的财务会计制度。
条 历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内中国证监会派出机构和公司股票上市地证券向中国证监会派出机构和证券交易所报送
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年并披露年度报告，在每一会计年度上半年
第一百 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会结束之日起两个月内向中国证监会派出机
六十四 派出机构和公司股票上市地证券交易所报送构和证券交易所报送并披露中期报告。
条 并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
政法规、公司股票上市地证券监管机构的规定进行编制。
定进行编制。
条款 修订前 修订后
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 上的，可以不再提取。
的百分之十列入公司法定公积金。公司法 ……
第一百
定公积金累计额为公司注册资本的百分之 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
六十六
五十以上的，可以不再提取。 公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的条
…… 收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股公司持有的本公司股份不参与分配利润。 东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
…… ……
4、公司应当严格执行本章程规定的现金 4、公司应当严格执行本章程规定的现金分红
分红政策以及股东会审议批准的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
方案。公司根据生产经营情况、投资规划 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发和长期发展的需要以及外部经营环境的变 展的需要以及外部经营环境的变化，并结合化，并结合股东的意见，有必要对利润分 股东的意见，有必要对利润分配政策尤其是
第一百
配政策尤其是现金分红政策作出调整或者 现金分红政策作出调整或者变更的，调整或六十七变更的，调整或者变更后的利润分配政策 者变更后的利润分配政策尤其是现金分配政条
尤其是现金分配政策不得违反中国证监会 策不得违反公司股票上市地证券监管机构的
和上海证券交易所的有关规定。相关议案 有关规定。相关议案需经公司董事会审议后需经公司董事会审议后提请股东会批准。 提请股东会批准。股东会审议该议案时，发股东会审议该议案时，发行人应当安排通 行人应当安排通过网络投票系统等方式为股过网络投票系统等方式为股东参加股东会 东参加股东会提供便利。股东会决议需要经提供便利。股东会决议需要经出席股东会 出席股东会的股东所持表决权的三分之二以的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
公司股东会对利润分配方案作出决议后，一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
第一百 或者公司董事会根据年度股东会审议通过
须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事
六十八 的下一年中期分红条件和上限制定具体方项。若因应法律法规和公司股票上市地证券条 案后，须在两个月内完成股利(或者股份)监管规则的规定无法在两个月内完成派发事的派发事项。
项的，则具体派发日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 公司聘用符合《证券法》、公司股票上市地
第一百
务所进行会计报表审计、净资产验证及其 证券监管规则规定的会计师事务所进行会计七十六
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服条以续聘。 务等业务，聘期一年，可以续聘。
条款 修订前 修订后
第一百 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会 公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所，七十七 决定。董事会不得在股东会决定前委任会 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前条 计师事务所。 委任会计师事务所。
公司的通知以下列形式发出：
……
（四）公司股票上市地监管机构认可或者公司章程规定的其他形式。
就公司按照公司股票上市地证券监管规则要
求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布
第一百 公司的通知以下列形式发出：
信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司八十一 ……H 股股东。
条 （四）公司章程规定的其他形式。
上述公司通讯是指公司发出或将予发出以供公司任何外资股股东或公司证券上市地规则要求的其他人士参照或采取行动的任何文件。
公司须遵守所有适用法律及法规，包括但不限于《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》，以便透过电子方式以无纸形式持有、转让及登记其 H 股股份或其他订明证券。
第一百 公司召开股东会的会议通知，以公告或公司
公司召开股东会的会议通知，以公告进八十三 股票上市地证券交易所认可的其他方式进行。
条 行。
公司指定中国证券报、证券时报、上海证券报等为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并在股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。
除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公
第一百 公司指定中国证券报、证券时报、上海证告或按有关规定及本章程须于中国境内发出
八十七 券报等中国证监会指定报刊为刊登公司公
的公告而言，是指在上海证券交易所网站和条 告和其他需要披露信息的报刊。
符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向
H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程
须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香
港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。
条款 修订前 修订后
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协并编制资产负债表及财产清单。公司自作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并决议之日起十日内通知债权人，并于三自作出合并决议之日起十日内通知债权十日内在符合公司股票上市地证券监管机构
第一百 人，并于三十日内在公司指定报刊上或者
要求的报纸、媒体上或者国家企业信用信息
九十条 国家企业信用信息公示系统公告。
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接债权人自接到通知之日起三十日内，未接到到通知的自公告之日起四十五日内，可以通知的自公告之日起四十五日内，可以要求要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
第一百 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知九十二 单。公司自作出分立决议之日起十日内通债权人，并于三十日内在符合公司股票上市条 知债权人，并于三十日内在公司指定报刊地证券监管机构要求的报纸、媒体上或者国上或者国家企业信用信息公示系统公告。
家企业信用信息公示系统公告。
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财公司减少注册资本，将编制资产负债表及 产清单。
财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日 十日内通知债权人，并于三十日内在符合公起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司股票上市地证券监管机构要求的报纸、媒
第一百
司指定报刊上或者国家企业信用信息公示 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
九十四系统公告。债权人自接到通知之日起三十 公司股票上市地证券监管规则另有额外规定条日内，未接到通知的自公告之日起四十五 的，相关方亦需遵守该等规定。债权人自接日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公应的担保。 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债…… 务或者提供相应的担保。
……
公司依照本章程第一百六十九条第二款的 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，损的，公司不得向股东分配，也不得免除 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股东缴纳出资或者股款的义务。 出资或者股款的义务。
第一百 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
九十五 章程第一百九十四条第二款的规定，但应 程第一百九十四条第二款的规定，但应当自条 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
三十日内在公司指定报刊上或者国家企业 内在符合公司股票上市地证券监管机构要求
信用信息公示系统公告。 的报纸、媒体上或者国家企业信用信息公示公司依照前两款的规定减少注册资本后， 系统公告。
在法定公积金和任意公积金累计额达到公 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在司注册资本百分之五十前，不得分配利 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注条款 修订前 修订后润。 册资本百分之五十前，不得分配利润。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合公司股票上市地证人，并于六十日内在公司指定报刊上或者券监管机构要求的报纸、媒体上或者国家企国家企业信用信息公示系统公告。债权人
第二百 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
应当自接到通知之日起三十日内，未接到零三条 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公通知的自公告之日起四十五日内，向清算告之日起四十五日内，向清算组申报其债组申报其债权。
权。
……
……
有下列情形之一的，公司将修改章程：
有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则修改后，
第二百
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 章程规定的事项与修改后的法律、行政法零九条
律、行政法规的规定相抵触的； 规、公司股票上市地证券监管规则的规定相
…… 抵触的；
……
第二百 章程修改事项属于法律、法规、公司股票上
章程修改事项属于法律、法规要求披露的
一十二 市地证券监管规则要求披露的信息，按规定信息，按规定予以公告。
条 予以公告。
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
释义或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
（一）控股股东，是指其持有的股份占股十，但其持有的股份所享有的表决权已足以份有限公司股本总额超过百分之五十的股
对股东会的决议产生重大影响的股东，或公东；或者持有股份的比例虽然未超过百分司股票上市地证券监管规则定义的控股股之五十，但其持有的股份所享有的表决权东。
已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东。
第二百 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、一十三 自然人、法人或者其他组织。
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
条 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
为的自然人、法人或者其他组织。
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致际控制人、董事、高级管理人员与其直接
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股或者间接控制的企业之间的关系，以及可的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
能导致公司利益转移的其他关系。但是，联关系。本章程中“关联交易”的含义包含国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
《香港上市规则》所定义的“关连交易”；
股而具有关联关系。
“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。
（四）本章程中，“会计师事务所”的含义
条款 修订前 修订后
与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
本章程经公司股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起
第二百生效施行。本章程未尽事宜，依照法律、行一十九 新增政法规和公司股票上市地证券监管规则并结条合本公司实际情况处理。自本章程生效之日起，公司原章程即自动失效。
三、关于制定和修订 H 股发行并上市后适用的内部治理制度的情况
基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联交所上市规则》等
境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对部分内部治理制度进行修订及形成草案，并制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，具体情况如下表所示：
序 变更情 是否提交股制度名称
号 况 东会审议
1 《独立董事工作制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 修订 是《关联（连）交易决策制度（草案）（H 股发行并上市后适
2 修订 是用）》《董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适
3 修订 否用）》《董事会提名委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适
4 修订 否用）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H 股发行并上市
5 修订 否后适用）》《董事会战略委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适
6 修订 否用）》《董事会及员工多元化政策（草案）（H 股发行并上市后适
7 制定 否用）》《股东提名人选参选董事的程序（草案）（H 股发行并上市后适
8 制定 否用）》
9 《股息政策（草案）（H股发行并上市后适用）》 制定 否
序 变更情 是否提交股制度名称
号 况 东会审议
10 《信息披露事务管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 修订 否《董事和高级管理人员持股及变动管理制度（草案）（H股发行
11 修订 否并上市后适用）》《内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H 股发行并上市后适
12 修订 否用）》
13 《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》 制定 否
上述制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。除《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》经董事会审议通过后生效外，其余制度经董事会或股东会审议通过后，自公司本次发行 H股并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述制度将继续有效。
四、关于修订部分公司内部治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据相关法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，公司董事会对《天通控股股份有限公司敏感信息排查管理制度》《天通控股股份有限公司重大信息内部报告制度》《天通控股股份有限公司子公司管理制度》进行了修订。相关制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2026年 9月 25日
沪公网安备31011802005267号
