国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

致：天通控股股份有限公司 (“贵公司”)

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师列席贵公司于2026年5月18日在浙江省海宁市经济开发区双联路129号公司会议室召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”)，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《天通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

贵公司已向本所承诺:贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》的要求，仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

一、本次股东会的召集与召开

（一）会议通知及公告

贵公司董事会于2026年4月24日召开了第九届董事会第十八次会议,审议通过了《关于召开2025年年度股东会的提案》。

贵公司于于2026年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2025年年度股东会的通知》,该通知载明了本次股东会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。

贵公司本次股东会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核查，贵公司已在上述股东会通知中对网络投票的投票代码、投票方式等有关事项做出明确说明。

（二）会议召开与通知事项的相符性

经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东会通知所告知的内容一致;贵公司本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票平台,网络投票的实际时间和方式与股东会通知所告知的内容一致。

本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、参加本次股东会的人员资格

经本所律师核查，贵公司存在股份回购事宜。根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权；上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。据此，在计算贵公司有表决权股份总数时应当扣减回购专用账户中的股份数，即贵公司本次股东会有表决权股份总数为1,214,379,696股。

经本所律师核查，贵公司出席本次股东会的股东及委托代理人合计955名,代表股份数262,023,943股，占贵公司有表决权股份总数的21.5768%。其中，参

加现场会议的股东及股东代理人24 名，代表股份数233,280,973股，占贵公司有表决权股份总数的19.2099%;参加网络投票的股东931名,代表股份数28,742,970股，占贵公司有表决权股份总数的2.3669%。上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人（中小股东指除公司董事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共949人，代表股份数 28,873,870股，占贵公司有表决权股份总数的2.3777%。

经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司董事、高级管理人员及本所见证律师列席本次股东会。

本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。

三、本次股东会召集人的资格

根据董事会的公告,经本所律师核查,本次股东会的召集人为贵公司董事会,符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东会召集人的资格合法、有效。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

1、本次股东会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东会现场投票按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》《股东会规则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。

2、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东会表决进行计票、监票，并当场公布表决结果。

3、经本所律师核查，本次股东会的表决结果如下:

（1）审议通过了《2025年年度报告及其摘要》

表决情况：260,622,603股同意，1,328,680股反对，72,660股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4652%。

（2）审议通过了《2025年度董事会工作报告》

表决情况：260,612,603股同意，1,333,380股反对，77,960股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4614%。

（3）审议通过了《2025年度财务决算报告》

表决情况：260,611,703 股同意，1,328,780股反对，83,460 股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4610%。

（4）审议通过了《2025年年度利润分配方案》

表决情况：260,587,303股同意，1,350,680股反对，85,960股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4517%。

其中，中小股东表决情况为：27,437,230股同意，1,350,680股反对，85,960股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的95.0244%。

（5）审议通过了《关于聘请 2026年度审计机构的议案》

表决情况：260,611,503股同意，1,328,980股反对，83,460股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4610%。

其中，中小股东表决情况为：27,461,430股同意，1,328,980股反对，83,460股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的95.1082%。

（6）审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬的议案》

该议案包括以下6个子议案:

子议案①：董事郑晓彬2025年度薪酬

表决情况：260,453,583股同意，1,415,480股反对，82,880股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4280%。

关联股东郑晓彬回避表决。

子议案②：董事潘正强2025年度薪酬

表决情况：27,447,010股同意，1,416,080股反对，82,780股弃权，同意股数

占出席本次股东会有表决权股份总数的94.8218%。

关联股东天通高新集团有限公司、潘建清、潘建忠、潘娟美、於志华回避表决。

子议案③：董事潘建清2025年度薪酬

表决情况：27,468,810股同意，1,394,180股反对，82,880股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的94.8972%。

关联股东天通高新集团有限公司、潘建清、潘建忠、潘娟美、於志华回避表决。

子议案：董事舒蛟靖2025年度薪酬

表决情况：260,549,883股同意，1,391,180股反对，82,880股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4374%。

子议案③：董事叶时金（离任）2025年度薪酬

表决情况：260,529,383股同意，1,411,780股反对，82,780股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4296%。

关联股东叶时金回避表决。

子议案：独立董事2025年度薪酬

表决情况：260,530,283股同意，1,412,780股反对，80,880股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4299%。

（7）审议通过了《关于公司监事（离任）2025年度薪酬的议案》

表决情况：260,536,483股同意，1,401,180股反对，86,280股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4323%。

（8）审议通过了《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：27,383,910股同意，1,403,180股反对，86,780股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的94.8398%。

关联股东郑晓彬、天通高新集团有限公司、潘建清、潘建忠、潘娟美、於志华回避表决。

（9）审议通过了《关于计提商誉和其他资产减值准备的议案》

表决情况：260,531,383股同意，1,402,880股反对，89,680股弃权，同意股数占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4304%。

其中，中小股东表决情况为：27,381,310股同意，1,402,880股反对，89,680股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的94.8308%。

（10）以累积投票的方式审议通过了《关于选举董事的议案》

选举潘正强、郑晓彬及潘建清为贵公司第十届董事会非独立董事，具体表决情况如下:

1）潘正强

表决情况：得票数258,044,294股，得票数占出席本次股东会有效表决权的比例为98.4812%，当选。

其中，中小股东表决情况为：得票数24,894,221股，得票数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的86.2171%。

2）郑晓彬

表决情况：得票数258,037,472股，得票数占出席本次股东会有效表决权的比例为98.4786%，当选。

其中，中小股东表决情况为：得票数24,887,399股，得票数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的86.1935%。

3）潘建清

表决情况：得票数257,475,026股，得票数占出席本次股东会有效表决权的比例为98.2639%，当选。

其中，中小股东表决情况为：得票数24,324,953股，得票数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的84.2456%。

（11）以累积投票的方式审议通过了《关于选举独立董事的议案》

选举章智勇、唐豪及陈章渊为贵公司第十届董事会独立董事，具体表决情况如下:

1）章智勇

表决情况：得票数257,576,303股，得票数占出席本次股东会有效表决权的比例为98.3026%，当选。

其中，中小股东表决情况为：得票数24,426,230股，得票数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的84.5963%。

2）唐豪

表决情况：得票数257,822,024股，得票数占出席本次股东会有效表决权的比例为98.3964%，当选。

其中，中小股东表决情况为：得票数24,671,951股，得票数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的85.4473%。

3）陈章渊

表决情况：得票数257,810,004股，得票数占出席本次股东会有效表决权的比例为98.3918%，当选。

其中，中小股东表决情况为：得票数24,659,931股，得票数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的85.4057%。

本所律师认为，本次股东会的审议议案与本次股东会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

贵公司本次股东会的召集和召开程序，出席本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东会规则》等

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议为合法、有效。

本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于天通控股股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》之签字盖章页。

本法律意见书于2o2七年5月l8日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（杭业)事务所

负责人: