天通控股股份有限公司

外派董事监事管理办法

（2025年12月）

第一章总则

第一条为了进一步规范公司对外投资行为，完善公司的法人治理结构，切

实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所指的“外派董事、监事”，是由公司董事会按本办法规定的程序，向公司控股、参股公司或受托管理的公司委派董事、监事。

外派董事、监事代表公司行使《公司法》《公司章程》和本办法赋予董事、

监事的各项职责和权力，必须勤勉尽责，竭力维护公司利益。

第三条公司各职能部门应按法律、法规以及公司章程、公司有关法人治理

文件及公司其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至控股子公司。公司财务管理总部负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机

构具体负责对外投资企业的财务监督、对控股子公司及公司为第一大股东的参股

公司的审计和内部控制的评估；公司董事会秘书负责外派董事、监事的日常管理工作，并负责履行公开信息披露义务。

第四条公司合并报表范围内的子公司，应遵照本办法实施。

第二章外派董事、监事的任职资格

第五条外派董事、监事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切

实维护公司利益，具有高度的责任感和敬业精神。

（二）具备制定和评价公司战略、经营计划以及其他关键性事项的能力，以

及与之相关的知识，包括财务、会计、营销、企业战略，与企业相关的生产技术、有关本行业及公司运作的法律法规、政府政策等。

1（三）具有健康的身体素质，有足够的精力和能力履行董事、监事职责。

（四）重视公司和子公司的整体业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力。

（五）公司认为担任外派董事、监事必须具备的其他条件。

第六条有下列情形之一的，不得担任外派董事、监事：

（一）有《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事、监事情形；

（二）有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事情形；

（三）与派驻单位存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（四）公司党委、董事会和经理层认为不宜担任外派董事、监事的其它情形。

第三章外派董事、监事的任免程序

第七条在取得董事会授权的情况外，外派董事、监事由公司总裁提名，经

董事长批准后委派或者推荐，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事候选人，报董事会备案。外派董事、监事对公司董事会负责。

第八条外派董事、监事批准后，被委派董事、监事应确定对公司负责的第

一责任人、其他责任人，明确外派董事、监事的责任、权利和义务，并由董事会办公室负责草拟委派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东会选举。

第九条被委派董事、监事本人提出辞呈，或被委派董事、监事因工作调动，或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反相关规定并对本公司利益造成损失时，公司应及时向投资单位董事会、监事会出具要求变更董事、监事的公函。

第十条变更外派董事、监事的程序如下：

（一）被委派人本人提出辞呈的，应事先书面通知公司董事会；

（二）被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况调整相关职务；

（三）被委派人经公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经公司董事会考核委员会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞

2职的决议，并提交投资单位按照《公司法》及其公司章程履行相关程序；

（四）被委派人违反相关规定并对公司利益造成损失的，由董事长提出建议，由公司作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议，按规定追究相应责任，并提交投资单位按照《公司法》及其公司章程履行相关程序；

（五）变更外派董事、监事时，须按本办法规定的有关程序，重新推荐董事、监事候选人。

（六）其他外派董事、监事任期届满后，经考核合格，可以按照《公司法》及投资单位公司章程的规定连选连任。

第四章外派董事监事的责任、权利和义务

第十一条外派董事、监事的责任如下：

（一）忠实地执行公司董事会、总裁办公会议涉及派驻公司的各项决议；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使法律法规、规范性文件及派驻公司章程赋予

董事、监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司及派驻公司的利益；

（三）按派驻公司章程相关规定，出/列席该公司股东会、董事会及监事会，并行使相应职权；

（四）认真阅读派驻公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻公司经

营管理状况；负责向董事会、管理层报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况；如遇派驻公司经营状况出现异常，必须及时向公司董事会报告；

（五）派驻公司遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更

或股份增减等情况，负责督促派驻公司将有关书面材料及时报董事会办公室备案；

（六）督促派驻的参股公司建立和完善内部控制体系和相关制度；

（七）公司要求对控股子公司及相关的外派董事、监事对其控股子公司有关

事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

（八）公司外派董事、监事对其控股子公司上报及提供的材料、报告的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

3第十二条外派董事、监事的权利如下：

（一）有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

（二）有资格出任公司控股（参股）子公司的董事长、监事长、总经理及其

它高管人员，根据公司董事会的授权，行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权；

（三）有权对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出建议；

（四）有权就增加或减少公司对派驻公司的投资、聘免、罢免派驻公司高管人员等重大事项提出决策建议；

（五）就履职过程中发现的派驻公司重大问题向公司提交报告；

（六）行使公司董事会赋予的其它职权。

第十三条外派董事、监事必须履行如下义务：

（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）除经公司董事会及派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同或者进行交易；

（三）不得擅自披露公司及派驻公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）未经派驻公司同意，不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司及派驻公司利益的活动；

（五）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务

在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司和派驻公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

（六）外派董事、监事在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，个人应当承担相应的法律责任；

4（七）任职尚未结束的外派董事、监事，对因其擅自离职使公司及派驻公司

利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

（八）派驻公司如因违反法律法规致使公司利益受损的，由参与决策的外派

董事、监事须向公司承担赔偿责任。

第十四条外派董事、监事应当协助公司财务管理总部，负责督促派驻公司

定期提供财务月报、年报和相关书面材料。

第十五条外派董事、监事应当协助公司运营管理部，制订派驻（控股）公

司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。

第十六条外派董事、监事应当协助公司聘请的会计师事务所、公司内部审计机构，对派驻公司进行的审计和内部审计。

第十七条外派董事、监事在接到派驻公司召开股东会、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议符合公司《重大信息内部报告制度》规定需报告的重大事项时，须由第一责任人在2个工作日内书面报告公司董事会办公室，并草拟议案，提交公司总裁办公会议审议。

第五章外派董事、监事的考核

第十八条对非公司高管人员出任外派董事、监事职务者的，由公司组织管理总部进行考核。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高管人员兼任外派董

事、监事职务者进行考核。

第二十条外派董事、监事没有按规定向公司请示、报告，或报告不及时，或隐瞒真实情况，报告虚假信息，给公司决策造成影响的，给予处分；给公司及派驻公司造成损失的，依法负赔偿责任。

第二十一条控股（参股）子公司违反法律、法规或公司章程，致使公司遭

受严重损失的，参与决议的外派董事、监事应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，可免除相应责任。

第六章附则

第二十二条本办法同时适用于控股子公司及公司为第一大股东的参股公

5司。

第二十三条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本办法制定修订方案，并提请董事会审议批准。

第二十四条本办法由公司董事会负责制订与解释。

第二十五条本办法经公司董事会审议批准之日起执行。

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