证券代码：600330证券简称：天通股份公告编号：2025-042
天通控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开的九
届十四次董事会，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共产党天通控股股份有限公司委员会（以下华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规规定成立的股份有限公司(以下简称“公定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。司”)。
公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145号公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145号《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限公司的批复》批准，由海宁市天通电子有限公司的批复》批准，由海宁市天通电子有限
1公司整体变更设立，在浙江省工商行政管理公司整体变更设立，在浙江省工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照。公司局注册登记，取得营业执照，统一社会信用营业执照号码为 330000000017992。2016 年 代码为 91330000710969078C。
7月，公司换发了营业执照，统一社会信用
代码为 91330000710969078C。
第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
无
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其所持股份为限对公司承担
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据公司章有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理的董事、监事、经理和其他高级管理人员，人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和由董事会确定的其他管理人员。
第十三条公司根据《中国共产党章程》的规无定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范第十五条经依法登记，公司的经营范围是：
围是：……
……
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
2公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和件和价格相同；认购人所认购的股份，每股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为：第二十条公司系由有限责任公司整体变更
1、潘广通，认购股份1688万股，出资方式设立。公司设立时股份总数为11298万股，为现金，出资时间1999年1月；面额股的每股金额为1元。各发起人及认购
2、潘建清，认购股份1598万股，出资方式的股份数分别为：潘广通认购1688万股、潘为现金，出资时间1999年1月；建清认购1598万股、浙江天力工贸有限公司3、浙江天力工贸有限公司（原海宁市天成投（原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天资发展有限公司、浙江天通电子股份有限公通电子股份有限公司员工持股会）认购司员工持股会，下同），认购股份1464.12681464.1268万股、宝钢集团企业开发总公司万股，出资方式为现金，出资时间1999年1认购1200万股、中国电子科技集团公司第月；48研究所（原信息产业部电子第四十八研究
4、宝钢集团企业开发总公司，认购股份1200所、电子工业部第四十八研究所）认购500万股，出资方式为现金，出资时间1999年1万股、海宁市经济发展投资公司认购542.5月；万股、海宁市郭店镇资产经营公司认购6005、中国电子科技集团公司第48研究所（原万股、海宁市盐官镇农业技术服务中心（原信息产业部电子第四十八研究所，电子工业海宁市郭店镇农业技术服务中心、海宁市郭
部第四十八研究所），认购股份500万股，出店镇水利农机管理站）认购183.45万股、潘
资方式为现金，出资时间1999年1月；金鑫（原潘金兴）认购301.7183万股、金建
6、海宁市经济发展投资公司，认购股份542.5清认购214.2905万股、段金柱认购211.0605万股，出资方式为现金，出资时间1999年1万股、潘娟美认购206.1705万股、徐春明认月；购205.9369万股、潘建忠认购182.8115万
7、海宁市郭店镇资产经营公司，认购股份股、张锦康认购174.3588万股、张瑞金认购
600万股，出资方式为现金，出资时间1999147.6471万股、朱成认购158.2959万股、年1月；李德章认购120.8271万股、杜海利认购8、海宁市盐官镇农业技术服务中心（原海宁136.2065万股、葛汉成认购84.1488万股、市郭店镇农业技术服务中心，海宁市郭店镇郭曙辉认购78.8639万股、曹雪龙认购水利农机管理站），认购股份183.45万股，76.5332万股、周锡明认购70.1285万股、出资方式为现金，出资时间1999年1月；赵建忠认购69.9865万股、顾祖兴认购
9、潘金鑫（原潘金兴），认购股份301.718364.5956万股、张瑞标认购56.472万股、姚万股，出资方式为现金，出资时间1999年1少峰认购52.6624万股、潘妙甫认购46.6837月；万股、张桂宝认购62.1088万股、孙建芳（原
10、金建清，认购股份214.2905万股，出资孙剑芳）认购45.8782万股、张晓红认购
方式为现金，出资时间1999年1月；100.7766万股、张继芳认购42.224万股、
11、段金柱，认购股份211.0605万股，出资徐永法认购41.234万股、杜华良认购
方式为现金，出资时间1999年1月；41.0883万股、周寿初认购40.6754万股、
12、潘娟美，认购股份206.1705万股，出资杜海仪认购40.0957万股、潘广祥认购
3方式为现金，出资时间1999年1月；38.3298万股、张敬民认购37.3998万股、
13、徐春明，认购股份205.9369万股，出资潘子康认购33.5071万股、祁关泉认购
方式为现金，出资时间1999年1月；63.0231万股、於建康认购31.4356万股、
14、潘建忠，认购股份182.8115万股，出资陈坤源认购17.37万股、钱金甫认购24.1645
方式为现金，出资时间1999年1月；万股、程鹤峰认购19.4834万股、凌惠祥认
15、张锦康，认购股份174.3588万股，出资购18.2937万股、祁林松认购54万股、段建
方式为现金，出资时间1999年1月；国认购17.3633万股、金月明认购17.2688
16、张瑞金，认购股份147.6471万股，出资万股、段德明认购16.8048万股、施天明认
方式为现金，出资时间1999年1月；购60.0001万股。
17、朱成，认购股份158.2959万股，出资方
式为现金，出资时间1999年1月；
18、李德章，认购股份120.8271万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
19、杜海利，认购股份136.2065万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
20、葛汉成，认购股份84.1488万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
21、郭曙辉，认购股份78.8639万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
22、曹雪龙，认购股份76.5332万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
23、周锡明，认购股份70.1285万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
24、赵建忠，认购股份69.9865万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
25、顾祖兴，认购股份64.5956万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
26、张瑞标，认购股份56.472万股，出资方
式为现金，出资时间1999年1月；
27、姚少峰，认购股份52.6624万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
28、潘妙甫，认购股份46.6837万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
29、张桂宝，认购股份62.1088万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
30、孙建芳（原孙剑芳），认购股份45.8782万股，出资方式为现金，出资时间1999年1月；
31、张晓红，认购股份100.7766万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
32、张继芳，认购股份42.224万股，出资方
式为现金，出资时间1999年1月；
33、徐永法，认购股份41.234万股，出资方
式为现金，出资时间1999年1月；
434、杜华良，认购股份41.0883万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
35、周寿初，认购股份40.6754万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
36、杜海仪，认购股份40.0957万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
37、潘广祥，认购股份38.3298万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
38、张敬民，认购股份37.3998万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
39、潘子康，认购股份33.5071万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
40、祁关泉，认购股份63.0231万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
41、於建康，认购股份31.4356万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
42、陈坤源，认购股份17.37万股，出资方
式为现金，出资时间1999年1月；
43、钱金甫，认购股份24.1645万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
44、程鹤峰，认购股份19.4834万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
45、凌惠祥，认购股份18.2937万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
46、祁林松，认购股份54万股，出资方式为现金，出资时间1999年1月；
47、段建国，认购股份17.3633万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
48、金月明，认购股份17.2688万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
49、段德明，认购股份16.8048万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
50、施天明，认购股份60.0001万股，出资
方式为现金，出资时间1999年1月；
第十九条公司股份总数为123343.4416万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。123343.4416万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司(包括公
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人款等形式，为他人取得本公司或者本公司母提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的
5股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本；可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减第二十四条公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可需经三分之二以上董事出席的董事会会议决以依照本章程的规定或者股东会的授权，经议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条规定收购本公司后，属于第（一）项情形的，应当自收购之股份后，属于第（一）项情形的，应当自收日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；（四）项情形的，应当在六个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、第（六）项注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的百分之十，并得超过本公司已发行股份总数的百分之十，应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份二十五；所持本公司股份自公司股票上市交自公司股票上市交易之日起1年内不得转易之日起一年内不得转让。上述人员离职后让。上述人员离职后半年内，不得转让其所半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
6第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证券在公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内内又买入，由此所得收益归本公司所有，本又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司董事会将收回其所得收益。但是，证券司董事会将收回其所得收益。但是，证券公公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五股份的，以及有中国证监会规定的其他情形以上股份的，以及有中国证监会规定的其他的除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。……股东有权要求董事会在三十日内执行。……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利，承担义务；持有同股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同公司应当与证券登记机构签订股份保管协种义务。
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的公司应当与证券登记结算机构签订证券登记持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握及服务协议，定期查询主要股东资料以及主公司的股权结构。要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
…………
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计……账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决……
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
7程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续一百八十日以上单独或者合计持有公司求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
8公司职务时违反法律、行政法规或者本章程委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成的规定，给公司造成损失的，股东可以书面员执行公司职务时违反法律、行政法规或者请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之害的，前款规定的股东有权为了公司的利益日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉定向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司本章程规定应当承担的其他义务。
9第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔无偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
无第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交无
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、无操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所无
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
10公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政无法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
控股股东及其他关联方与上市公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
删除上市公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联
方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联
方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
11（六）中国证监会认定的其他方式。公司董
事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人
及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用
股东名称、占用资产名称、占用资产位置、
占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董
事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董
事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决
定、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、
监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发
送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任
的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时
告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司
12应在规定期限到期后30日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知
识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得
越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第四十一条公司的重大决策由股东大会和
董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会的报告；亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散和清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
(十)修改公司章程；保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
(十二)审议批准第四十三条规定的担保事十的事项；
项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；项。
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
(十六)对公司因本章程第二十三条第（一）、决议。
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决公司经股东会决议，或者经本章程、股东会议；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
13(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、司章程规定应当由股东大会决定的其他事行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总之五十以后提供的任何担保；
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一期提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）公司及公司控股子公司的对外担保总担保；
额，超过最近一期经审计总资产的30%以后（三）公司在一年内向他人提供担保的金额提供的任何担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）按照担保金额连续12个月内累计计的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
30%的担保；对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保；产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期删除经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）证券交易所规定的其他情形。
14资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定人数或低人数，或者少于章程所定人数的三分之二；者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之三分之一时；一时；
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股东请求时；股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出要求日计算。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：第五十条本公司召开股东会的地点为：公司公司所在地或公司董事会指定的其他地点。所在地或者公司董事会指定的其他地点。股股东大会将设置会场，以现场会议与网络投东会将设置会场，以现场会议形式召开。公票相结合的方式召开。公司还可根据情况提司还将提供网络投票的方式为股东提供便供其他方式为股东参加股东大会提供便利。利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出股东会除设置会场以现场形式召开外，还可席。以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
…………
第四十九条经全体独立董事过半数同意，独第五十二条董事会应当在规定的期限内按
立董事有权向董事会提议召开临时股东大时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，会。对独立董事要求召开临时股东大会的提独立董事有权向董事会提议召开临时股东议，董事会应当根据法律、行政法规和本章会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会应当根据法律、行政法规和本章程的不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或者不董事会同意召开临时股东大会的，应当在作同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事出董事会决议后的5日内发出召开股东大会会同意召开临时股东会的，在作出董事会决的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
15将说明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或规定，在收到提议后十日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之股份的股东有权向董事会请求召开临时股东十以上股份的股东向董事会请求召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后十日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后五日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续九十日以上单独或者合计持有公司百分股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。
16股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于百分之十。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司百分之一的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知公告后，不得修改股东大会通知中已司章程的规定，或者不属于股东会职权范围列明的提案或增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十五条规定的提案，股东大会不得进行表决通知公告后，不得修改股东会通知中已列明并作出决议。的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开十五日前以公告方式通知各股股东。东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
…………
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、出席股东大会，并可以书面委托代理人出席持有特别表决权股份的股东等股东均有权出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席股东会，并可以书面委托代理人出席会议的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东；
（五）公司提供网络投票系统时，通知中应（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
包括网络投票时间、投票程序、审议事项中（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
涉及网络投票的事项等内容；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉露所有提案的全部具体内容。
及独立董事及中介机构发表意见的，公司最股东会网络或者其他方式投票的开始时间，迟应当在发出股东大会通知时披露相关意不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，见。并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
17股东大会采用网络或其他方式的，应当在股其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表午3:00。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多式投票的开始时间，不得早于现场股东大会于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东变更。
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
…………
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关制人是否存在关联关系；
联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司（四）是否受过中国证监会及其他有关部门自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2的处罚和证券交易所惩戒。
条所列情形；除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
（四）持有本公司股票的情况；选人应当以单项提案提出。
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。
第六十一条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依通股股东、持有特别表决权股份的股东等股照有关法律、法规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会，并依股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代照有关法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
18席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人应出示本人身份证、法人股东单位的议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同对证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名名（或名称）及其所持有表决权的股份（或者名称）及其所持有表决权的股份数。……数。……
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董删除
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
19和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
无列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公能履行职务或者不履行职务时，由副董事长司有两位或两位以上副董事长的，由半数以（公司有两位或者两位以上副董事长的，由上董事共同推举的副董事长主持）主持，副过半数的董事共同推举的副董事长主持）主董事长不能履行职务或者不履行职务时，由持，副董事长不能履行职务或者不履行职务半数以上董事共同推举的一名董事主持。时，由过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员务时，由监事会副主席主持，监事会副主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行不能履行职务或者不履行职务时，由半数以职务或者不履行职务时，由过半数的审计委上监事共同推举的一名监事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人或者其推议事规则使股东大会无法继续进行的，经现举代表主持。召开股东会时，会议主持人违场出席股东大会有表决权过半数的股东同反议事规则使股东会无法继续进行的，经出意，股东大会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，股东继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东会议事规则应列入公司章程或者作为章拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。独立董事应当提交年度述职报告，独立董事也应作出述职报告。
对其履行职责的情况进行说明。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十五条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管级管理人员姓名；
理人员姓名；……
……（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
20（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；……
复或说明；……
第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限为永久。一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第七十八条公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。删除不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及时发现的，不计入有效表决权票；股东大会决议通过后被发现的，公司股东大会可撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担赔偿责任，这种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。
第七十九条董事会人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召删除集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。
第八十条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二股东所持表决权的过半数通过。
分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。
21会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
分之二以上通过。会议的股东。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
…………
（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第八十三条股东(包括股东代理人)以其所第八十三条股东(包括委托代理人出席股东
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每会会议的股东)以其所代表的有表决权的股一股份享有一票表决权。份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东大会审议影响中小投资者利益的重大事权，类别股股东除外。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事项独计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部总数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月第六十三条第一款、第二款规定的，该超过内不得行使表决权，且不计入出席股东大会规定比例部分的股份在买入后的三十六个月有表决权的股份总数。内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
22机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一）公司股东会审议关联交易事项前，董事
会应依据相关法律、法规、规范性文件及公
司章程、规章制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
(二）公司股东会审议关联交易事项时关联股
东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董事长且
需要回遊的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。
(三）关联股东有特殊情況无法回避时，经出
席会议的全体股东一致同意后，关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应
当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情況进行专门统计。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来
的在会议下的回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与非经股东会以特别决议批准，公司不得与董
23董事、经理和其它高级管理人员以外的人订事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程据本章程的规定或者股东大会的决议，可以的规定或者股东会的决议，可以实行累积投实行累积投票制。票制。
股东大会选举两名以上独立董事，应当实行股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计累积投票制。
票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事会应当向股东公告候选董事的简历和基本可以集中使用。董事会应当向股东公告候选情况。
董事、监事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董股东大会以累积投票方式选举董事的，独立事和非独立董事的表决应当分别进行。不采董事和非独立董事的表决应当分别进行。不取累积投票方式选举董事的，每位董事应当采取累积投票方式选举董事、监事的，每位以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事候选人由持有或者合并持有公司发行在董事、监事候选人由持有或合并持有公司发外有表决权股份总数百分之五以上的股东以
行在外有表决权股份总数百分之五以上的股书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候简历和基本情况，并应于股东会召开十五日选人简历和基本情况，并应于股东大会召开前提交或者送达公司董事会。董事会由其提十五日前提交或送达公司董事会。董事会由名委员会对股东推荐的候选人进行审查，在其提名委员会对股东推荐的候选人进行审审查确认候选人符合法律、法规和本章程规查，在审查确认候选人符合法律、法规和本定的条件后，将其列入候选人名单，由公司章程规定的条件后，将其列入候选人名单，董事会提请股东会表决。
由公司董事会提请股东大会表决。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对第八十七条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不得对提第八十八条股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现或者其他表决方式中的一种。同一表决权出重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
24当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票、监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，当场公布表决并当场公布表决结果，决议的表决结果载入结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布或网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决结一提案的表决情况和结果，并根据表决结果果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香……港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十四条会议主持人如果对现场会议提第九十四条会议主持人如果对提交表决的
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，点票；如果会议主持人未进行点票，出席会出席会议的股东或者股东代理人对会议主持议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
人宣布结果有异议的，有权在宣布现场会议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即的表决结果后立即要求点票，会议主持人应要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
当即时点票。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间在股东的，新任董事就任时间在股东会通过之日起。
大会通过之日起。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或第九十八条股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
25罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限尚未届满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担期限未满的；
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期（七）被证券交易场所公开认定为不适合担限尚未届满；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其满的；
他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的上述期间，应当以公司董事会、股东大会等其他内容。
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为违反本条规定选举、委派董事的，该选举、截止日。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事会任期三年，任期届满可连选连任。成员中至少有一名公司职工代表，由公司职……工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼式民主选举产生。董事任期三年，任期届满任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务可连选连任。
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不……得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
26会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
……根据法律、行政法规或者本章程的规定，不董事违反本条规定所得的收入，应当归公司能利用该商业机会的除外；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（六）未向董事会或者股东会报告，并经股任。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资常应有的合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置……权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况允许或者得到股东大会在知情的情况下批和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
准，不得将其处置权转授他人行使；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（七）积极参加有关培训，以了解作为董事规定的其他勤勉义务。
的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事应保证有足够的时间和第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，精力履行其应尽的职责，并以认真负责的态也不委托其他董事出席董事会会议，视为不度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面换。
形式委托其他董事按委托人的意愿代为投
27票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专任导致公司董事会成员低于法定最低人数，门委员会中独立董事所占比例不符合法律法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照规或者公司章程规定，或者独立董事中没有法律、行政法规、部门规章和本章程规定，会计专业人士时，在改选出的董事就任前，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，第一百零五条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的义务，在其任期结束后的合理期事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘其对公司和股东承担的义务，在任期结束后密成为公开信息。其他义务的持续期间应当并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义根据公平的原则决定，视事件发生与离任之务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成间时间的长短，以及与公司的关系在何种情为公开信息。其他义务的持续期间应当根据况和条件下结束而定。公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条独立董事应按照法律、行政法删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
28行。
第一百一十三条公司设董事会，对股东大会第一百零九条公司设董事会，董事会由七名负责。董事组成，设董事长一人，副董事长一人；
第一百一十四条公司董事会由7-9名董事董事长和副董事长由董事会以全体董事的过组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人；半数选举产生。公司独立董事占董事会成员公司独立董事占董事会成员的比例不得低于的比例不得低于三分之一，且至少包括一名三分之一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士。
董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与
考核等专门委员会，协助董事会行使其职能。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
司股份或者合并、分立和解散及变更公司形事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事式的方案；项；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（八）决定公司内部管理机构的设置；
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事（十二）管理公司信息披露事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘审计的会计师事务所；
29任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；裁的工作；
（十二）制定公司的基本管理制度；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十三）制订公司章程的修改方案；程或者股东会授予的其他职权。
（十四）管理公司信息披露事项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司会审议。
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）每年须对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十八条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。
（一）根据相关的法律、法规及公司实际情（一）根据相关的法律、法规及公司实际情况，公司发生的交易（提供担保、财务资助况，公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东除外）达到下列标准之一的，应当经董事会大会批准。审议通过后提交股东会审议。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一评估值的，以高者为准）占公司最近一期经期经审计总资产的50%以上；审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，公司最近一期经审计净资产的50%以上，且且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以占公司最近一期经审计净资产的50%以上，上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过超过500万元；500万元；
305、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过超过5000万元；5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
500万元。万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。算。
（二）公司发生的交易（提供担保、财务资（二）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一评估值的，以高者为准）占公司最近一期经期经审计总资产的10%以上；审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，公司最近一期经审计净资产的10%以上，且且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以占公司最近一期经审计净资产的10%以上，上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过超过100万元；100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过超过1000万元；1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
100万元。万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资上述“交易”包括下列类型事项：购买或者产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，售产品、商品等与日常经营相关的资产，但以及出售产品、商品等与日常经营相关的资资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或借款、委托贷款等）；租入或租出资产；签订者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；产；签订管理方面的合同（含委托经营、受
31赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与托经营等）；赠与或者受赠资产；债权、债务
开发项目的转移；签订许可协议；公司认定重组；转让或者受让研发项目；签订许可使其他交易。用协议；公司认定其他交易。
……还应当提交股东大会审议，并经出席会……还应当提交股东会审议，并经出席会议议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）董事会有权决定金额不高于3000万元（三）董事会有权决定金额不高于3000万元
人民币或公司最近经审计净资产值的5%以下人民币或公司最近经审计净资产值的5%以下
的关联交易，超过限额的必须经股东大会批的关联交易，超过限额的必须经股东会批准。
准。……
……（四）对外担保事项的权限为：
（四）对外担保事项的权限为：本章程第四十七条规定的对外担保事项和相
本章程第四十一条规定的对外担保事项和相关法律、法规、规范性文件规定应由股东会
关法律、法规、规范性文件规定应由股东大批准的其他对外担保事项由董事会提请股东会批准的其他对外担保事项由董事会提请股会审议批准。除上述以外的其他担保事项由东大会审议批准。除上述以外的其他担保事董事会决定，但应当取得出席董事会会议的项由董事会决定，但应当取得出席董事会会三分之二以上董事同意。
议的2/3以上董事同意。…………
第一百一十九条董事长、副董事长由公司董删除事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；……
……（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条公司副董事长协助董事长第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两的，由副董事长履行职务（公司有两位或者位以上副董事长的，由半数以上董事共同推两位以上副董事长的，由过半数的董事共同举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共行职务或者不履行职务的，由过半数的董事同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百二十三条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议可以提议召开董事会临时会议。董事长应当后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
32第一百二十四条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的，可采用传真等快捷方式，在会议开始议的，可采用电子通信等快捷方式，通知期前三日内通知各董事。限为会议召开前三日。
第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决采用书面第一百二十二条董事会召开会议可采用现表决方式。场、电子通信或现场与电子通信结合的召开董事会临时会议在保障董事充分表达意见的方式；采用记名投票的表决方式。
前提下，可以用视频、网络通讯、电子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条董事会会议应当由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本人人出席，董事因故不能出席的，可以书面委出席；董事因故不能出席，可以书面委托其托其他董事代为出席。委托书中应载明代理他董事代为出席，委托书中应载明代理人的人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并并由委托人签名或盖章。……由委托人签名或者盖章。……
第一百三十条董事会应在会议开始前五日
内向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
删除当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、项的决定做成会议记录，出席会议的董事应董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。限不少于十年。
第一百三十二条董事会会议记录应完整、真第一百二十五条董事会会议记录包括以下实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织内容：
记录和整理。记录包括（但不限于）以下内……
容：（五）每一决议事项的表决方式和结果（表……决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表……决结果应载明赞成、反对或弃权的票数，且
33应载明独立董事的相关意见）。
……
第一百零九条公司独立董事除应符合公司
董事的规定外，还应符合本节关于独立董事删除
的规定、公司独立董事工作制度及法律、行政法规及部门规章的有关规定。
第一百一十条独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行删除
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十一条独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连删除
续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十二条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、删除
选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的无规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
无其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
34（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
无
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成无员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
35义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的无事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方无案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会无议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
36独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条公司董事会设置审计委员无会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独无
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财第一百三十七条审计委员会负责审核公司
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工财务信息及其披露、监督及评估内外部审计作和内部控制。其主要职责是：工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
或者更换外部审计机构；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）监督及评估内部审计工作；务信息、内部控制评价报告；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；……
（四）监督及评估公司内部控制；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部本章程规定的其他事项。
门与外部审计机构的沟通；
（六）审议需要提交股东大会审议的关联交易；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
……
（五）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方无可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
37审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条董事会设立提名、薪酬与第一百三十九条公司董事会设置战略、提
考核、战略决策、审计等专门委员会，协助名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本董事会行使其职权，董事会应制定各专门委章程和董事会授权履行职责，专门委员会的员会的职责、议事程序、工作权限，各专门提案应当提交董事会审议决定。专门委员会委员会必须具有独立性和专业性。除公司章工作规程由董事会负责制定。提名委员会、程及其他有关法规规定必须由董事会会议做薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，出决定的事项外，董事会可以将部分权力授并由独立董事担任召集人。
予专门委员会。
第一百三十六条各专门委员会的成员及召集人由公司董事会任命。成员全部由公司董事组成，其中提名、审计、薪酬与考核委员删除
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十九条战略决策委员会负责对公第一百四十条公司董事会战略委员会由5
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并名董事组成，其中独立董事2名。战略委员为董事会决策提出建议方案。其主要职责是：会负责对公司长期发展战略和重大投资决策……进行研究并为董事会决策提出建议方案。其主要职责是：
……
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、第一百四十一条公司董事会提名委员会由3
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、名董事组成，其中独立董事占多数。提名委高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标审核。其主要职责是：准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
股权结构，分析董事会的构成情况，向董事董事会提出建议：
会提出建议；（一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准（二）聘任或者解聘高级管理人员；
和程序并提出建议；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员本章程规定的其他事项。
人选。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
（四）对独立董事任职资格进行审查，并形全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
成明确的审查意见，在选举独立董事的股东员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披大会召开前披露相关内容；露。
（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
38（三）法律、行政法规、中国证监会和本章
程规定的其他事项。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制第一百四十二条公司董事会薪酬与考核委
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进员会由3名董事组成，其中独立董事占多数。
行考核，制定、审查公司董事及高级管理人薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理员的薪酬政策与方案。其主要职责是：人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
（一）负责制定董事和高级管理人员考核的事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流标准，并进行考核。程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
（二）负责制定、审查董事、监事、高级管并就下列事项向董事会提出建议：
理人员的薪酬政策和方案。……
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监（四）法律、行政法规、中国证监会规定和督。本章程规定的其他事项。
（四）董事会赋予的其他职权。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载建议：薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理……由，并进行披露。
（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条董事会设董事会秘书……第一百四十六条公司设董事会秘书……
第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，第一百五十条董事会秘书由董事会聘任或
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘者解聘。董事兼任董事会秘书的……书的……
第一百四十九条公司设总裁1名，由董事会第一百五十一条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
公司可按实际发展需要增设副总裁，由总裁公司设副总裁1-4名，由董事会决定聘任或提名、董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁者解聘。副总裁协助总裁在董事会的授权范在董事会的授权范围内履行职权。围内履行职权。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条本章程第九十九条关于不得第一百五十二条本章程关于不得担任董事
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和高级管理人员。
第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条总裁对董事会负责，行使下第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下
列职权：列职权：
…………
（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定解聘以外的管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
决定公司职工的聘任和解聘；总裁列席董事会会议。
39（九）提议召开董事会临时会议；
（十）行使法定代表人的职权；
（十一）董事会闭会期间，作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十四条总裁列席董事会会议，非删除董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百五十五条总裁应当根据董事会或者
监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情删除况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百五十八条总裁工作细则包括下列内第一百五十七条总裁工作细则包括下列内
容：容：
…………
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条总裁可以在任期届满以前第一百五十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十条高级管理人员执行公司职务第一百五十九条高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条公司高级管理人员应当忠第一百六十条公司高级管理人员应当忠实
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
删除
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉删除义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十四条监事每届任期三年。股东删除
40担任的监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
监事任期届满，监事连选可以连任。
第一百六十五条监事连续二次不能亲自出
席监事会会议的，视为不能履行职责，股东删除大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一删除的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署删除书面确认意见。
第一百六十八条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十九条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。
第一百七十条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条监事有了解公司经营情况删除的权利，并承担相应的保密义务。
第一百七十二条公司应为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
删除监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百七十三条公司设监事会。监事会由
3-5名监事组成，设监事会主席一人，作为监事会召集人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事删除召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十四条监事会行使下列职权：
删除
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
41行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百七十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会删除议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十六条监事会会议通知包括以下
内容：举行会议的日期、地点和会议期限，删除事由及会议议题，发出通知的日期。
第一百七十七条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
公司监事会对全体股东负责，对公司财务以删除及公司董事、经理和其他高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百七十八条监事会制定监事会议事规删除
42则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十九条监事会决议的表决采用书删除面表决方式。
第一百八十条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一删除票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第一百八十一条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求删除在记录对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百八十二条公司根据《党章》规定，设第一百六十一条公司根据《中国共产党章立中共天通控股股份有限公司党委。程》规定，设立中共天通控股股份有限公司
第一百八十三条公司党委书记、副书记、委党委。
员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党公司党委书记、副书记、委员的职数按上级章》等有关规定选举或任命产生。党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》
第一百八十四条公司党委设党委办公室作等有关规定选举或任命产生。
为工作部门，同时设立工会、团委等群众性公司党委设党委办公室作为工作部门，同时组织。设立工会、团委等群众性组织。
第一百八十五条党组织机构设置及其人员第一百六十二条党组织机构设置及其人员
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百八十六条公司党委根据《党章》等党公司党委根据《中国共产党章程》等党的法
的法规履行职责：规履行职责：
…………
第一百八十八条公司在每一会计年度结束第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每会派出机构和证券交易所报送并披露中期报一会计年度前3个月和前9个月结束之日起告。
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
易所报送并披露季度报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告、季度报告按照有行编制。
关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十九条公司除法定的会计账簿外，第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百九十条公司分配当年税后利润时，应第一百六十六条公司分配当年税后利润时，当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
43司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。……的百分之五十以上的，可以不再提取。……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议……东会决议……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条公司应实行持续、稳定、第一百六十七条公司利润分配政策为：
科学的利润分配政策，遵循重视投资者的合（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼理投资回报和有利于公司长远发展的原则，顾对投资者的合理投资回报及公司的可持续采用现金、股票、现金与股票相结合或者法发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
律、法规允许的其他方式分配利润。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如为正值，且审计机构对公司年度财务报告出实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年具了标准无保留意见的审计报告（中期现金度利润分配。公司可以进行中期现金分红。分红可未经审计），公司应根据经营情况进行1、公司现金股利政策目标：公司每年以现金利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳方式分配的利润不得少于当年实现的可分配定性。公司应保持利润分配政策的连续性和利润的15%，每年具体的现金分红比例预案稳定性，公司应当以现金或者股票股利方式由董事会根据前述规定、结合公司经营状况分配股利。满足现金分红条件的，应优先采及相关规定拟定，并提交股东会表决。
用现金分红进行利润分配；在综合考虑公司当公司出现以下情况之一的，可以不进行利成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素润分配，并提交股东会表决：
的条件下，可以采用股票股利进行利润分配，（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带以给予股东合理现金分红回报和维持适当股与持续经营相关的重大不确定性段落的无保本规模。在满足现金分红条件情况下，公司留意见；
每年以现金方式分配的利润应不少于公司当（2）公司最近一个会计年度末的资产负债率
年实现的可分配利润的10%，且最近三年以高于70%；
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实（3）财务会计年度经营性现金流量净额为负
现的年均可分配利润的30%。公司可以根据数；
实际盈利情况及资金需求进行中期现金分（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情红。公司以现金为对价，采用要约或集中竞况。
价方式回购股份的，当年已实施的股份回购2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，金额视同公司现金分红，纳入公司该年度现董事会认为公司股本情况与公司经营规模不金分红的相关比例计算。匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发之余，进行股票股利分配。股票股利分配预展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否案由董事会拟定，并提交股东会表决。
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会并按照本章程规定的程序，提出差异化的现应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自金分红政策：身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
44本次利润分配中所占比例最低应达到80%；序，提出差异化的现金分红政策：
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金十；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支本次利润分配中所占比例最低应达到20%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安次利润分配中所占比例最低应达到百分之四排的，可以按照前项规定处理。十；
公司对利润分配方案执行情况应进行充分的（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
信息披露：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（一）公司应当在定期报告中详细披露报告次利润分配中所占比例最低应达到百分之二期内利润分配方案特别是现金分红政策的制十；
定及执行情况，同时应当在年度报告中以列公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安表方式明确披露公司前三年股利分配情况和排的，可以按照前项规定处理。
分红情况。如报告期内对现金分红政策进行（三）利润分配的决策机制与程序：
调整或变更的，应详细说明调整或变更的条1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本件和程序是否合规和透明。章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需（二）公司本年度盈利但未提出现金利润分求情况制订。在制定现金分红具体方案时，配预案的，应当在年度报告中披露未提出现董事会应当认真研究和论证公司现金分红的金利润分配的原因及未用于分红的资金留存时机、条件和最低比例、调整的条件及其决公司的用途。策程序要求等事宜。
第一百九十二条公司利润分配决策程序为：独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
（一）公司每年的利润分配预案由董事会结司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
和需求情况制订。在制定现金分红具体方案采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事时，董事会应当认真研究和论证公司现金分的意见及未采纳的具体理由，并披露。
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及2、股东会对利润分配方案尤其是现金分红具
其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充提出分红提案，并直接提交董事会审议。分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
（二）股东大会对利润分配方案尤其是现金小股东关心的问题，并针对中小股东意见和
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多诉求接受与否作出说明和解释。
种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时案时，可审议批准下一年中期现金分红的条答复中小股东关心的问题，并针对中小股东件、比例上限、金额上限等。年度股东会审意见和诉求接受与否作出说明和解释。议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决归属于上市公司股东的净利润。董事会根据议后，公司董事会须在股东大会召开后两个股东会决议在符合利润分配的条件下制定具月内完成股利(或股份)的派发事项。体的中期分红方案。
（四）公司应当严格执行本章程规定的现金4、公司应当严格执行本章程规定的现金分红分红政策以及股东大会审议批准的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，并结合
45划和长期发展的需要以及外部经营环境的变第一百六十八条公司股东会对利润分配方化，并结合股东（特别是公众投资者）的意案作出决议后，或者公司董事会根据年度股见，有必要对利润分配政策尤其是现金分红东会审议通过的下一年中期分红条件和上限政策作出调整的，调整后的利润分配政策尤制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或其是现金分配政策不得违反中国证监会和上者股份)的派发事项。
海证券交易所的有关规定。相关议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准。股东大会审议该议案时，发行人应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。
公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十四条公司实行内部审计制度，设第一百七十条公司实行内部审计制度，明确
立内部审计部门，配备专职审计人员，对公内部审计工作的领导体制、职责权限、人员司财务收支和经济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
第一百九十五条公司内部审计制度和审计等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。
第一百七十一条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
无
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
无内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根无据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
46第一百七十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通无时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审无计负责人的考核。
第一百九十七条公司聘用会计师事务所必第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第二百零三条公司召开股东大会的会议通第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。知，以公告进行。
第二百零四条公司召开董事会的会议通知，第一百八十四条公司召开董事会的会议通
以专人送出或以邮件方式进行，临时董事会知，以专人送出或者以邮件进行。
可采用传真方式送出。
第二百零五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行，临时监事删除会可采用传真方式送出。
第二百零六条公司通知以专人送出的，由被第一百八十五条公司通知以专人送出的，由
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日达日；公司通知以公告方式送出的，第一次为送达日；公司通知以公告方式送出的，第公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的一次公告刊登日为送达日期。
以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。
第二百零七条因意外遗漏未向某有权得到第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅无效。因此无效。
第二百零八条公司指定中国证券报、证券时第一百八十七条公司指定中国证券报、证券
报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要时报、上海证券报等中国证监会指定报刊为披露信息的报刊。刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第一百八十九条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东无会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十条公司合并，应当由合并各方签第一百九十条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通公司自作出合并决议之日起十日内通知债权
知债权人，并于30日内在中国证券报、证券人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国时报、上海证券报上公告。债权人自接到通家企业信用信息公示系统公告。
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知之日起三十日内，未接到之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
47提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条公司合并时，合并各方的债第一百九十一条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。
第二百一十二条公司分立，其财产作相应的第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
知债权人，并于30日内在中国证券报、证券人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国时报、上海证券报上公告。家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十四条公司需要减少注册资本时，第一百九十四条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在中国证券十日内通知债权人，并于三十日内在公司指报、证券时报、上海证券报上公告。债权人定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公自接到通知书之日起30日内，未接到通知书告。债权人自接到通知之日起三十日内，未的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿接到通知的自公告之日起四十五日内，有权债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条公司依照本章程第一百六
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
无程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到无的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另无有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：
48…………
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
…………
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司百分之十以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十七条公司有本章程第二百一十第二百条公司有本章程第一百九十九条第
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十八条公司因本章程第二百一十第二百零一条公司因本章程第一百九十九
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内成立清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下第二百零二条清算组在清算期间行使下列
列职权：职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条清算组应当自成立之日起十第二百零三条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在一种中国日内通知债权人，并于六十日内在公司指定证监会指定报刊上公告。报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
第二百二十一条债权人应当在收到通知之未接到通知的自公告之日起四十五日内，向
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起清算组申报其债权。
45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权时，应当说明债权的有关事项，并提供并提供证明材料。……证明材料。……
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编第二百零四条清算组在清理公司财产、编制
49制资产负债表和财产清单后，应当制定清算资产负债表和财产清单后，应当制订清算方方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条清算组在清理公司财产、编第二百零五条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，产清算。
清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十四条清算结束后，清算组应当制第二百零六条公司清算结束后，清算组应当
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第二百二十五条清算组人员应当忠于职守，第二百零七条清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂有忠实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组人员因故意或者重大过失给公司或者损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十七条有下列情形之一的，公司应第二百零九条有下列情形之一的，公司将修
当修改章程：改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十八条股东大会决议通过的章程第二百一十条股东会决议通过的章程修改
修改事项应经主管机关审批的，须报原审批事项应经主管机关审批的，须报主管机关批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登法办理变更登记。记。
第二百二十九条董事会依照股东大会修改第二百一十一条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本公司章程。章程。
第二百三十一条释义第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
50表决权已足以对股东大会的决议产生重大影十，但其持有的股份所享有的表决权已足以响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第二百三十二条董事会可依照章程的规定，第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。相抵触。
第二百三十三条本章程以中文书写，其他任第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次备时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核案登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
第二百三十六条本章程附件包括股东大会第二百一十八条本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则。
除上述修订的条款外，表述删除“监事”、或者将“监事会”行使职权改为“审计委员会”、“股东大会”调整为“股东会”、“或”调整为“或者”、“战略决策委员会”调整为“战略委员会”，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。在股东大会审议通过该议案前，公司第九届监事会继续履行职责。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层向工商登记机关办理与本次
相关的工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。
二、相关制度的制定、修订情况
根据有关法律、法规、规范性文件及修订后的《公司章程》规定，为促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合公司实际情况，公司对内部治理制度进行了系统性梳理，具体制定、修订情况如下：
序号制度名称类别是否提交
51股东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《关联交易决策制度》修订是
5《对外担保管理办法》修订是
6《募集资金管理办法》修订是
7《对外投资管理制度》修订是
8《资产核销管理制度》修订是
9《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
10《董事会审计委员会工作细则》修订否
11《董事会提名委员会工作细则》修订否
12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
13《董事会战略委员会工作细则》修订否
14《总裁工作细则》修订否
15《董事会秘书工作制度》修订否
16《独立董事年报工作制度》修订否
17《董事和高级管理人员持股及变动管理制度》修订否
18《敏感信息排查管理制度》修订否
19《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
20《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
21《投资者关系管理制度》修订否
22《信息披露事务管理制度》修订否
23《重大信息内部报告制度》修订否
24《外部信息使用人管理制度》修订否
25《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否
26《舆情管理制度》修订否
27《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
28《内部审计制度》制定否
修订后的《公司章程》及上述公司治理制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
2025年8月26日
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沪公网安备31011802005267号
