天通控股股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）

天通控股股份有限公司

第三期员工持股计划管理办法（修订稿）

第一章总则

第一条为规范天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、行

政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，特制定本办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关

法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，制定了第三期员工持股计划草案。公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，实现公司的可持续发展。

第三条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

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公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的员工系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》

等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

（二）参与对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人

员、公司及控股子公司的管理骨干、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他员工。所有参加对象均在公司或控股子公司任职，与公司或控股子公司具有雇佣关系或劳务关系，并签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。

第五条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划筹集资金总额上限为165136200元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本员工持股计划如通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司实际控制人潘建清先生将作为补仓权利人，根据相关约定进行追保补仓。

员工持股计划持有人最终认购份额根据员工实际缴纳的出资确定。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为165136200份。

第六条员工持股计划的股票来源和数量本员工持股计划股份来源为公司九届五次董事会审议通过回购公司股份事项而回购的公司回购专用证券账户股份。

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本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专

用证券账户所持有的公司股票16513620股，占公司股本总额的1.34%。

第七条员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票非交

易过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划经公司股东会审议通过后方可实施。本员工持股计划在存续期届满时如未依法履行展期程序则自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期届满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者可交易期间较短等情况，导致本员工持股计划所

持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

5、公司应当在存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员

工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔

标的股票非交易过户至员工持股计划名下之日起计算。

锁定期届满，本员工持股计划项下标的股票一次性全部解锁，证券账户层面交易限制全部解除；解锁仅为账户冻结状态解除，不代表相应权益当然归属持有人，权益归属仍需满足本计划约定的分批次考核及归属条件。

2、锁定期内，本员工持股计划不得进行交易。

锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票于本员工持股计

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划所获标的股票一同解锁。

3、锁定期届满后，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和届时市场的行情，部分或全部标的股票出售，对本员工持股计划闲置资金进行投资（仅限于保本型理财产品），按持有人所持份额的比例进行分配。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关

于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日。

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述不得买卖公司股票期

限的有关规定发生变化，则参照最新规定执行。

（三）员工持股计划的考核设置

1、公司层面业绩考核

公司设定本次股权激励的公司层面业绩考核目标如下：考核年度的营业收入

较上一年度经审计的营业收入增长不低于10%（含本数）。上述“营业收入”指公司合并报表口径下经审计的营业收入。

本员工持股计划考核年度为2026年，依据公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面解锁比例如下：

业绩完成度达到考核目标值未达到考核目标值

公司层面解锁比例100%0%

若公司未满足上述业绩考核目标，则相对应的权益不得解锁，由管理委员会按照相应规定收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理，公司以持有人原始出资额加上中国人民银行同期银行活期存款利息（按实际持有日计算）之和返还持有人。

2、个人层面业绩考核

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（1）为保证激励效果，本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度

对参加对象个人进行绩效考核，考核年度为2026年度，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量比例，具体如下：

考核评价卓越优秀/良好合格不合格

考核等级 A B/C D E

解锁比例100%100%60%0%

（2）持有人实际解锁标的股票权益数量=持有人计划解锁标的股票权益数量

×持有人个人绩效考核对应解锁比例。

（3）持有人因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由管理委员会予以收回，并以注销等法律法规规定的方式处理，公司以持有人原始出资额加上中国人民银行同期存款利息返还持有人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第八条员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，

是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

4、董事会审议员工持股计划草案；董事会审议员工持股计划时，与员工持

股计划有关的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否

已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

6、公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。

7、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结

合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。

8、员工持股计划经公司股东会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相

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关信息披露义务。

9、其他中国证监会、上海证券交易所规定的需要履行的程序。

第三章员工持股计划的管理

第九条员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产，代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。

股东会是公司的最高权力机构，本员工持股计划经股东会审议通过后方可实施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

第十条持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；

3、享有相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人的义务

1、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有

本计划的份额；

3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；

4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额

强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

5、遵守有关法律法规和本员工持股计划相关管理办法的规定，并承担相应义务。

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第十一条持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人会议由合计持有50%以上（含）有表决权份额的持有人出席，则视为有效会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的各项股东权利；

（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召开和召集

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并代表本持股计划签署相关法律文件，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。

管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

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（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有

一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人

会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

第十二条管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工

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持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员

由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工

持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理，亦可将其管理职责授权

第三方（如选聘资产管理机构）；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）本员工持股计划锁定期届满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票；

（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同，包括但不限于资产管理

合同、信托合同、融资贷款合同、份额转让合同、证券账户开立合同等；

（8）管理员工持股计划利益分配；

（9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格

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的持有人所持份额的处理事项；

（10）办理员工持股计划份额继承登记；

（11）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（12）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以

用传真等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、资产管理机构（如有）

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1、资产管理机构的选任

本员工持股计划若采取委托管理的形式，将委托具有相关资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理，按照相关规则以及本员工持股计划的约定为本员工持股计划提供专业服务，确保员工持股计划的财产安全，具体实施方式将根据实际情况确定。

2、资产管理协议的主要条款

截至本员工持股计划公告之日，公司暂未签署相关协议文件，如公司委托资产管理机构进行管理，待签署相关协议文件后，公司将另行公告。

3、管理费用的计提及支付方式

本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的相关协议为准。

第四章员工持股计划的变更、终止及权益处置办法

第十三条员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方

式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：

1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3

（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施；

2、若因任何原因导致上市公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

第十四条员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本

员工持股计划可提前终止。

第十五条持有人权益的处置

1、在本员工持股计划存续期内，除法律法规、本计划草案和《管理办法》

另有规定外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人所持权益不作变更的情形

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（1）职务变更

存续期内，持有人职务发生变动但仍符合参与条件的，则其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、出现以下任一情形的，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有

的员工持股计划份额必须被强制转让：

（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同，或公司不与其续签劳动合同的；

（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同；

（3）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；

（4）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；

（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（6）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。

员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。

4、其他未尽事项，由管理委员会决定。

第十六条员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，管理委员会在依法扣除相

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关税费后，在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第五章附则

第十七条公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享

有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系、劳务关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。

第十八条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有

关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

第十九条本管理办法由公司董事会负责制定和解释，经公司股东会审议通过后生效。

天通控股股份有限公司董事会

2026年8月28日

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